1、,逐鹿深發(fā)展新橋投資和平安保險與深發(fā)展的緣起緣落,逐鹿深發(fā)展新橋投資和平安保險與深發(fā)展的緣起緣落,背景介紹 TPG(新橋投資)簡介 TPG入主深發(fā)展 平安集團接手深發(fā)展 深發(fā)展兩主功過是非,背景介紹,戰(zhàn)略投資者,戰(zhàn)略投資者是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求、與發(fā)行人具有合作關系或合作意向和潛力并愿意按照發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人，是與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 “長期持有發(fā)行公司股票的法人”，可以說明公司與戰(zhàn)略投資者之間是一種長期的合作關系。我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在發(fā)行人發(fā)行新股中參與申購。主承銷商負責確定一般法人投資者，每

2、一發(fā)行人都在股票發(fā)行公告中給予其戰(zhàn)略投資者一個明確細化的界定。具體來講戰(zhàn)略投資者就是指具有資金、技術、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠促進產業(yè)結構升級，增強企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的境內外大企業(yè)、大集團。,有關引入外資戰(zhàn)略投資者的相關規(guī)定,關于發(fā)布上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的通知證監(jiān)發(fā)行字2007302號 第二章發(fā)行對象與認購條件 第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：（一）

3、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。,私募股權,廣義的私募股權投資是指通過非公開形式募集資金，并對企業(yè)進行各種類型的股權投資。這種股權投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，以及上市后的私募投資(如Private Investment In Public Equity，PIPE)等。 狹義的私募股權投資主要指對已經形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期

4、的私募股權投資部分。,私募股權的特點,資金籌集具有私募性與廣泛性 投資對象常常是有發(fā)展?jié)摿Φ姆巧鲜衅髽I(yè) 對投資目標企業(yè)融合權益性的資金支持和管理支持 屬于流動性較差的中長期投資。私募股權投資期限較長，一般一個項目可達35年或更長，屬中長期投資,私募股權的分類,創(chuàng)業(yè)風險投資(Venture Capital) 成長資本(Development Capital) 并購資本(Buyout Capital) 夾層投資(Mezzanine Capital) Pre-IPO投資(Pre-IPO Capital) 上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE

5、),私募股權的發(fā)展以及在中國的發(fā)展,7080年代，私募股權開始逐漸發(fā)展為一個成熟的行業(yè)。,90年代網絡革命的興起，私人股權基金進入發(fā)展高峰時期，這一時期也是創(chuàng)業(yè)投資的高峰期，成就了英特爾（Intel）、網景（Netscape）、雅虎（Yahoo?。?、亞馬遜（Amazon）等網絡巨頭，許多風險投資公司也從中獲得巨大成功，并進入中國市場。,1999年8月，國務院公布中共中央、國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產業(yè)化的決定，該決定成為吸引外國創(chuàng)業(yè)投資再次大規(guī)模進入的強烈信號。隨后， IDG（技術創(chuàng)業(yè)投資基金）、華登國際、賽博基金、霸菱投資、蘇伊士亞洲和上實所羅門等國際著名的專業(yè)風險投資商紛紛進

6、入中國,從2001年底開始，美國互聯(lián)網泡沫開始破滅，風險投資者因而遭受巨大損失，很多風險投資撤出中國，中國的私人股權市場也陷入低谷。,2004年前后起，全球私人股權投資又進入復蘇階段，并形成一股新的投資熱潮，這一熱潮持續(xù)至今。這一時期的投資，除了延續(xù)上世紀90年代的網絡熱外，還出現(xiàn)了收購基金等新的投資方式。而且收購基金正日益在投資項目、投資金額和投資收益等方面超過風險投資，成為中國私人股權市場上的主要投資方式,逐鹿深發(fā)展新橋投資和平安保險與深發(fā)展的緣起緣落,背景介紹 TPG(新橋投資)簡介 TPG入主深發(fā)展 平安集團接手深發(fā)展 深發(fā)展兩主功過是非,新橋TPG簡介,TPG簡介,新橋集團于1994

7、年由德克薩斯太平洋集團和美國布蘭投資公司（Blum Capital Partners）創(chuàng)建，注冊地在美國德拉維爾(Delaware)。新橋是率先致力于在亞洲投資的私人股權公司，其管理的資金達545億美元。新橋集團在香港、三藩市、上海、東京、首爾(漢城)、孟買和墨爾本設有辦事處。,TPG主要業(yè)務,TPG在通過杠桿收購、資本結構調整、分拆、合資以及重組而進行的全球股市和私募投資上有著豐富經驗。 德州太平洋集團的業(yè)務主要是為公司轉型、管理層收購和資本重組提供資金支持。集團所投資的行業(yè)包括媒體與電訊、工業(yè)股票、科技，以及醫(yī)療護理。 TPG尋求投資多個行業(yè)全球特許經營權，包括 零售/消費；航空；媒體和通

8、訊；產業(yè)；技術（聯(lián)想、MEMC、希捷）；金融服務；保健。,TPG在中國,2002-01-01 中國網通和美國新橋投資、軟銀亞洲基金合資成立亞洲網通。（電信運營） 2004年10月，NewbridgeAsiaAIV，L.P投資深發(fā)展12.35億元，收購17.89%股權，每股收購價為3.55元。（銀行） 2005年3月，萬網獲IDGVC與新橋共同投資1億元，專門從事B2B業(yè)務。當天下午，買麥網也正式開通上線。（網絡服務） 2005年5月17日，GA、TPG和新橋投資聯(lián)想集團3.5億美元，其中TPG投資2億美元，GA投資1億美元，新橋資本投資5000萬美元。三家共計獲聯(lián)想集團擴股后10.2%股權，并

9、將另獲2.2%認股權。（硬件產業(yè)） 2006年5月，新橋投資廣匯LNG3380萬美元（折合人民幣2.71億元），占24.99%股權。（節(jié)能環(huán)保）,2007年9月6日，友友購物（U-YOU）得到德州太平洋、軟銀中國、和利資本、清華同方提供的1600萬美元投資。VC-Series A（廣告制作與代理） 2007年9月7日，德克薩斯太平洋集團通過直接參股及受讓方式投資ShangPharma尚華醫(yī)藥公司，總共投資3500萬美元，占股25.2%。其中，TPG Star 基金出資金額1870萬美元，獲其46，676，543股A類可轉換優(yōu)先股；TPG Biotech II出資1630萬美元，獲其23，317

10、，471股A類可轉換優(yōu)先股。（醫(yī)藥行業(yè)） 2008年7月25日，TPG出資2500萬美元認購泰凌醫(yī)藥2732股A類優(yōu)先股，占股27.32%。此外，TPG同意有條件的支付額外1500萬美元（首批額外付款）及1000萬美元（第二批額外付款）。泰凌醫(yī)藥總部位于香港，至1995年創(chuàng)立以來，經過十多年的不懈努力，已經發(fā)展成為集醫(yī)藥健康產品生產、經銷、推廣、配送于一體的集團公司，是目前國內最大的疫苗供應商，亦是國內第二大的藥品銷售及市場推廣服務供應商。（醫(yī)藥行業(yè)）,2009年5月25日，達芙妮向TPG發(fā)行債券及認股權證，融資5.5億元人民幣。假使債券全部兌換且認股權證全部行使，TPG將獲得達芙妮17%已發(fā)

11、行股份，相當于已擴大股本的14.5%。債券于2014年到期后，可按3.5港元/股的價格兌換為公司1.785億股股份。假使債券全部兌換，TPG將獲得達芙妮10.9%已發(fā)行股份，相當于已擴大股本的9.8%。此外，達芙妮向TPG發(fā)行1億份五年期認股權證，面值為3.25港元/份，2014年之前，TPG可以4港元/股的價格認購公司1億股股份。假使認股權證全部行使，TPG將獲得達芙妮6.1%已發(fā)行股份，相當于債券全部兌換后已擴大股本的5.8%，及債券全部兌換且認股權證全部行使后已擴大股本的5.2%。（零售） 2009年8月12日，TPG、天津弘毅、聯(lián)想控股共同投資物美商業(yè)，投資金額達16.5億港元，獲得物

12、美10.95%股權。TPG與FitSportsLimited（弘毅投資之關聯(lián)公司）分別以每股11港元的價格認購物美8455.2萬與1544.8萬H股，總投資額11億港元；弘毅人民幣基金與聯(lián)想控股分別以每股9.26元人民幣的價格認購物美4151.6204萬與848.4萬股內資股，總投資額4.63億元人民幣（約5.25億港元），此外，弘毅人民幣基金與聯(lián)想控股還需支付2205萬元人民幣（2500萬港元）的內資股認購安排費用。PE-PIPE（零售）,2010年10月，美國私募股權投資公司TPG Inc.看好日益增長的中國消費市場，由其牽頭的一個財團將向中國時尚休閑服飾公司投資4,500萬美元。TPG表

13、示，財團成員還包括總部位于瑞士楚格州的Partners Group Holding AG (PGHN.EB)和中國時尚既有的股東宏弧資本(ARC China Holdings Ltd.)。（紡織與服飾） 2010年11月30日，摩根士丹利將所持中國國際金融有限公司的34.3%股份分別出售給四家投資方。其中，10.3%的中金公司股份出售給德克薩斯太平洋（Texas Pacific Group，簡稱TPG），10%的股份出售給KKR（Kohlberg Kravis Roberts & Co.），9%的股份出售給新加坡主權財富基金GIC（Government of Singapore Investm

14、ent Corporation.），5%的股份將出售給大東方控股（Great Eastern Holdings Ltd.），后者是華僑銀行控股的保險公司。（證券）,2011年4月19日，太陽能單晶硅片生產商卡姆丹克太陽能系統(tǒng)集團（0712）宣布，引入私募股權公司美國德太集團（TPG）作為策略性投資者，此后將加速產能建設，目標于今年底或明年首季產能達1，400兆瓦，較原定目標高40%?？返た颂柲艹闪⒂?999年12月，是中國專業(yè)的太陽能晶錠和晶片制造商，專注于高品質太陽能晶片的設計、開發(fā)、制造及銷售。公司主要產品包括156mm156mm單晶太陽能晶片和厚度約170mm單晶太陽能晶片，產品主要

15、銷售給中國太陽能電池制造商。該公司向TPG發(fā)行本金總額為7.8億港元,于2016年到期附認股權證的可換股債券.若果悉數(shù)行使換股權,TPG將額外向卡姆丹克注資3.9億港元,并持有卡姆丹克約20.7%股份.（環(huán)保節(jié)能） 2012年1月12日及2012年1月19日，李寧有限公司發(fā)布公告稱，公司已與德太集團和新加坡政府投資簽訂協(xié)議，德太集團和新加坡政府投資分別出資5.61億元人民幣和1.89億元人民幣，合計認購李寧公司總額為7.50億元的可轉換債券，該可轉換債券的期限為5年，初步兌換價格為每股7.74港元。同時，德太集團旗下TPG亞洲基金出資349,800,000港元受讓李寧公司53,000,000股

16、股份。（紡織與服飾） 2012年7月16日，TPG斥資6億美元收購臺灣包裝公司興中控股集團。PE-Buyout（制造業(yè)）,TPG在中國,TPG在中國,逐鹿深發(fā)展新橋投資和平安保險與深發(fā)展的緣起緣落,背景介紹 TPG(新橋投資)簡介 TPG入主深發(fā)展 平安集團接手深發(fā)展 深發(fā)展兩主功過是非,TPG入主深發(fā)展,新橋投資收購深發(fā)展大事記,2002年9月11日，深發(fā)展宣布擬引入戰(zhàn)略投資者。 2002年9月27日，深發(fā)展花落美國新橋投資，后者擬收購深發(fā)展1789國有股股權，開創(chuàng)外資收購國內上市銀行股權先河。 2002年10月10日，深發(fā)展宣布設立收購過渡期管理委員會。 2003年5月12日，管委會撤銷，

17、深發(fā)展引入新橋作為戰(zhàn)略投資者首次談判破裂。 2003年10月，深發(fā)展與新橋股權轉讓糾紛訴諸國際商會仲裁院。 2004年4月，新橋與深發(fā)展仲裁官司達成和解，新橋重新啟動收購談判。 2004 年5 月29 日，雙方正式簽署股份轉讓協(xié)議。 2004年6月1日，新橋投資發(fā)布收購深發(fā)展報告書。 2004年9月22日，中國銀監(jiān)會批復同意深發(fā)展引入新橋作為戰(zhàn)略投資者。 2004年10月23日，國資委批復深發(fā)展國有股股權轉讓方案。 2004年12月31日，深發(fā)展股權轉讓交割完畢，新橋投資正式入主深發(fā)展,新橋投資收購方案,收購方新橋投資此次擬通過協(xié)議轉讓的方式。本次收購完成后，根據(jù)股份轉讓協(xié)議，總股份轉讓價款為

18、人民幣1,235,471,061 元，相當于新橋投資以3.55 元的價格受讓深圳發(fā)展銀行348,103,305股普通股，約占深圳發(fā)展銀行總股本的17.89%，成為第一大股東，所持股份的性質也將相應變更為外資法人股。新橋投資承諾在收購后5 年內將不出售或轉讓深發(fā)展股份。,雙方“看對眼”的原因,深發(fā)展出于對金融市場全面開放后激烈的市場競爭考慮，解決公司治理結構方面的缺陷、銀行資本金不足、不良資產控制等方面的問題。 新橋看中深發(fā)展的金字招牌、國內商業(yè)銀行中優(yōu)質資產，以達到搶占先機，通過控股深發(fā)展，迅速本土化，在中國市場占據(jù)優(yōu)勢，并且深發(fā)展股權較為分散。,2004年6月30日,2004年12月31日,

19、新橋入主深發(fā)展之后帶來的改變,全明星董事會縮減行長權限 首創(chuàng)“ 董事長兼首席執(zhí)行官”新橋對深發(fā)的“ 絕對控制” 公司戰(zhàn)略統(tǒng)一并無特色 組織結構變化,逐鹿深發(fā)展新橋投資和平安保險與深發(fā)展的緣起緣落,背景介紹 TPG(新橋投資)簡介 TPG入主深發(fā)展 平安集團接手深發(fā)展 深發(fā)展兩主功過是非,平安集團接手深發(fā)展,中國平安收購深發(fā)展大事記,2008年8月21日，深發(fā)展半年報業(yè)績發(fā)布會，深發(fā)展董事長紐曼稱：如果平安來投資我們，我們會比其他銀行成為一個更好的投資對象。 2009年3月20日，深發(fā)展年報顯示，平安旗下公司08年增持深發(fā)展。 2009年6月8日，平安和深發(fā)展同時停牌。 2009年6月12日，平

20、安與深發(fā)展及其大股東新橋達成股權交易協(xié)議。 2010年4月29日，股權交易最后截止時間從原2010年4月30日變更為2010年6月28日。,中國平安收購深發(fā)展大事記,2010年5月5日，中國平安宣布，證監(jiān)會已批準該公司向深發(fā)展第一大股東“新橋投資”定向增發(fā)2.99億H股，而“新橋投資”則以其所持有的深發(fā)展5.2億A股作為支付對價。 2010年5月8日，中國平安宣布新橋持有的5.2億股深發(fā)展股份過戶至名下，成為深發(fā)展最大股東。 2010年6月12日，公司向公司控股子公司中國平安人壽保險股份有限公司非公開發(fā)行股票的申請,已于2010年6月11日獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。 2010月6月

21、29日，中國證監(jiān)會核準深圳發(fā)展銀行向公司控股子公司中國平安人壽保險股份有限公司非公開發(fā)行不超過37958萬股新股.該批復自核準發(fā)行之日起6個月內有效。,并購策略三部曲,總體來看，中國平安收購深發(fā)展主要采取三步走的策略。 第一步：定向增發(fā)深發(fā)展將首先向中國平安定向增發(fā)約5億股，在增發(fā)完成后，深發(fā)展的總股本將擴至36億股，增發(fā)價格約在22元/股左右。在投行人士看來，對于能拿到相對控股權的中國平安而言，這個增發(fā)價格相對合理。 第二步：接手新橋持股待深發(fā)展目前的第一大股東美國新橋明年6月最后一波解禁期結束后，中國平安全面接手其所持約16.7%的深發(fā)展股權。加上中國平安已持有的約1.4億股深發(fā)展股權（通

22、過旗下平安人壽的傳統(tǒng)-普通保險產品持有），中國平安將合計持有約10億股深發(fā)展股權，約占后者總股本的30%左右，達到相對控股。 第三步：資產注入在適當時機將平安銀行資產注入深發(fā)展，以達到對深發(fā)展的絕對控股。,并購過程：,第一步：平安受讓新橋持有的深發(fā)展5.2億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.67%，同時平安向新橋定向增發(fā)2.99億股平安H股作為對價。（折合深發(fā)展：26.77元/股） 完成時間：2010年5月6日 第二步：深發(fā)展銀行向平安旗下的平安壽險定向增發(fā)3.8億股，平安壽險以現(xiàn)金人民幣69.31億元全額認購（深發(fā)展：18.26元/股） 完成時間：2010年6月28日 第三部：平安集團以90

23、.75%的平安銀行股份和現(xiàn)金26.92億元作為對價，認購深發(fā)展以非公開方式定向增發(fā)的16.39億股份。 議案提出時間：2010年9月2日 2011年5月12日獲證監(jiān)會有條件通過,深發(fā)展股權結構,2008年12月31日,2010年6月28日,2012年12月31日,其中，需要注意的支付問題,第一步：平安集團收購“新橋”投資所持有的深發(fā)展股份 關于換股收購 上市公司收購管理方法第36條的規(guī)定：“收購人可以采用先進、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款?！?比較現(xiàn)金和換股兩種支付方式，一方面換股與現(xiàn)金支付方式相比溢價更高，而且現(xiàn)金支付方式對中國平安的資金壓力更大。同時現(xiàn)金支付方式需

24、要經過外管局的審核批準 中國平安同時在A股和H股上市，以增發(fā)H股作為對價的原因： 大陸公司法對增發(fā)股份有限售期的規(guī)定。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第10條規(guī)定“發(fā)行對象認購的增發(fā)股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓?！比魹榭毓晒蓶|或者成為實際控制人，則在36個月內不得轉讓。而H股沒有限售期的強制性規(guī)定，因此H股更加便于新橋套現(xiàn)。,平安保險主營業(yè)務情況,保險業(yè)務：（平安人壽、平安產險、平安健康險、平安養(yǎng)老險） 平安壽險是中國第二大壽險公司（規(guī)模保費市場份額15.2%） 平安產險是中國第二大產險公司（規(guī)模保費市場份額15.4%） 銀行業(yè)務（平安銀行、深發(fā)展銀行） 平安銀行2010年凈利潤同比增

25、長60.8% 戰(zhàn)略投資深發(fā)展取得重大進展 投資業(yè)務（平安證券、平安信托、平安資產管理、平安大華基金） 平安證券完成了39家IPO和11家再承銷項目主承銷發(fā)行 平安大華基金獲批準成立,平安,平安入股深發(fā)展原因,中國平安是一家綜合性金融服務集團，其業(yè)務包括保險、銀行和投資三大塊。中國平安做大做強銀行業(yè)務的“野心”早已表露無遺，其志在補齊戰(zhàn)略中銀行業(yè)務的短板,形成保險、銀行、投資三足鼎立的局面。 要發(fā)展銀行業(yè)務，平安有三種途徑，第一是內部發(fā)展, 依靠企業(yè)自身的團隊進行創(chuàng)新，但是這個過程非常緩慢，在當今金融業(yè)競爭日趨激烈的情況下，要想取得突破更不容易；第二種方法是通過協(xié)議形成戰(zhàn)略聯(lián)盟，這可以資源互補、提升可利用資源，但此方法缺乏控制；第三種方法就是兼并收購，這種方法優(yōu)于前兩種，它擴張速度快，排除潛在競爭對手，如果一旦成功，效果十分明顯。成功后，將會產生經營協(xié)同效應，形成規(guī)模經濟等經濟效益。,收購深發(fā)展前，中國平安進入及拓展銀行業(yè)務路線,2003.12 聯(lián)合HSBC，各自收購福建亞洲銀行73%和27%的股份，更名為平安銀行 2004 與荷蘭銀行結成競標團，意圖實現(xiàn)控股廣東發(fā)展銀行51%的戰(zhàn)略并購，但是落敗 2006.7 收購深圳市商業(yè)銀行90%的股權 2007.6 平安銀行并入深圳市商業(yè)銀行，并整體更名為深圳平安銀行 2009.1 深圳平安銀