1、深寶安可轉(zhuǎn)換債券,1 背景資料 中國寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司是1983年7月成立的一家股份公司，經(jīng)過 8年的艱苦創(chuàng)業(yè)，終于在 1991年6月25日實現(xiàn)了股票上市的目標(biāo)，成為深圳的第六家上市公司。經(jīng)過多年的不懈努力，深寶安此時已發(fā)展成為一個以房地產(chǎn)為龍頭、工業(yè)為基礎(chǔ)、商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團(tuán)。 1992年初鄧小平同志南巡講話發(fā)表之后，深寶安抓住機(jī)遇，以深圳為基地，迅速向全國擴(kuò)張，采取了收購武漢南湖機(jī)場等重大行動，迫切需要大量資金注入。作為上市公司，公司有多種可供選擇的籌資方案：,發(fā)行股票。但是由于該公司需要資金太多，而股票發(fā)行額度有限，發(fā)行股票受到了政策上的制約； 發(fā)行債券。由于

2、當(dāng)時市場利息率很高，三年期企業(yè)債券利息率達(dá)到9.94%；銀行儲蓄利息率達(dá)到8.28%；1992年發(fā)行的3年期國庫券票面利率為9.5%，如果考慮到保值貼補(bǔ)因素，年平均收益率甚至可以達(dá)到20%。因此，發(fā)行債券的資本成本會很高； 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。這在當(dāng)時尚屬于一種全新的、國內(nèi)尚未出現(xiàn)過的融資工具。寶安公司打算推出這種新的融資工具。,他們認(rèn)為在這個時候推出這種融資工具有如下幾個好處：一是會很容易地推銷出去。1992年底，深圳股市牛氣沖天，當(dāng)時，股民們被買股票發(fā)財?shù)呢菁_昏了頭腦，幾乎到了逢股就搶的地步。因為可轉(zhuǎn)換債券具有可轉(zhuǎn)換成股票的特性，借助于股票市場上牛氣沖天，投資者對可轉(zhuǎn)換成普通股的債券充滿了信

3、心；二是因為可轉(zhuǎn)換債券由于具有可轉(zhuǎn)換性，對投資者有較大的吸引力，故其籌資成本可以設(shè)計得特別低；三是若證券市場走勢看好，投資者會實行可轉(zhuǎn)換權(quán)力，將債券轉(zhuǎn)換成普通股票，這樣公司不僅可以永久占用這一筆資金，還可因高溢價轉(zhuǎn)換而極大改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量。,為此，寶安公司在充分考慮各種條件的情況下，決定采取第三種融資方案，即發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。1992年10月，經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，由中國銀行深圳信托投資公司為總包銷商，招銀銀行等7家機(jī)構(gòu)為分銷商向社會發(fā)布公告將承銷發(fā)行深寶安可轉(zhuǎn)換公司債券。,2 寶安可轉(zhuǎn)換債券的設(shè)計方案 （l）轉(zhuǎn)券發(fā)行總量：人民幣

4、5億元。全部向社會公眾發(fā)行，在1992年度深圳新股認(rèn)購申請表中抽簽確定認(rèn)購人。轉(zhuǎn)券于1992年11月19日1992年12月31日發(fā)行完畢，共發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券5億元。 （2）期限：3年，自1993年1月1日1995年12月31日止。利率：年息3，每年付息一次。計息起始日為1993年1月1日。 （3）面值及交易單位：可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時以“張”為單位進(jìn)行登記，每“張”面值為伍仟元人民幣。上市后每張面值5000元可轉(zhuǎn)換債券拆細(xì)為每張面值1元的可轉(zhuǎn)換債券5000張，登記、上市標(biāo)價為“張”，每2500元為一手，交易、轉(zhuǎn)換單位為手。,（4）發(fā)行價格：按面值發(fā)行。 （5）換股及贖回：在1993年6月1日1995年

5、12月31日的任何時間里，可轉(zhuǎn)換債券持有人可自行選擇轉(zhuǎn)換為公司人民幣普通股或繼續(xù)以債券形式持有。公司保留在1995年7月1日1995年12月31日半年內(nèi)，以每手2575元人民幣的價格贖回可轉(zhuǎn)換債券而無須征得可轉(zhuǎn)換債券持有人同意的權(quán)利，但贖回前60天需公告聲明。 （6）轉(zhuǎn)換數(shù)量：每手可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換股票數(shù)量=2500轉(zhuǎn)換價格。,（7）轉(zhuǎn)換價格及其調(diào)整：轉(zhuǎn)換價格為每25元面額的可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換公司1股人民幣普通股(可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時寶安公司的股票價格為20元/股)。在1993年6月1日前，當(dāng)公司增加新的人民幣普通股股本時，轉(zhuǎn)換價格按下述公式調(diào)整：調(diào)整價格=（調(diào)整前轉(zhuǎn)換價格一股息）增加新股前的人民幣普通

6、股本十新股發(fā)行價新增人民幣普通股本增加新股后人民幣普通股總股本。 （8）可轉(zhuǎn)換債券的交易方式：可轉(zhuǎn)換公司債券于1993年2月10日1995年12月31日在深圳證券交易所掛牌交易。,3 寶安可轉(zhuǎn)換債券的特點 (存在的問題) （1）票面利率較低。寶安轉(zhuǎn)券的票面利率為3，而當(dāng)時銀行3年期存款利率為8.28，票面利率為銀行利率的36，而且當(dāng)時銀行利率有上調(diào)趨勢。 （2）發(fā)行轉(zhuǎn)換溢價比率較高。當(dāng)時寶安A股股價在21元左右，寶安轉(zhuǎn)換價格為25元，由此算出的發(fā)行轉(zhuǎn)換溢價比率為19.05，接近20上限。 （3）期限較短。寶安轉(zhuǎn)券期限設(shè)計為3年，但資金主要投向超過3年的中長期項目。如果債券到期不能轉(zhuǎn)股，公司面臨

7、償債壓力。,（4）贖回條款過于簡單。發(fā)行公告規(guī)定公司有權(quán)在最后半年內(nèi)以每手2575元人民幣的溢價贖回轉(zhuǎn)券，贖回價格為每手面值的103，但對基準(zhǔn)股票價格達(dá)到或超過轉(zhuǎn)換價格的漲幅未作界定，因而投資者獲得的回報實際上不受限制。 （5）轉(zhuǎn)股價格的合理調(diào)整規(guī)定時間限制，有違慣例。 （6）沒有設(shè)置回售條款。,4 寶安可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行、交易及轉(zhuǎn)股 1992年11月19日寶安可轉(zhuǎn)換債券開始公開發(fā)行認(rèn)購，經(jīng)過包銷商的努力，發(fā)行工作于1992年12月31日順利結(jié)束，對公眾發(fā)行41622.5萬元，占83.25，包銷商包銷8377.5萬元，占16.75。通過成功發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，寶安公司拓寬了融資渠道，為開發(fā)

8、新項目和進(jìn)行資本運(yùn)作提供有力的資金保證；同時為公司樹立了良好的公眾形象，帶來了有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的雙重收益。,1993年2月10日該可轉(zhuǎn)換債券在深圳股票交易所掛牌上市，成為我國資本市場第一張A股上市可轉(zhuǎn)換公司債券。上市當(dāng)天就被大量的投資者當(dāng)作股票來炒作。當(dāng)天的開盤價即被炒高到每張7500元，最高峰時被炒到13050元的歷史天價。但在這之后，價格一路下跌。特別是在1993年和1994年年終寶安公司股票分紅派息以后(1993年寶安公司分紅方案是10送7股，派1.22元紅利；1994年是10送2.5股，派紅利1元)。加上市場股市持續(xù)低迷，股價一路下跌，到摘牌時寶安公司股價僅為2.83元，使得轉(zhuǎn)換價格

9、大大高于股票價格。 最后截至1995年底該可轉(zhuǎn)換債券到期摘牌為止，僅有1350.7萬元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股(共計691584股)，僅占發(fā)行總額的2.7%，97.3%的可轉(zhuǎn)換債券，投資者只能作為債券兌現(xiàn)，僅僅獲得年息3%的利息。,另外，公司籌集這一筆資金的目的是為了用于房地產(chǎn)開發(fā)，投資年限很長。由于三年到期時，絕大多數(shù)債券并未按原來的設(shè)想轉(zhuǎn)換成為股票，因此公司在1995年底必須籌集一大筆資金償還到期的債務(wù)，給該公司流動資金周轉(zhuǎn)和日常經(jīng)營活動造成很大影響。,5 經(jīng)驗和教訓(xùn)（以下觀點為一家之言，僅供參考） 雖然寶安轉(zhuǎn)券作為中國第一只A股上市可轉(zhuǎn)換公司債券的使命已經(jīng)完成，但寶安轉(zhuǎn)券的設(shè)計方案及上市運(yùn)

10、作給我們留下了大量的經(jīng)驗和教訓(xùn)。 （1）轉(zhuǎn)券的合理設(shè)計是成功運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券的關(guān)鍵。 可轉(zhuǎn)換債券作為一種兼具股票和債券雙重功能的金融商品，其成功與否，關(guān)鍵在于其價值轉(zhuǎn)換過程中是否能實現(xiàn)兩次飛躍發(fā)行和轉(zhuǎn)換是否成功。,只有當(dāng)這兩個階段都達(dá)到了目的，才能充分體現(xiàn)這一特殊品種的魁力。轉(zhuǎn)券的基本要素之間的合理配置是實現(xiàn)發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功的關(guān)鍵所在。轉(zhuǎn)券的設(shè)計者需要對市場利率狀況、債券期限、轉(zhuǎn)換價格、附加條款、證券市場狀況、政府經(jīng)濟(jì)政策取向等進(jìn)行綜合評估，對發(fā)行條件進(jìn)行謹(jǐn)慎的論證和確定。 （2）發(fā)行公司的資格審核是利用轉(zhuǎn)券籌資取得效益、進(jìn)而轉(zhuǎn)股成功的有效保證。,可轉(zhuǎn)換公司債券是一種僅憑發(fā)行人的信用而發(fā)行的債

11、券，所評定等級一般比公司發(fā)行的不可轉(zhuǎn)換債券要低。當(dāng)公司破產(chǎn)時，轉(zhuǎn)券時資產(chǎn)的索賠權(quán)一般都后于其他債券，僅優(yōu)于公司優(yōu)先股。此外，轉(zhuǎn)券的票面利率遠(yuǎn)低于同等資信質(zhì)量的普通公司債券的票面利率。這些潛在風(fēng)險和收益損失需要通過轉(zhuǎn)券中股票期權(quán)的價值來補(bǔ)償，這對發(fā)行公司的基準(zhǔn)股票的潛在增值能力有一定的嚴(yán)格要求。因此，國家證券管理部門應(yīng)對轉(zhuǎn)券發(fā)行公司進(jìn)行嚴(yán)格的資格審查，選擇一些國家重點扶持產(chǎn)業(yè)、成長性較高的行業(yè)、朝陽行業(yè)中的績優(yōu)企業(yè)發(fā)行轉(zhuǎn)券，確保試點企業(yè)改制工作、籌資目標(biāo)的順利完成。,（3）選擇有利的發(fā)行時機(jī)。 股市高漲時宜直接增資配股，一來配股溢價相應(yīng)抬高，公司能募集到更多資金；二來二級市場交投活躍，配售新股趨