1、企業(yè)盡職調查工作指引,歷史沿革,調查資料清單： (1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等； (2) 公司章程； (3) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等； (4) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關于國有股權界定批復或產(chǎn)權登記證書. 我們調查的目的是什么？,歷史沿革,（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解

2、變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。 （1）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致； （3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結合關聯(lián)交易判斷資本到位情況。 （4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務潛在或可能的影響。 （5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。,公司組織與內(nèi)部控制管理建設,調查資料清單： （1）公司股東代表與董事會成員名冊與聯(lián)系電話； （2）公司近年股東會、董事會召開情況及形成的決議； （3）公司各部門組織結構圖； （4

3、）公司成文的財務管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關文件。 我們調查的目的是什么？,公司組織與內(nèi)部控制管理建設,（1）了解公司治理結構與人員構成，判斷公司各高級管理人員對公司事項的影響力，對公司財務管理影響。 （2）了解公司經(jīng)營決策記錄文件，有無在帳面反映記錄，判斷公司決策執(zhí)行與財務系統(tǒng)反映能力； （3）了解公司部門設置崗位分工情況，獲取主要中高人員名錄與電話，查看財務單據(jù)是否按職責分工進行審簽。 （4）了解公司管理制度及其執(zhí)行情況，判斷公司管理規(guī)范性，內(nèi)部控制可信程度。,公司產(chǎn)品與所處行業(yè),調查資料清單： (1) 供貨商的名單；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定； (2)

4、市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單, 消費者的清單； (3) 作出的有關產(chǎn)品質量保證文件； （4）公司的產(chǎn)品銷售廣告書及有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等； （5）公司產(chǎn)品屬于高新技術產(chǎn)品的相應鑒定文件資料(適用于高新技術企業(yè))； (6) 對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議； 生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目相關的環(huán)境評測報告和證書。 我們調查的目的是什么？,主要資產(chǎn)項目及權屬情況,調查資料清單： （1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權清單； （2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關權證，包括： 土地：出讓合同及土地使用權證； 房屋：房屋所有權證或租賃

5、協(xié)議； 車輛：行駛證； 無形資產(chǎn)：相應的權利證書（包括專利證書等） 設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文； （3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）； （4）是否受限制的依據(jù)（相應的抵押物登記證及抵押合同）； （5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務報表資料； (6) 保險合同、保險證明和保險單. 我們調查的目的是什么？,主要資產(chǎn)項目及權屬情況,（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。 （2）了解公司資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款

6、項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。 （3）了解公司資產(chǎn)抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。,公司負債與權益項目情況,調查資料清單： （1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄； （2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況； （3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同； （4）公司應收應付票據(jù)備查薄記錄情況； （5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)； （6）公司欠繳政府稅金及費用情況； （7）公司各項權益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。 我們調查的目的是什么？,公司負債與權益項目情況,（1）了解公司

7、主要負債與權益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務。 （2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權人，資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。 （3）了解公司債務清償情況，支付結算內(nèi)部控制是否存在重大風險； （4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。 （5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。,公司會計政策與財務狀況,調查資料清單： （1）公司最近兩年的審計報告（如有）、會計報表（資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）及稅務代理報告（如有）； （2）計算最近兩期相關的財務指標，包括：資產(chǎn)負債率、流動比率、毛利率

8、、主要產(chǎn)品銷售成本率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等。 我們調查的目的是什么？,公司會計政策與財務狀況,（1）了解公司目前執(zhí)行的會計制度和公司管理層及財務人員對財務會計及稅收法規(guī)的了解情況，判斷公司財務數(shù)據(jù)謹慎性、合理性。 （2）了解公司財務人員、統(tǒng)計人員配置分工情況，初步判斷公司財務人員素質與業(yè)務能力，財務報告數(shù)據(jù)可信度。 （3）了解公司財務工作受重視程度，財務人員參與業(yè)務管理情況，收集主要財務數(shù)據(jù)與統(tǒng)計數(shù)據(jù)，比較分析帳實相符程。 （4）分析各年度財務數(shù)據(jù)，判斷總體合理性，了解異常變動數(shù)據(jù)，查詢異動內(nèi)因。,稅收政策與地方政府管理,調查資料清單： (1) 公司享受不同行政

9、級別的稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形 (2) 相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效 (3) 地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等； (4) 特殊審批程序、審批條件和各類許可證等。 我們調查的目的是什么？,稅收政策與地方政府管理,（1）了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。 （2）了解公司近年納稅數(shù)額，享受的稅收優(yōu)惠情況及其利潤影響。 （2）了解公司在所屬地區(qū)的地位，政府對企業(yè)管制影響程度。,公司人員情況,主要收集資料 (1) 公司高級管理人員的個人檔案,聘用合同資料,保密協(xié)議,知識產(chǎn)權協(xié)議,競業(yè)禁止協(xié)議；

10、 (2) 勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件。 我們調查的目的是什么？,公司人員情況,（1）了解公司人力資源年齡、學歷、職務、工作內(nèi)容等構成，分析判斷公司人員整體素質和勞動力資源可獲性。 （2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會保障及福利情況，分析職工收入合理性，是否符合政府或地方管理部門要求，與財務帳面記錄是不一致； （3）了解中高層管理人員及技術、業(yè)務骨干構成、司齡、薪酬水平，比較同行或同地區(qū)薪酬水平，分析判斷公司骨干人員穩(wěn)定性。,關聯(lián)方及其交易,主要收集資料： （1）公司主要關聯(lián)方介紹：包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級管理人員及其控制企業(yè)等關聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務及

11、近期經(jīng)營情況； （2）公司與上述關聯(lián)方業(yè)務往來事項，債權債務關系數(shù)額； （3）公司與上述關聯(lián)方業(yè)務往來協(xié)議，包括購銷協(xié)議、服務協(xié)議、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議、公用設施協(xié)議、債務擔保等； （4）公司控股股東對外投資與資產(chǎn)處置議事決策制度。 我們調查的目的是什么？,關聯(lián)方及其交易,（1）了解公司存在主要關聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務關系，分析其對公司經(jīng)營與財務控制的影響。 （2）分析判斷公司財務、資產(chǎn)、業(yè)務與機構獨立性，分析關聯(lián)交易對公司經(jīng)營收入、成本及利潤的影響。 （3）了解關聯(lián)方之間擔保、債權債務性質與數(shù)額，分析判斷減少關聯(lián)交易，清償債務可能性。,或有事項,主要收集資料： （1）公司對外擔保情況與記錄； （2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項的處理議案； （3）公司產(chǎn)品質量保證或賠償責任約定,售后服務約定、帳面支出或預提情況； （4）公司對外簽訂重大經(jīng)濟合同及執(zhí)行情況，如銷售合同、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、長期代理服務合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設備購建修理及其