收購、兼并和企業(yè)重組 授 課 綱 要 南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧 教學(xué)目的： 從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 教學(xué)對象： 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 第一篇 導(dǎo) 論 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 主要內(nèi)容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進(jìn)。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 1、現(xiàn)金購并，換股購并； 2、杠杠式收購、非杠杠式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 1、善意收購，敵意收購； 2、要約式收購，非要約式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 1、吸收式（購并） 2、新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購并的歷史 （一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。 1、十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： a.大企業(yè)開始集中； b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實(shí)現(xiàn)。 （一）美國企業(yè)購并 2、二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式； b.投資銀行開始發(fā)揮作用； c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。 3、二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： a.出現(xiàn)混合型兼并； b.伴隨企業(yè)管理水平的提高； c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。 （一）美國企業(yè)購并 4、 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： a.小企業(yè)兼并大企業(yè)； b.投資銀行家成為主角； c.稅收體制、政府的其它社會政策支持； d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 （一）美國企業(yè)購并 5、 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： a.大企業(yè)的自主兼并； b.實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角； c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)； d.政府的推動。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 日本 特點(diǎn)： a.規(guī)模?。?b.關(guān)聯(lián)交易多； c.拯救式并購多； d.銀行操縱多； e.率先進(jìn)入美國、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。 英國 特點(diǎn)： a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 其它歐洲大陸國家 德、法、荷、意等國： 1、私有化浪潮與兼并收購交織； 2、跨國兼并較多。 （三）中國的企業(yè)購并 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。 （三）中國的企業(yè)購并 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點(diǎn)： a.經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； b.華資企業(yè)的崛起。 香港 80年代以來的企業(yè)購并 特點(diǎn)： a.政治局勢的變化，資本市場機(jī)遇； b.大陸資本的進(jìn)入； c.香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合。 （三）中國的企業(yè)購并 國內(nèi)的企業(yè)兼并 外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并 上市公司對其它企業(yè)的兼并 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 主要內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。 一、公司理論 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 1、橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 2、縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 一、公司理論 企業(yè)的組織行為 1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體 2、所有者與管理者 3、企業(yè)利害關(guān)系各方 4、企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者、管理者、員工； 供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人； 其他 企業(yè)的組織行為 2、所有者與管理者 所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定） 6000集營銷管理視頻免費(fèi)給你培訓(xùn) 一個(gè)營銷管理視頻網(wǎng)站，里面的視頻資料全都可以免費(fèi)觀看和下載的， 列舉一部分： 完善培訓(xùn)體系提高企業(yè)核心競爭力 企業(yè)新晉員工職業(yè)化訓(xùn)練教程 飛人喬丹教你如何利用團(tuán)隊(duì)精神成為 NO.1 調(diào)整員工心態(tài)改善工作態(tài)度 名家論壇：戰(zhàn)略管理 企業(yè)選人方法與心理測量技術(shù) 零缺陷 現(xiàn)代質(zhì)量經(jīng)營新思維 業(yè)務(wù)員教程訓(xùn)練 更多免費(fèi)營銷管理視頻在： 企業(yè)的組織行為 3、企業(yè)的其他利害關(guān)系方 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。 利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 企業(yè)的組織行為 4、企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： 怎樣的組織形式 怎樣的代理關(guān)系 不同的資產(chǎn)可塑性 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 購并的目的與動機(jī) 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機(jī) 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財(cái)富。 購并動機(jī) 不同的角度： 1、企業(yè)的動機(jī) 2、管理層的動機(jī) 購并動機(jī) 企業(yè)的動機(jī)（股東整體利益的動機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 管理層的動機(jī) 1、追求規(guī)模（自身利益） 2、發(fā)揮才智 3、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 4、避免被購并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟(jì)、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計(jì)劃安排。 工作的重心是什么？ 1、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 2、技術(shù)方向及線路的選擇； 3、投、融資方式的選擇； （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 中國的實(shí)踐 1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求； b.不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇； c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。 2、企業(yè)的自身能力 a.設(shè)計(jì)能力； b.實(shí)施能力（理解、執(zhí)行）。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術(shù)； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務(wù)及其它。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 生產(chǎn)能力的規(guī)模 1、自身擁有生產(chǎn)能力； 2、實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 銷售能力的規(guī)模 1、近期銷售額（實(shí)現(xiàn)量、變動趨勢）； 2、已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 營銷效率 營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 目前的市場占有率 主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財(cái)務(wù)問題之一。 或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 1、幼稚階段； 2、成長階段； 3、成熟階段； 4、衰退階段。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點(diǎn) 1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 2、制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn) 這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性。 3、商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 關(guān)于 “ 品牌 ” 運(yùn)用的討論 1、品牌外溢效應(yīng) “ 贏家通吃 ” 2、品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價(jià)值差異性判斷方法 。 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 從購并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 不同的被收購對象之間的企業(yè)價(jià)值差別 不