長慶石油勘探局股權(quán)管理實施細則（試行） 第一章 總 則 第一條 為進一步規(guī)范和加強勘探局對所參、控股公司的股權(quán)管理，建立科學、有效的股權(quán)管理體系，維護國有、集體資產(chǎn)的權(quán)益，根據(jù)公司法、集團公司股權(quán)管理暫行辦法和勘探局股權(quán)管理辦法（試行）的規(guī)定，特制定本實施細則。 第二條 股權(quán)管理是指勘探局按照國家法律法規(guī)和集團公司有關(guān)規(guī)定的要求，作為出資者（股東），為正確行使股東的資產(chǎn)受益、重大決策、選擇經(jīng)營者等項權(quán)利，使國有、集體資產(chǎn)保值增值，向所參、控股公司委派股東代表、推薦董事和監(jiān)事，建 立股權(quán)決策支持和股權(quán)信息管理系統(tǒng)，分析、研究股權(quán)價值等一系列行為的總稱。 第二章 股權(quán)管理的目的、原則和依據(jù) 第三條 股權(quán)管理的目的： 1、明確勘探局作為股東的權(quán)利、義務(wù)和責任，積極有效地行使股權(quán)； 2、保障國有、集體股權(quán)的安全完整，維護國有、集體資產(chǎn)的權(quán)益； 3、建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的股權(quán)管理體系，依法規(guī)范運作和管理股權(quán)。 第四條 股權(quán)管理的原則： 1、依法管理。嚴格遵循公司法等法律法規(guī)及參、控股公司章程的規(guī)定，維護和保障勘探局的合法權(quán)益； 2、規(guī)范運作。按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，勘探局通過 股東會、董事會、監(jiān)事會行使出資人權(quán)利，按出資額承擔有限責任，獲取股權(quán)收益； 3、權(quán)益平等。依法保障勘探局股權(quán)與其它股權(quán)同股、同權(quán)、同利； 4、分級管理。按照 “誰投資、誰行權(quán) ”的原則，對各層次股權(quán)實行分級管理； 5、維護公司的法人地位和經(jīng)營自主權(quán)。明確勘探局與參、控股公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系，落實參、控股公司的法人財產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)； 6、合理配置、優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高資本運營效益。 第五條 股權(quán)管理依據(jù)國家公司法、會計法等法律法規(guī)和集團公司股權(quán)管理暫行辦法、勘探局股權(quán)管理辦法（試行），以及公司章 程和本實施細則的規(guī)定進行。 第三章 股權(quán)管理的范圍和內(nèi)容 第六條 勘探局股權(quán)管理的范圍是勘探局所代表或擁有的國有和集體股權(quán)。具體包括： 1、國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)； 2、集體資產(chǎn)投資形成的股權(quán)； 3、局屬二級、三級單位改制后的國有股權(quán)； 4、集體企業(yè)改制后界定給勘探局全體職工的 20%集體資產(chǎn)的股權(quán)； 5、其它應(yīng)由勘探局行使和管理的股權(quán)。 第七條 股權(quán)管理的內(nèi)容： 1、委派股東代表參加參、控股公司的股東會議，審議和表決股東會議程所列有關(guān)內(nèi)容； 2、根據(jù)公司章程依法推選董事、監(jiān)事，或提出罷免董事、監(jiān)事的 議案； 3、建立股權(quán)管理決策支持系統(tǒng)，為行使股東權(quán)利提供決策支持； 4、對股權(quán)信息進行系統(tǒng)的管理，與參、控股公司保持信息溝通，以便對其經(jīng)營狀況有客觀的了解和判斷； 5、對參、控股公司重大決策信息進行研究，確保勘探局按照所持股份或出資比例行使決策權(quán)； 6、根據(jù)所持股份或出資比例行使資產(chǎn)收益權(quán)； 7、按照有關(guān)規(guī)定，做好勘探局股權(quán)代表的任用、培訓、考核等工作。 第四章 股權(quán)管理的機構(gòu)和行使程序 第八條 局務(wù)會是勘探局股權(quán)管理的最高決策機構(gòu)；資本運營部是股權(quán)管理日常業(yè)務(wù)職能部門；股權(quán)代表具體執(zhí)行勘探局關(guān)于股權(quán)管理 方面的決策和職能部門的要求。 第九條 勘探局行使股權(quán)的一般程序是：勘探局將指示和要求下轉(zhuǎn)資本運營部 資本運營部將貫徹意見下轉(zhuǎn)股權(quán)代表 股權(quán)代表通過股東會、董事會、監(jiān)事會表達勘探局意見 股東會、董事會、監(jiān)事會研究表決 公司經(jīng)理班子組織實施。 第五章 股權(quán)的設(shè)置和確認 第十條 勘探局股權(quán)設(shè)置分為兩種： 國有法人股 由長慶石油勘探局代表； 集體法人股 由長慶石油勘探局集體資產(chǎn)投資管理中心代表。 第十一條 勘探局股權(quán)設(shè)置應(yīng)遵循以下原則： 1、對勘探局重點發(fā)展和控制的領(lǐng)域，國有或集體資本應(yīng)選擇絕對控 股或相對控股； 2、對放開搞活的領(lǐng)域，勘探局可以參股，也可以全部退出； 3、改制企業(yè)應(yīng)按有關(guān)政策、程序的規(guī)定報批確認股權(quán)設(shè)置方案。勘探局依據(jù)確定后的股權(quán)設(shè)置方案，依法持有改制企業(yè)的國有或集體股權(quán)。 第十二條 企業(yè)的股權(quán)確認后，股權(quán)管理部門應(yīng)對勘探局持有的股權(quán)進行登記。并建立國有、集體股權(quán)管理檔案，對持股單位名稱、持股比例、持股憑證、股東代表、推薦的董事和監(jiān)事、股利收繳、股權(quán)變動等事項進行記錄和動態(tài)監(jiān)管。 第六章 股權(quán)的變動和運作 第十三條 股權(quán)變動是指勘探局在所參、控股公司中的持股比例或持股數(shù)量發(fā)生變化 。主要包括：增資擴股、送紅股或公司公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)的增持和減持、債權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)換等。 第十四條 參、控股公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)或增減股本額的事項，勘探局股權(quán)代表應(yīng)及時報告勘探局并提出意見和建議，經(jīng)有關(guān)部門研究并經(jīng)勘探局批準后，按法定程序進行。 第十五條 勘探局根據(jù)條件和可能，積極通過股權(quán)的增持、轉(zhuǎn)讓、合并、拆分、回購、置換等方式運作股權(quán)，以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提升股權(quán)價值。 第七章 股權(quán)代表 第十六條 股權(quán)代表的任用與管理： 1、本細則所指的股權(quán)代表包括勘探局委派的股東代表、出任的董事、監(jiān)事等人員。股權(quán)代 表應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使股東權(quán)利，對勘探局決策層負責，不得以個人名義行使股權(quán)； 2、股權(quán)代表由局黨委組織部（人事勞資處）會同資本運營部按相應(yīng)的任職資格條件，提出任用建議，經(jīng)勘探局研究決定后，依照法定程序委派、推薦或更換； 3、股權(quán)代表應(yīng)與勘探局簽訂委托責任書，明確任期、任職目標、要求、責任和權(quán)利，以及嚴重違約、損害勘探局利益應(yīng)承擔的法律與經(jīng)濟責任 ； 4、股權(quán)代表由局黨委組織部（人事勞資處）歸口管理，資本運營部協(xié)助做好日常業(yè)務(wù)工作。對股權(quán)代表實行年度業(yè)績考核和期滿述職制，并建立個人業(yè)績考核檔案。根據(jù)考核情況，給予表彰、嘉獎或誡勉、警告、解聘。 第十七條 股權(quán)代表的職責： 1、股權(quán)代表應(yīng)當完整、正確的履行職責，通過經(jīng)營決策或參與經(jīng)營決策，積極維護勘探局的合法權(quán)益； 2、自覺接受相關(guān)業(yè)務(wù)部門的指導(dǎo)，按照勘探局有關(guān)規(guī)定及要求，以書面形式定期匯報任職公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及其它方面的重大情況，為勘探局進行決策提供參考依據(jù)。 3、積極圍繞任職公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和目標，及時 提出改進企業(yè)經(jīng)營、加強管理方面的意見和建議； 4、廉潔奉公，堅持原則，忠實履行職務(wù)，主動提供年度述職報告，接受組織人事部門、業(yè)務(wù)部門的管理與監(jiān)督。股權(quán)代表行使表決權(quán)時必須執(zhí)行勘探局的決定，并在授權(quán)的權(quán)限范圍內(nèi)進行表決；凡不按勘探局決定表決造成損失的，將予以追究。 第十八條 股東會、董事會、監(jiān)事會閉會期間，股權(quán)代表履行下列職責： 1、協(xié)助有關(guān)部門與參、控股公司進行聯(lián)絡(luò)和溝通； 2、配合股權(quán)管理部門獲得必要的信息，以便對公司有關(guān)議案和事項進行研究和準備； 3、協(xié)助做好勘探局股權(quán)收益的收繳工作； 4、根據(jù)勘探局 的決定，提議召開有關(guān)的臨時會議。 第十九條 通過股權(quán)代表，勘探局在必要時將對參、控股公司提出有關(guān)的建議或議案，其內(nèi)容包括但不限于： 1、對公司章程的修改意見； 2、對公司建立有效的決策機制和管理機制的建議； 3、對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策、利潤分配原則的建議； 4、提名董事、監(jiān)事候選人及提出罷免董事、監(jiān)事的議案。 第二十條 股權(quán)代表任職前應(yīng)當經(jīng)過培訓，在任職期間也將有計劃的進行培訓，以確保正確維護和行使勘探局股權(quán)。 第二十一條 股權(quán)代表的薪酬： 1、專職股權(quán)代表的人事、工資、社會統(tǒng)籌、組織關(guān)系等留勘探 局。其薪酬標準由任職公司決定，由所任職公司返回勘探局后，由勘探局按相關(guān)標準統(tǒng)一發(fā)放。薪酬以外的費用（社會保險、公積金、物業(yè)費用等）由任職公司負擔； 2、兼職股權(quán)代表的薪酬及社會統(tǒng)籌、物業(yè)費用等由勘探局承擔，其人事、工資、組織關(guān)系不變?？碧骄指鶕?jù)年度業(yè)績考核結(jié)果進行獎懲。 3、股權(quán)代表為所任職公司工作發(fā)生的相關(guān)費用，由所任職公司承擔。受勘探局委托辦理業(yè)務(wù)發(fā)生的相關(guān)費用，由勘探局承擔。 第八章 股權(quán)管理決策支持系統(tǒng) 第二十二條 股權(quán)管理決策是指勘探局作為股東，依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定，對需提交股東 會、董事會、監(jiān)事會表決的重大決策、收益分配、管理者人選等形成意見或決定。 第二十三條 為確保股權(quán)管理決策的科學和高效，對于戰(zhàn)略管理、投融資、人事與考核、收益分配等重大事項，由勘探局相關(guān)業(yè)務(wù)部門進行研究論證，提出意見或方案，為勘探局決策提供支持。 第二十四條 股權(quán)管理決策的主要工作流程： 1、勘探局授權(quán)股權(quán)管理部門通過股權(quán)信息渠道獲得有關(guān)需進行決策的信息。經(jīng)整理登記后分送各相關(guān)業(yè)務(wù)部門； 2、各業(yè)務(wù)部門進行研究、分析，形成決策建議，向勘探局決策層匯報； 3、相關(guān)業(yè)務(wù)部門根據(jù)決策層意見，形成書面材料并送交股 權(quán)管理部門； 4、股權(quán)管理部門將決策層意見登記后送達股權(quán)代表，股權(quán)代表根據(jù)決策意見依法行使表決權(quán)，并將表決結(jié)果及時反饋股權(quán)管理部門。 第九章 股權(quán)信息管理 第二十五條 股權(quán)信息是指勘探局為行使股東權(quán)利所需要的參、控股公司的重大經(jīng)營決策、收益分配、管理者選擇和經(jīng)營業(yè)績以及對公司進行分析和評價所需要的信息。 第二十六條 股權(quán)信息的內(nèi)容： 1、重大經(jīng)營決策信息。主要包括：公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃；年度經(jīng)營、投資計劃；財務(wù)預(yù)算方案；融資方案；兼并方案；其它需要股東大會或股東會、董事會審議的重大事項； 2、收 益分配信息。主要包括：股利分配政策；財務(wù)報告；利潤分配方案；股利分配決議等； 3、管理者的選擇及其經(jīng)營業(yè)績方面的信息。主要包括：董事會、監(jiān)事會就董事、監(jiān)事候選人向股東發(fā)出的征求意見函；董事會、監(jiān)事會關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的決議；董事、監(jiān)事的薪酬方案與考核辦法；公司的主要利潤指標；董事會、監(jiān)事會的工作報告；董事、監(jiān)事的述職報告等； 4、對公司的價值進行分析與評價應(yīng)獲得的信息。主要包括：可依法取得的審計報告；財務(wù)報表；預(yù)算執(zhí)行報告；生產(chǎn)經(jīng)營年報、重大訴訟等法律糾紛的信息等。 第二十七條 股權(quán)代表配合股權(quán)管理 部門與參、控股公司建立股權(quán)信息溝通渠道，并努力維護股權(quán)信息渠道的暢通。 第二十八條 股權(quán)管理部門應(yīng)建立實用、高效的股權(quán)信息管理系統(tǒng)，對公司送達的文件和資料進行登記、傳遞、處理、存檔，并做好保密工作。 第十章 股權(quán)收益 第二十九條 勘探局股權(quán)收益由國有股權(quán)收益和集體股權(quán)收益兩部分組成。股權(quán)收益的收繳與管理由資本運營部、財務(wù)資產(chǎn)處負責。 第三十條 參、控股公司應(yīng)當在公布的期限內(nèi)將勘探局應(yīng)得股權(quán)收益及時足額劃轉(zhuǎn)勘探局股利收繳管理部門，并附有股東大會關(guān)于股利分配方案的決議。國