金融設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的合同模板 目錄 （）總則 （）資本 （）出資額轉讓及資本更改 （）董事會 （）經(jīng)營管理機構 （）業(yè)務 （）銀行分支和附屬機構 （）技術訓練 （）確立銀行設施 （）利潤 （）財務會計與審計 （）稅務 （）保險 （）銀行職員 （）審批及注冊 （）合同有效期 （）終止與清算 （）不可抗力 （）保密及其他 （）調解和仲裁 （）合同文字 （）法定通訊地址 （）附加條款 （以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）、（以下簡稱丙方）合稱中方和（以下簡稱丁方）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱條例）及其他有關法律按照平等互利原則通過友好協(xié)商一致同意在中華人民共和國共同舉辦一定合資銀行為此訂立本合同書 第一章總則 第一條訂約四方 訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行） 第二條銀行名稱及地址 銀行名稱： 中文：銀行 英文： 銀行地址： 第三條組織形式 銀行為有限責任公司訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限 第四條銀行宗旨 銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務為利用僑資和外資開辟新的渠道介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗增進國際和國內信息交流努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作為加速和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務 第五條適用法律 銀行經(jīng)批準成立是中華人民共和國的法人本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督 第二章資本 第六條資本構成 銀行的注冊資本為元 銀行第一期的實收資本為元訂約四方出資的份額為： 甲方占百分之出資元以現(xiàn)金投資 乙方占百分之出資以現(xiàn)金投資 丙方占百分之出資元以現(xiàn)金投資 丁方占百分之出資元以下列方式提供投資： （）以現(xiàn)金投資； （）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行作為對銀行的投資內包括 （）和兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤 以上（）（）兩項合計共為元應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據(jù)多還少補 銀行成立后銀行董事會應盡快派專門小組對和的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的存款專門小組在銀行成立一年內提出意見轉由丁方負責處理原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的其經(jīng)濟責任由和自行負責 訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定）并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例從該項準備金中提取分期增加出資額至元 第七條資本提供 訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行丁方提供的股票等如因技術原因在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定可以允許再延長三十天任何一方所應出資的現(xiàn)金如逾期未交或未交足應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息 第八條出資憑證 訂約四方繳付出資額后應由中國注冊的會計師驗證出具驗資報告后由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱銀行成立的年、月、日訂約四方名稱及其出資金額出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日當按照本合同第六條增加出資額后銀行將增發(fā)出資證明書 第三章出資額轉讓及資本更改 第九條出資額轉讓 訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意并經(jīng)審批機構核準訂約一方轉讓其部分或全部出資額時應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件訂約其他三方有優(yōu)先購買權且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同如訂約其他三方無意買入出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件向指定第三者進行轉讓違反上述規(guī)定的其轉讓無效 第十條注冊資本更改 如注冊資本需要變更時應在指定時間內向審批機構申請批準并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù) 第四章董事會 第十一條董事會組成 訂約四方同意在銀行成立時組成董事會董事會由十人組成中方五人丁方五人由中方和丁方各自委派董事長由中方委派副董事長兩人由中方和丁方各委派一人董事長、副董事長、董事任期三年可以連任 第十二條董事會權力 董事會是銀行的最高權利機構討論決定銀行的一切重大問題其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定 第十三條董事會議事規(guī)則 董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行對有關訂約四方權益的下列重大問題均應由出席董事會會議的董事投票表決一致通過方可作出決議 銀行章程的修改 批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表 超過董事會規(guī)定的任何信貸額 超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額 銀行政策、目標的修改 其他人擬投資于銀行銀行擬投資于其他人 銀行擬與其他人進行合并 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額 年度業(yè)務計劃的重大修改 從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金 銀行每年分配給訂約四方的紅利 銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂 銀行清算及合同終止 副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議 第十四條董事會召開 董事會每年至少召開會議一次在訂約任何一方請求下董事長可召開董事會特別會議董事會會議在設于的總行召開或在會議通過書內指定的其他地點召開 第十五條常務董事會組成 董事會設常務董事會由中方和丁方各委派兩名董事組成在董事會休會期間除第十三條第、和項外可由常務董事會代行董事會職權由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸 第五章經(jīng)營管理機構 第十六條銀行行政管理體制 銀行的行政管理實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制 第十七條總裁、執(zhí)行副總裁 銀行設總裁一人執(zhí)行副總裁一人是銀行的主要行政負責人貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動研究國際金融市場信息開拓銀行業(yè)務總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦由董事會聘請和解聘任期均為三年可以連任 第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理 銀行設總經(jīng)理人一人副總經(jīng)理若干人協(xié)助總經(jīng)理工作總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦由董事會聘請和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作根據(jù)上述任務總經(jīng)理有權處理下列事項： 代表銀行對外接洽業(yè)務 談判及簽署文件 委任及解雇非董事會委任的職員并決定其報酬和福利 起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行 起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行 向董事會報告銀行業(yè)務進度提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議 向董事會報告銀行職工人數(shù)薪給等級及提升標準和制度 提高銀行職員業(yè)務及管理水平制訂銀行職員訓練計劃監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行 運用董事會授予的其他職責和權力 第六章業(yè)務 第十九條業(yè)務范圍 銀行經(jīng)營下列業(yè)務： 本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)； 本、外幣投資業(yè)務； 外幣和外幣票據(jù)兌換； 股票、證券的買賣和發(fā)行； 資信調查和咨詢服務； 信托、保管箱業(yè)務； 本、外幣擔保業(yè)務； 出口貿易結算和押匯； 國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收； 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯； 辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款； 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 其他經(jīng)申請批準的業(yè)務 第七章銀行分支和附屬機構 第二十條分支和附屬機構的成立 銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要經(jīng)有關審批機構批準可在國內外設立分支機構和附屬機構 銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金 第二十一條現(xiàn)有附屬機構 現(xiàn)有和成為銀行在的子公司改名為該兩子公司分別在注冊為有限責任公司根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理一人副總經(jīng)理若干人由丁方和中方推薦由各董事會聘請和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告 銀行對上述兩子公司是投資控股關系該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算其盈利扣除上交稅收和提留準備金后所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理 第八章技術訓練 第二十二條技術訓練 銀行將調派和的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工 銀行行政及財務高級職員將安排在和的訓練中心或派往其他地方進行訓練 關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及和的條件而作出適當?shù)臎Q定 第九章確立銀行設施 第二十三條銀行設施 為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針逐步提高銀行本身服務效率為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利 第十章利潤 第二十四條利潤分配 訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤分擔銀行的風險及虧損 第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金 銀行每年獲得的利潤按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之撥作準備金并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金其利潤余額如董事會決定進行分配應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行而增加出資額 第二十六條利潤匯出 銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅由銀行分別匯給訂約四方的帳戶 當利潤分配給丁方時銀行將丁方名下分配到的紅利用幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶 第十一章財務會計與審計 第二十七條財務會計制度 銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定結合銀行的具體情況加以制訂并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫必要時可用英文書寫 第二十八條貨幣單位 銀行記帳本位幣為幣除編制幣的會計報表外還應另編折合人民幣的會計報表人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算 第二十九條審計與報表 銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明銀行將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產負債表 第三十條銀行審計師 董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師依法審核銀行一切財務收支及會計帳目并向董事會提出報告 第三十一條會計年度 銀行會計年度采用日歷年制自公歷每年月日起到月止為一年會計年度 第十二章稅務 第三十二條稅款 銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行 第三十三條進口物資、設備 銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅 第三十四條減稅、免稅及退稅 銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù) 第十三章保險 第三十五條保險及付款 銀行在中華人民共和國境內一切保險應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜則由各附屬機構的董事會各自批準付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付 第十四章銀行職員 第三十六條銀行職員雇傭 銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及有關勞動管理規(guī)定辦理 第十五章審批及注冊 第三十七條審批、生效日期 銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過按照條例規(guī)定的報批手續(xù)向審批機構申請批準 本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效批準日期為合同生效日期合同生效后對訂約四方均發(fā)生法律約束 第三十八條注冊、成立日期 訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期 第十六章合同有效期 第三十九條合同有效期 合同有效期將為永久性的除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止 第十七章終止與清算 第四十條終止 當發(fā)生下列任何一種情況時合同可告終止： 銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營 訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營 因第四十二條不可抗力影響遭受嚴重損失銀行無法繼續(xù)經(jīng)營 銀行未達到其經(jīng)營目的同時又無發(fā)展前途 訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時董事會將召開特別會議考慮結束事宜如獲得一致通過銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散 第四十一條清算 當合同終止時董事會將負責銀行清算事宜在清算事項未完成前董事會不能解散按合資法和條例清理帳目及劃分資產董事會將提出清算原則和手續(xù)并任命一個清算委員會清算委員會應向董事會報告工作情況按照一般原則清算過程將包括收回銀行債權支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產清算委的報告經(jīng)董事會批準董事會將報告原審批機構并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)繳銷營業(yè)執(zhí)照 第十八章不可抗力 第四十二條不可抗力 不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯以及其他不可抗力事項 若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責 第十九章保密及其他 第四十三條保密 有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外）除非該資料先前已向公眾公開 第四十四條中方和丁方相互協(xié)助 為了履行本合同中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項丁方將予以協(xié)助丁方為獲得政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益中方亦將予以協(xié)助 第二十章調解和仲裁 第四十五條董事會內部調整 訂約四方如發(fā)生任何爭議時該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決 第四十六條仲裁 訂約各方如在解釋或履行銀