山東臨工外資并購現(xiàn)象的思考 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 摘要：機械制造行業(yè)是一個資金密集型、技術(shù)密集型和勞動密集型的行業(yè)，工程機械需求的持續(xù)增長伴隨著日益激烈的行業(yè)競爭，核心競爭力的培養(yǎng)成為企業(yè)制勝的關(guān)鍵。在并購過程中出現(xiàn)了許多問題，引發(fā)了許多討論。山東臨工的并購之路卻較為順利，企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)能、效益等都得到較大的提升，對該行業(yè)其他企業(yè)以至其他行業(yè)企業(yè)并購具有一定的借鑒意義。 關(guān)鍵詞：外資 并購 思考 1.山東臨工 股改歷程 1.1 國有企業(yè)改制上市 山東臨沂工程機械股份有限公司前身為山東臨沂工程機械廠，始建于 1972 年， 1994 年通過定向募集方式改制成股份公司， 1998 年在上交所發(fā)行上市（名稱山東臨工，代碼SH.600162） ，總股本 10150 萬股。其中國家股 5750 萬股，由山東工程機械集團有限公司（以下簡稱山工集團）持有。該企業(yè)為大型企業(yè)，是我國生產(chǎn)裝載機、挖掘機的重點骨干企業(yè)，中國 500 家最大工業(yè)企業(yè)之一，并享有自營進出口權(quán)。 1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，南方香江借殼上市 2002 年 12 月，控股山東臨工的股東山工集團向深圳市南方香江實業(yè)有限公司（以下簡稱南方香江）簽署國有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓公司 28.97%國家股。次年 7 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲國資委批準，山工集團和南方香江辦理了股權(quán)過戶手續(xù)，南方香江成為第一大股東。山工集團持有 1500 萬股，占公司總股本的 8.53%，成為第二大股東。 2003 年 7 月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲國資委批準，山工集團和南方香江辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。 在南方香江入主之前，山東臨工的主業(yè)為工程機械的生產(chǎn)及銷售，而控股股東南方香江的主業(yè)則為商貿(mào)物流及房地產(chǎn)。 2003 年 12 月，南 方香江與山東臨工簽署了資產(chǎn)置換協(xié)議，并由董事會會議審議通過。根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議，山東臨工與南方香江進行資產(chǎn)置換總金額為 29019 萬元；置入資產(chǎn)包括南方香江持有的聊城香江 90%的股權(quán)作價 15076.58 萬元和現(xiàn)金 13942.95 萬元。 2004 年 9 月南方香江向除南方香江以外的所有股東發(fā)出全面收購要約，至 2004 年 10 月 29 日要約收購期滿。 2005年 1 月，山東香江控股股份有限公司股票簡稱正式由原來的“ 山東臨工 ” 變更為 “ 香江控股 ” ，公司股票代碼（ 600162）不變。 1.3 南方香江以資產(chǎn)置換方式 置換主業(yè) 1.3.1 剝離挖掘機業(yè)務。南方香江入主之后，對資產(chǎn)質(zhì)量進行優(yōu)化，將臨工挖掘機公司等多項股權(quán)及應收款項置換出上市公司，置入南方香江下屬一公司 90%股權(quán)和 1.3 億元現(xiàn)金。臨工挖掘機公司于 1999 年 3 月設(shè)立，注冊資本 10762 萬元，由香江控股與臨沂工程機械集團有限公司共同出資，分別持有 95%和 5%的股份。 2004 年 4 月 12 日，臨工挖掘機公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成，后改名為山東眾友工程機械有限公司。 1.3.2 剝離裝載機業(yè)務。 2003 年 9 月，香江控股將留存的裝載機資產(chǎn)重新打包設(shè)立了一家新 公司 山東臨工工程機械有限公司（以下簡稱 “ 臨工機械 ” ），由山東臨工與臨沂國興投資公司共同出資設(shè)立，山東臨工占 98.68%的股權(quán)。國興投資公司在臨工機械設(shè)立的一個月前注冊成立，注冊資本為 500 萬元。 2006 年，香江控股將持有的臨工機械 98.68%的股權(quán)作價 48180.16 萬元，與南方香江集團持有的四家公司各 90%的股權(quán)和現(xiàn)金 9840.85 萬元共計 48180.16 萬元進行置換，原山東臨沂工程機械股份有限公司的所有工程機械類資產(chǎn)都被置換出上市公司。 1.3.3 置換其他股權(quán)。香江控股在置換挖掘機和裝載機資產(chǎn)的同時，還將哈爾濱偉力工程機械有限責任公司股權(quán)909.36 萬元和天同證券有限責任公司股權(quán) 3000 萬元進行了轉(zhuǎn)讓變更。 1.4 臨工機械改制成民營企業(yè)，與沃爾沃公司合資 臨工機械 98.68%的股權(quán)被置換給大股東南方香江后，原來具有國企背景和上市公司雙重背景的這部分資產(chǎn)。臨工機械資產(chǎn)被置換出之后，臨工機械管理層積極籌劃將此部分資產(chǎn)重新回購，普通員工平均入股 2 萬元，管理層平均入股20 萬元，共籌集資金 1.21 億元成立山東臨沂工程機械有限公司（以下簡稱 “ 臨沂工程 ” ），該公司是由山東臨工的管理層、 員工共同持股的公司，企業(yè)性質(zhì)為民營。 2006 年 11 月份，中信信托投資有限公司、臨沂工程聯(lián)合收購了南方香江持有的臨工機械 98.68%的股權(quán)，雙方分別以 3.2 億元、 1.21億元分別持有出讓股份的 71.62%和 27.06%。 2006 年年末，山東臨工與世界工程機械巨頭沃爾沃達成協(xié)議， 2007 年 10 月沃爾沃與山東臨工于簽署意向書，將注冊資本由 4800 萬美元增至 9500 萬美元，山東臨工其他股東按股權(quán)同比例追加投資，股本結(jié)構(gòu)不變。 2.山東臨工的外資并購的成因 2.1 企業(yè)性質(zhì)為民營控股企 業(yè) 國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，凡是外資并購涉及國有股權(quán)、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要經(jīng)過復雜的審批程序。山東臨工改制為民營企業(yè)規(guī)避了國家對上市公司并購的諸多限制，使收購主體的合法性得到較好的解決。 2.2 南方香江借道提供充足的時間保障和資金支持 南方香江借道期間給山東臨工管理層提供了寬裕的時間募集資金，為從南方香江手中重新回購提供了時間保障。同時，實力雄厚、資金充足的南方香江在短期內(nèi)為山東臨工從主業(yè)置換退出中提供充足的資金來源，使其在沃爾沃收并購中獲得了盡可能多的股權(quán)。 2.3 國家 對外資并購重點關(guān)注事項得到了落實 首先，保留了原有品牌，合資后實行雙品牌戰(zhàn)略，沃爾沃產(chǎn)品面對高端用戶，山東臨工的產(chǎn)品銷往中低端市場。其次，合資后引進先進技術(shù)提升產(chǎn)品技術(shù)含量， 2006 年合資前山東臨工小型挖掘機和壓路機的年產(chǎn)銷僅僅數(shù)百輛， 5 年內(nèi)產(chǎn)能已經(jīng)達到 3 萬輛。再次，合資后山東臨工原有的出口渠道繼續(xù)保留，同時與沃爾沃的銷售渠道進行整合。 3.外資大舉并購我國工程機械企業(yè)的動因 3.1 市場前景看好是主因 我國工程機械的需求量以每年 8%-10%的速度增長，以山東臨工為例，其產(chǎn) 品主要覆蓋山東、河北、山西三省，覆蓋率在 60%以上，交通、公共設(shè)施、重工業(yè)等建設(shè)投資使山東臨工進入了一個中長期的上升階段，市場前景明朗。 3.2 國內(nèi)市場的壟斷是誘因 同類型工程機械產(chǎn)品國際市場價格比國內(nèi)市場價格高出 50-150%，過高的價格差距使許多國內(nèi)用戶仍然選擇國產(chǎn)。因此，國外工程機械企業(yè)要實現(xiàn)在中國本土生產(chǎn)和銷售，收購國內(nèi)企業(yè)成為優(yōu)先選擇。目前通過并購、全資或控股形成的國外裝載機陣營，在我國的市場占有率已經(jīng)過 25%。 3.3 中方融資困難促成了并購行為 2013 年 我國工程裝載機年產(chǎn)近 20.11 萬臺，而國內(nèi)外需求合計 17.37 萬臺左右。產(chǎn)能過剩引來價格戰(zhàn)，使企業(yè)現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，銀行貸款按時歸還率呈下降趨勢，再融資受到諸多限制。此時外資進入進行重組兼并，對多數(shù)企業(yè)而言是走出困境的另一選擇。 4.山東臨工現(xiàn)象思考 4.1 對外資并購應該持審慎的態(tài)度 只有在成本和代價小于所得的情況下，外資并購才應當?shù)玫娇紤]，成本和代價不能僅從單個企業(yè)著眼，還要考慮整個行業(yè)；既要考慮眼前利益，又要放眼未來；要考慮經(jīng)濟利益，更要考慮國家的經(jīng)濟和政治安全。跨國公司收購 我國企業(yè)，一直堅持必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預期收益率必須超過 15%的 “ 三必須 ” 原則，從而達到壟斷目的。在此原則下，我國成為外資進行產(chǎn)業(yè)整合的重要陣地，不僅可能延緩中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進程，更有可能危及我國經(jīng)濟整體安全，這對我國上市公司的素質(zhì)提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。 4.2 工程機械行業(yè)的并購浪潮近期難以平息 長期以來我國利用外資主要集中在制造業(yè)領(lǐng)域，約占總體利用外資規(guī)模的 60% 70%，過多投資導致目前許多工程機械企業(yè)處于半飽和狀態(tài)，市場份額拓展空間有限，國內(nèi)工程機械行業(yè)格局重新分化 的要求迫切，這些因素都促使工程機械企業(yè)在市場飽和前，利用一切能力占領(lǐng)剩余市場份額，與國外大公司合并成為首選。目前世界上最大的 10 家工程機械公司，已有 9 家進入我國。 4.3 外資并購潛在信貸風險 首先，并購企業(yè)的承貸主體不確定性誘發(fā)信貸風險。這類外資并購企業(yè)往往跨行業(yè)跨區(qū)域甚至跨國經(jīng)營，常常使得銀行貸款的承貸主體與實際用貸主體分離，增加了銀行貸后監(jiān)管的難度。其次，銀行對外資并購企業(yè)的認識存在誤區(qū)，一是盲目迷信，把外資集團客戶簡單等同于優(yōu)良客戶，貸款把關(guān)不嚴；二是對外資集團客戶的法律風險認識不 夠，偏好于對母公司貸款，忽視了無論母公司還是子公司都應獨立承擔民事責任的基本法律規(guī)范；三是沒有將集團客戶中各關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息作為貸前調(diào)查的重點，貸后管理對貸款的流向缺乏必要的監(jiān)督。 文檔資料：山東臨工外資并購現(xiàn)象的思考 完整下載 完整閱讀 全文下載 全文閱讀 免費閱讀及下載 閱讀相關(guān)文檔 :“ 推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化 ” 解析 水利工程項目施工成本控制與管理的優(yōu)化 論衍生金融工具計量屬性的選擇和計量方法運用 企業(yè)內(nèi)部審計的功能與作用 加強農(nóng)村環(huán)境保護措施的研究 論我國公共人力資源管理的 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