中集 任務(wù)已完成 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 媒體近期對(duì)總裁麥伯良 “ 天價(jià) ” 薪酬的熱炒，將中集集團(tuán)推上了輿論浪尖。其實(shí)，對(duì)于一家營(yíng)收過(guò) 500 億元的世界性大企業(yè)來(lái)說(shuō)，總裁拿 869 萬(wàn)元的年薪是否合理，要視該國(guó)企高管的去行政化程度。而這恰恰是熱議中的國(guó)企改革的核心：政企分開(kāi)、股權(quán)多元化、適當(dāng)降低國(guó)有股份比例、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 總部位于深圳的中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（下稱中集， 000039.SZ， 02039.HK） 2013 年銷售額為 578.74 億元，凈利潤(rùn) 21.8 億元，是全球第一的全系列集裝箱產(chǎn)品供應(yīng)商，亦在高端海工裝備、能化裝備等領(lǐng)域有所建樹(shù)。 在外界看來(lái)，中集是一個(gè)成功的國(guó)企樣本：在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域從小做大再做強(qiáng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰且均衡、國(guó)有股本占比低于 50%、有著較為現(xiàn)代的企業(yè)制度和高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。從某種意義上說(shuō)，中集已在相當(dāng)程度上實(shí)現(xiàn)了十八屆三中全會(huì)所提出的國(guó)企改革的目標(biāo)。 中集集團(tuán)是改革開(kāi)放之初招商局集團(tuán)引進(jìn)外資的產(chǎn)物。 1980 年由招商局和丹麥寶隆洋行共同出資 300 萬(wàn)美元，各占 50%成立了 中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱有限公司。首任董事長(zhǎng)是時(shí)任招商局常務(wù)副董事長(zhǎng)袁庚，丹麥人莫斯卡任總經(jīng)理。股東的外資背景以及初期的外方負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，為中集的誕生注入了國(guó)際化和市場(chǎng)化的基因。 1982 年 9 月，中集集團(tuán)正式投產(chǎn)。 1987 年由于航運(yùn)市場(chǎng)低迷、開(kāi)拓不力，丹麥寶隆洋行減持股份退出經(jīng)營(yíng)。中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司（下稱中遠(yuǎn)集團(tuán)）受讓了寶隆的大部分股權(quán)，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：中遠(yuǎn) 45%，招商局 45%，寶隆洋行10%。重組后的中集形成了獨(dú)特的 “ 兩股均衡 ” 的股權(quán)結(jié)構(gòu)，招商局、中遠(yuǎn)集團(tuán)作為兩大控股股東，延續(xù)至今。 1994 年 4 月，中集集團(tuán)在深交所上市，招商局和中遠(yuǎn)兩大央企分別占股 29.45%，社會(huì)公眾股占 34.56%。這種沒(méi)有“ 一股獨(dú)大 ” 的均衡持股格局，反映在董事會(huì)層面，就構(gòu)成了代表兩大股東、代表小股東、代表職業(yè)經(jīng)理人等四方權(quán)力制衡的機(jī)制。 2008 年中集集團(tuán)提出員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，當(dāng)時(shí)因遭遇金融危機(jī)股價(jià)下跌而暫停，后于 2009 年重新啟動(dòng)。 此項(xiàng)計(jì)劃旨在建立股東、管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工之間的利益共享與約束機(jī)制。財(cái)經(jīng)記者了解到，包括總裁麥伯良在內(nèi)的 181 名高級(jí)管理人員和核心技術(shù)骨干人員成為首期股票期權(quán)的激勵(lì) 對(duì)象。 “ 我們是較早推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的國(guó)企，當(dāng)時(shí)中集集團(tuán)向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的 6000 萬(wàn)股股票，占公司總股本的2.25%，其中首次授予 5400 萬(wàn)份股票期權(quán)。 ” 中集集團(tuán)證券事務(wù)代表王心九向財(cái)經(jīng)記者表示。 “ 期權(quán)完全按照市場(chǎng)股價(jià)購(gòu)買，定價(jià)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。中集股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件也非?？量?，核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)背負(fù)著必須保持高資本收益率的壓力。 ” 王心九說(shuō)。 獲得股票期權(quán)最多的高管是總裁麥伯良，他獲得 380萬(wàn)股，占總股本 0.14%。手筆雖然不算很大，但已走在國(guó)企先列，寶鋼等央企也于差不多時(shí)期啟 動(dòng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但因種種原因擱置。 另一個(gè)值得關(guān)注的事件是中集集團(tuán)在啟動(dòng) B 轉(zhuǎn) H 股時(shí)引入了民資 PE。 2012 年作為首家 B 轉(zhuǎn) H 股，證監(jiān)會(huì)要求中集必須建立一種退出機(jī)制，供不愿意轉(zhuǎn)向 H 股的股東選擇。 財(cái)經(jīng)記者從中集集團(tuán)的證券事務(wù)部門獲悉，當(dāng)時(shí)中集為 B 股股東提供兩種選擇，一是 B 轉(zhuǎn) H 股，二是履行現(xiàn)金選擇權(quán)。這就需要有一個(gè)合適的能提供大量現(xiàn)金的第三方PE。 “ 而此前聯(lián)想弘毅下屬的產(chǎn)業(yè)投資基金就曾經(jīng)來(lái)中集調(diào)研過(guò)，并給予了關(guān)注和較高評(píng)價(jià)。中集和弘毅很快達(dá)成共識(shí)。 ” 基于此，聯(lián)想弘毅入股中集的股份占 比不是預(yù)計(jì)的，也不是談判的，而是完全取決于有多少 B 股小股東執(zhí)行了 “ 現(xiàn)金選擇權(quán) ” ，記者了解到，最后大約在 1.3 億股左右。 “ 聯(lián)想弘毅持有的股份，當(dāng)時(shí)全部由 B 股轉(zhuǎn)為了 H 股。后來(lái)也沒(méi)有變動(dòng)。 ” 截至目前， “A+H” 上市的中集集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為招商局 25.54%、中遠(yuǎn) 22.75%、聯(lián)想弘毅 5.16%、社會(huì)公眾股為46.55%，國(guó)有股低于 50%。 國(guó)資委前副主任邵寧多次調(diào)研中集集團(tuán)，他表示中集的股權(quán)結(jié)構(gòu)很有特點(diǎn)， “ 沒(méi)有一股獨(dú)大的問(wèn)題。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)里，任何一方，包括任何一個(gè)股東、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，都處在 一種被制衡的狀態(tài)中，誰(shuí)都不能為所欲為，所以公司運(yùn)作比較規(guī)范。 ” 中集是兩大央企的控股企業(yè)，但招商局和中遠(yuǎn)集團(tuán)的影響力僅僅停留在董事會(huì)層面，這兩家央企在中集沒(méi)有一個(gè)人、沒(méi)有一張辦公桌，在董事會(huì)層面代表兩大央企利益的董事也不在中集拿工資。 早在 1987 年中遠(yuǎn)入股中集之后，由于中集集團(tuán)在業(yè)務(wù)上比較依賴中遠(yuǎn)，當(dāng)時(shí)中集的不少高管都是中遠(yuǎn)集團(tuán)派出的，這和現(xiàn)在不少央企二級(jí)子公司的人事任命類似：即經(jīng)營(yíng)者由上級(jí)單位派駐，拿兩份工資。 但這樣的企業(yè)制度在 1992 年被調(diào)整。是時(shí)，公司董事會(huì)作出了重 大決定，公司經(jīng)營(yíng)層應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人；為保障經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，股東方只選任總經(jīng)理，不再派出干部，經(jīng)營(yíng)班子由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。同年，董事會(huì)提拔麥伯良擔(dān)任公司總經(jīng)理。 麥伯良原本是招商局集團(tuán)的員工，為保障董事會(huì)制度的嚴(yán)肅性，麥從招商局集團(tuán)辭職，不再屬于任何股東方，以保持獨(dú)立身份。可以這么說(shuō)，中集的職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制在很大程度上是由麥伯良開(kāi)始定位形成的。 這實(shí)際上成為今天國(guó)企改革提倡 “ 企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ” 、 “ 建立現(xiàn)代經(jīng)理人制度 ” 的最早嘗試，而這個(gè)機(jī)制一直沿用到現(xiàn)在，并不斷完善。 更 為重要的是，由于中集董事會(huì)職權(quán)到位、總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，所以中集存在聘任和解聘經(jīng)營(yíng)者的機(jī)制，即使是身為創(chuàng)業(yè)元老的經(jīng)營(yíng)者也無(wú)從獨(dú)斷專權(quán)。 麥伯良擔(dān)任中集集團(tuán)總經(jīng)理、總裁至今已有 20 余年，先后歷經(jīng)了五位董事長(zhǎng)，以麥伯良為首的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)不斷擴(kuò)大。這種治理結(jié)構(gòu)很大程度上保證了公司經(jīng)營(yíng)思想的一致性和中長(zhǎng)期規(guī)劃的連續(xù)性，企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略可以通過(guò)職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)一系列的管理措施加以貫徹實(shí)施。 財(cái)經(jīng)記者曾以央企董事會(huì)制度建設(shè)為主題采訪了諸多國(guó)企改革一線當(dāng)事人，有幾位央企高管指出，中集集團(tuán)在上世紀(jì) 90 年代就建立了較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，為之后李榮融力推的央企董事會(huì)試點(diǎn)做了鋪墊。 以最核心的職業(yè)經(jīng)理人 總裁麥伯良為例，可以發(fā)現(xiàn)麥保持了職業(yè)經(jīng)理人的獨(dú)立性，其完全由中集董事會(huì)任命，董事會(huì)也有完備的解聘制度和對(duì)高管的業(yè)績(jī)考核機(jī)制。更重要的是，麥伯良不屬于國(guó)資委的干部序列，亦不享受傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)高管的行政待遇，其和大部分 “ 商而優(yōu)則仕 ” 的國(guó)企高管有著顯著的不同。 基于這個(gè)背景，再來(lái)看文章開(kāi)頭麥伯良的薪酬問(wèn)題。麥伯良的薪酬與公司當(dāng)年的績(jī)效緊密相關(guān)。董事會(huì)根據(jù)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和全體股東利益制 定的董事會(huì)聘任人員年度業(yè)績(jī)考核及獎(jiǎng)勵(lì)辦法是麥伯良薪酬發(fā)放的依據(jù)。企業(yè)有 “ 豐年 ” ，當(dāng)然也有 “ 歉年 ” 。 2009 年 4 月的股東大會(huì)上，麥伯良向董事會(huì)、現(xiàn)場(chǎng)股東們主動(dòng)要求：以他為首的公司高層管理人員，將自愿降薪 20%以及不領(lǐng)取 2008 年績(jī)效獎(jiǎng)金，和全體員工一起應(yīng)對(duì)金融危機(jī)、共渡難關(guān)。記者查閱年報(bào)得知麥伯良 2008 年的年薪是 59 萬(wàn)元。 麥顯然和大部分由中組部或國(guó)資委任命享受行政待遇的國(guó)企高管不同，既然市場(chǎng)化聘任和考核，自然也應(yīng)享受市場(chǎng)化的薪酬待遇。 業(yè)績(jī)證明了中集集團(tuán)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的專業(yè)性，財(cái)經(jīng)記者了解到， 1994 年上市以來(lái)，至 2013 年底，中集集團(tuán)總資產(chǎn)增長(zhǎng) 57.48 倍，達(dá)到 726 億元人民幣；歸屬于母公司的所有者權(quán)益增長(zhǎng) 46.68 倍，達(dá)到 207 億元；年均投入資本回報(bào)率為 11.55%。 從股東分紅來(lái)看， 1994 年至 2012 年，中集累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 276.14 億元，已實(shí)現(xiàn)分紅 18 次、 78.52 億元，分紅率達(dá)28.44%。與之形成對(duì)比的是，公司 1994 年上市以來(lái)靠發(fā)行股票募集的資金僅為 24.66 億元。 如果把中集集團(tuán)作為非典型國(guó)企的成功案例來(lái)研究的話，可以發(fā)現(xiàn)中集處理好了國(guó)有企 業(yè)最敏感的兩個(gè)問(wèn)題：即所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)。 中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬曾表示， “ 中集的所有權(quán)結(jié)構(gòu)基本上是兩股制衡，再加上社會(huì)公眾及其他外資；治理結(jié)構(gòu)方面它形成了一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。我們的大部分國(guó)企在這兩方面都做得不夠，首先是國(guó)有資產(chǎn)體系不明確，這幾年不僅沒(méi)有往前推，反而倒退。治理結(jié)構(gòu)方面，一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的隊(duì)伍始終沒(méi)有形成。 ” 在一些國(guó)資委高層人士眼里，中集集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)正是競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有大企業(yè)理想的模式，前副主任邵寧直言競(jìng)爭(zhēng)性大國(guó)企的改革就是要依托資本市場(chǎng)進(jìn)行市場(chǎng)化改造，變成公眾公 司。 “ 最終就是一個(gè)干干凈凈的上市公司，沒(méi)有集團(tuán)，完全掛在資本市場(chǎng)上，按照市場(chǎng)的要求運(yùn)作。做到這一點(diǎn)，那國(guó)有企業(yè)就徹底多元化，它就自然變成混合所有制的股份公司。 ” 如邵寧所言，中集集團(tuán)的國(guó)有資產(chǎn)就已經(jīng)非常資本化，流動(dòng)性良好，在資本市場(chǎng)上實(shí)現(xiàn)了和民資的自然融合。 事實(shí)上，中集集團(tuán)已用 30 多年的實(shí)踐，證明了國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革新方向的可行性。 十八屆三中全會(huì)提出， “ 完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)管理 ” ，事實(shí)上確立了國(guó)資改革的新方向。中集集團(tuán)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了國(guó)資管理機(jī)制的創(chuàng)新 ，即國(guó)有股東（招商局、中遠(yuǎn)）以國(guó)有資本投資的形式入股企業(yè)，但不直接掌控企業(yè)經(jīng)營(yíng)，依靠董事會(huì)行使權(quán)力，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值、升值。 管資產(chǎn)，政府需承擔(dān)一家企業(yè)的盈、虧；管資本，則只需要按照市場(chǎng)規(guī)律進(jìn)行投資，資本永遠(yuǎn)流向高利潤(rùn)行業(yè)。中集顯然是后一種模式，是國(guó)有資產(chǎn)管理市場(chǎng)化的成功案例。 中集案例有其特殊性。參照中集集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，可以發(fā)現(xiàn)中集其實(shí)是由一家央企四級(jí)公司和一家央企三級(jí)公司合資控股，相對(duì)于不少?gòu)牟课苯愚D(zhuǎn)制企業(yè)的央企而言少了很多包袱，且由于身處競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，無(wú)論是兩家央企股東還是國(guó)資委 ，均未對(duì)中集集團(tuán)有過(guò)多的 “ 人、事、資產(chǎn) ” 等方面的掣肘。 中集在一個(gè)更高的維度上給國(guó)企改革決策者提供了樣本和試點(diǎn)意義。國(guó)資委在新的國(guó)資管理體制下正面臨劇烈的職能變遷，正在摸索如何從以