股份公司成立合作協(xié)議書 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關(guān)法律規(guī)定， 甲、乙、丙 等人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議： 公司股東組成部分： 甲方： 身份證號 及法定地址 乙方： 身份證號 及法定地址 丙方： 身份證號 及法定地址 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立（下稱公司）事宜，達(dá)成如下 協(xié)議： 第一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人 1、公司名稱： 2、經(jīng)營范圍： 3、注冊資本： 4、法定地址： 5、法定代表人： 第二條 公司成立后，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營，法人代表不愿負(fù)責(zé)管理與經(jīng)營的， 股東之間可協(xié)商另請其他股東或者招聘外來人員主要負(fù)責(zé)。 第三條 公司注冊期限 公司期限為 5 年，自 2008 年 3 月 15 日起 ,至 2013 年 3 月 15 日止。 第四條 出資額、方式、期限 1、出資方式及占股比例 甲方以 現(xiàn)金 作為出資，出資額： 肆 萬元人民幣，占公司注冊資本的 百分之肆拾 ；占公司股份的 百分 之肆拾。 乙方以 現(xiàn)金 作為出資，出資額 ：叁 萬元人民幣，占公司注冊資本的 百分之叁拾， 占公司股份的 百分 之叁拾 。 丙方以 現(xiàn)金 作為出資，出資額： 叁 萬元人民幣，占公司注冊資本的 百分之叁拾 ，占公司股份的百分 之叁拾。 2各公司股東的出資，于 2008 年 3 月 18 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 3本公司出資 共計人民幣拾萬元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終 止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān) 1、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配（另公司成立一年內(nèi)，乙、丙雙方確保甲 方年收入在伍萬或伍萬以上人民幣，低于此標(biāo)準(zhǔn)，則乙、丙雙方不參與此標(biāo)準(zhǔn)以下的分配，歸甲方一人所得。 一年后，公司主要負(fù)責(zé)人可享有公司年盈利百分之十干股分紅）。 2債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以各公司股東的出 資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。 第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓 1入股： 需承認(rèn)本合同 ； 需經(jīng)全體公司股東同意； 執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。 2退股： 需有正當(dāng)理由方可退股； 不得在公司不利時退股； 退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意； 退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算； 未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。 3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公 司所有資產(chǎn)比例 核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為 難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時應(yīng)承擔(dān)此前公司按股份比例所需償還的債務(wù)。 第七條 公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利 股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1.甲方為公司法人及負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是： 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； 對公司事業(yè)進(jìn)行日常管理； 出售公司的產(chǎn)品 (貨物 )、購進(jìn)常用貨物； 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； 公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn)； 審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。 2其他公司股東的權(quán)利： 參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。 聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告； 檢查公司賬冊及經(jīng)營情況； 共同決定公司重大事項。 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； 第八條 禁止行為 1未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司， 造成損失由其按實際損失賠償。 2禁止公司股東 經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。 3. 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。 第九條 公司的終止及終止后的事項 1公司因以下事由之一得終止： 公司期屆滿； 全體公司股東同意終止公司關(guān)系； 公司事業(yè)完成或不能完成； 公司事業(yè)違反法律被撤銷； 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。 2公司終止后的事項： 即行推舉清算人，并邀請謝民高中間人 (或公證員 )參與清算； 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn) 的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可 分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配； 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東 按出資比例承擔(dān)。 第十條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的， 提交 公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。 第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。 第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東 集體