股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同范本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同范本 3 篇篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項(xiàng)下債的履行 以下是查字典范文網(wǎng)小編為大 家精心準(zhǔn)備的 3 篇股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同范本 歡迎參考閱讀 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同范本一 本協(xié)議由簽約各方于 年 月 日于中國 市簽署 鑒于條款 1 丙方有限公司 被轉(zhuǎn)讓的公司 以下稱丙方 是一家具有獨(dú) 立法人資格 按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政 管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè) 持有企合冀 唐總字第 130200100242 號 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 法定住所為 中國河北省唐山市 注冊資本美元 2900 萬元 實(shí)繳資本美元 2840 96 萬元 2 甲方有限公司 轉(zhuǎn)讓方 以下稱甲方 是一家具有獨(dú)立法人 資格 按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局 登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè) 持有企作冀唐總字 第 130200100241 號 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 甲方為丙方的股東 持有丙方 75 的股權(quán) 3 乙方股份有限公司 受讓方 以下稱乙方 為一家具有獨(dú)立 法人資格 按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管 理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司 持有 3702001805260 號 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4 甲方擬將其持有的丙方 75 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方 乙方同意受讓甲方持有的丙方 75 的股權(quán) 基于上述鑒于條款 根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī) 定 簽約各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致協(xié)議如下 第一條簽約各方 甲方 轉(zhuǎn)讓方 甲方有限公司 法定代表人 董事長 住所 乙方 受讓方 乙方股份有限公司 法定代表人 董事長 住所 第二條轉(zhuǎn)讓之股權(quán) 1 本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股權(quán)是指甲方持有的丙方 75 的股權(quán) 2 在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下 甲方同意將其持 有的丙方 75 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方 乙方同意受讓甲方持有的丙方 75 的股權(quán) 3 甲方承諾 對其持有的丙方 75 的股權(quán)享有完整的處置 權(quán) 在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下 將其持有的丙方 75 的股權(quán)及基于該股權(quán)附帶的所有權(quán)利和權(quán)益 于本協(xié)議約定的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日 不附帶任何質(zhì)押權(quán) 留置權(quán)和其他擔(dān)保權(quán)益的 轉(zhuǎn)移予乙方 同時 甲方按照 公司章程 而享有和承擔(dān)的所 有其他權(quán)力 權(quán)利和義務(wù)亦于該日轉(zhuǎn)移予乙方 4 甲方承諾 上述其持有的丙方 75 的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn) 讓的股權(quán) 第三條本協(xié)議成立的前提要件 一 法律要件 1 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 業(yè)經(jīng)丙方其他股東書面承諾 同意 并放棄相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán) 以及 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 宜 業(yè)經(jīng)丙方董事會決議通過 2 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 業(yè)經(jīng)乙方董事會決議通過 3 本協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方簽署 二 實(shí)質(zhì)要件 1 丙方原相關(guān)所有檔案文件業(yè)已轉(zhuǎn)移至丙方的獨(dú)立辦公場 所 2 本協(xié)議雙方與適格擔(dān)保方簽署的本協(xié)議第五條所述的 保證擔(dān)保協(xié)議書 業(yè)已生效 以及 本協(xié)議雙方與適格擔(dān)保方 簽署的本協(xié)議第五條所述的 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書 業(yè)已生效 并 辦理完畢相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù) 上述擔(dān)保協(xié)議 詳見本協(xié)議附 件三 附件四 第四條本協(xié)議生效的前提要件 一 法律要件 1 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 業(yè)經(jīng)乙方股東大會決議通過 2 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 以及相應(yīng)的丙方合同 章程 的修改 業(yè)經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 二 實(shí)質(zhì)要件 1 甲方擬租賃予丙方使用的土地 即位于河北省遵化市建明 鎮(zhèn)穆家莊村南 面積為 336917 平方米的土地一處 詳見本協(xié) 議附件一 甲方將提供其合法征地 并業(yè)已支付全部土地有償 使用費(fèi)用的證明文件 并由相關(guān)政府部門出具相關(guān)文件確認(rèn) 并 且 該等租賃用地業(yè)已由甲方與丙方簽署了合法有效的 土地 使用權(quán)租賃協(xié)議 經(jīng)相應(yīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案并出具 土地使用權(quán)他 項(xiàng)權(quán)利證書 2 丙方目前所使用的全部房產(chǎn) 均已擁有相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)頒 發(fā)之合法有效的 房屋所有權(quán)證 并丙方為上述房產(chǎn)之唯一合 法的所有權(quán)人 不能取得合法有效的 房屋所有權(quán)證 的 應(yīng) 當(dāng)具有該等房產(chǎn)合法建設(shè)的全部許可文件 包括但不限于 建設(shè) 用地規(guī)劃許可證 建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許 可證 其目前所租賃之全部房產(chǎn) 業(yè)已簽署了合法有效的租賃 協(xié)議 并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)登記 3 目前 甲方與相關(guān)當(dāng)事方簽署的 尚在存續(xù)期內(nèi)的 關(guān) 于本協(xié)議項(xiàng)下丙方經(jīng)營之焦化項(xiàng)目的原材料供應(yīng) 產(chǎn)品銷售 代理及分銷合同 及其他尚在存續(xù)期內(nèi)的 與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的 合同 其合同當(dāng)事人業(yè)已由甲方變更為丙方 或者業(yè)已由丙方 與相關(guān)當(dāng)事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行 4 本協(xié)議甲方及其關(guān)聯(lián)方與丙方業(yè)已就土地 房產(chǎn)租賃 原材料供應(yīng) 產(chǎn)品銷售 生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)取得 包括但不限于水 電 氣供應(yīng)等 等相關(guān)事宜達(dá)成一致并簽署了相應(yīng)的合同 5 丙方公司業(yè)已與相關(guān)職工 包括高級管理人員 關(guān)鍵技術(shù) 人員 簽署了勞動合同 并就相關(guān)社會保險 福利等問題與職工 達(dá)成一致 6 本協(xié)議項(xiàng)下丙方經(jīng)營之焦化項(xiàng)目 業(yè)已獲得國家環(huán)?？?局對該項(xiàng)目的批準(zhǔn) 或者國家環(huán)保總局授權(quán)唐山市環(huán)保局批準(zhǔn) 該項(xiàng)目的文件 或者其他唐山市環(huán)保局有權(quán)批準(zhǔn)該項(xiàng)目的證明 文件 并且 業(yè)已獲得完備的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境批準(zhǔn)文件 包括但 不限于有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具的環(huán)境影響監(jiān)測報(bào)告 試生產(chǎn)許可文 件 試生產(chǎn)合格證明 國家有權(quán)部門出具的建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收 合格證明 環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收證明 以及相應(yīng)的污染物排 放許可證明 并且 本協(xié)議甲方承諾 為取得上述焦化項(xiàng)目之 必備的環(huán)境批準(zhǔn)文件而進(jìn)行之相關(guān)配套工程的資金投入 均由 甲方承擔(dān) 7 根據(jù)甲方在此之前對丙方的投資行為而應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入丙方的 全部應(yīng)收票據(jù) 業(yè)已按照 票據(jù)法 之相關(guān)規(guī)定 將相關(guān)所有 票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移至丙方 第五條轉(zhuǎn)讓價格及支付 一 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 甲乙雙方確認(rèn)并同意 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格 參考截止到 2004 年 11 月 18 日 經(jīng) 會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)之丙方 凈資產(chǎn)價值確定 根據(jù) 會計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2004 年 11 月 20 日出具 之 字第 5 077 號 審計(jì)報(bào)告 確認(rèn) 截止到 2004 年 11 月 18 日 丙方的總資產(chǎn)價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸 萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分 小寫 287 966 564 97 元 凈 資產(chǎn)價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整 小寫 235 800 000 元 基于以上審計(jì)結(jié)果 甲乙雙方共同確認(rèn) 一致同意本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整 小寫 229 900 000 元 二 轉(zhuǎn)讓價款支付 1 甲乙雙方確認(rèn)并同意 自本協(xié)議成立之日起 7 個工作日 內(nèi) 將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之一部分 即人民幣壹億壹仟伍佰萬 元整 小寫 115 000 000 元 作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款 由乙方一次性匯入甲方指定賬戶 2 甲乙雙方確認(rèn)并同意 自本協(xié)議生效 并本協(xié)議項(xiàng)下丙 方 75 的股權(quán)業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起 7 個工作日內(nèi) 將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之剩余部分 即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾 萬元整 小寫 114 900 000 元 由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯 入雙方共同認(rèn)可的賬戶 相關(guān)具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確 定 三 甲乙雙方確認(rèn)并同意 若截至 2005 年 03 月 31 日 本 協(xié)議第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足 則乙方 有權(quán)要求本協(xié)議剩余條款終止履行 并要求甲方在 2005 年 04 月 15 日之前 將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元 整 小寫 115 000 000 元 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款按照乙方的指示 償還乙方 或者 乙方亦有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議 但上述人 民幣壹億壹仟伍佰萬元整 小寫 115 000 000 元 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 預(yù)付款 自 2005 年 04 月 01 日起 應(yīng)當(dāng)由甲方按照同期銀行 貸款基準(zhǔn)利率向乙方支付相應(yīng)的資金占用費(fèi) 甲乙雙方確認(rèn)并 同意 上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整 小寫 115 000 000 元 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款償還保證 由甲乙雙方確認(rèn)適格的擔(dān)保方 及質(zhì)押物進(jìn)行擔(dān)保 上述具體擔(dān)保事宜 由本協(xié)議雙方與擔(dān)保方另行簽署 保證 擔(dān)保協(xié)議書 及 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書 約定 上述 保證擔(dān)保協(xié) 議書 及 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書 作為本協(xié)議的附件 第六條利潤保證 甲乙雙方確認(rèn)并同意 自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計(jì) 年度 2005 年 2006 年 2007 年 丙方每年必須達(dá)到如下指 標(biāo) 1 經(jīng)乙方聘請或由乙方認(rèn)可之審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告確 認(rèn) 上述三個會計(jì)年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億 元整 小寫 200 000 000 元 如果不能實(shí)現(xiàn) 甲方保證按照 差額部分的 75 直接以現(xiàn)金方式對乙方進(jìn)行補(bǔ)償 而不受丙方 是否實(shí)施分配影響 2 在上述三個完整會計(jì)年度內(nèi) 按照丙方每年實(shí)現(xiàn)凈利潤 人民幣貳億元整 小寫 200 000 000 元 計(jì)算 按照丙方章 程規(guī)定提取三項(xiàng)基金后 甲方保證 丙方具備按照可供股東分 配利潤 60 的比例實(shí)施現(xiàn)金分紅的能力 3 如果丙方董事會決定實(shí)施現(xiàn)金分配紅利 而丙方的現(xiàn)金 分紅能力達(dá)不到上述第 2 項(xiàng)規(guī)定之比例的 由甲方以現(xiàn)金的形 式代替丙方支付乙方現(xiàn)金分紅 丙方再向甲方償付 第七條債權(quán)債務(wù)處置 1 甲乙雙方確認(rèn)并同意 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 乙方作為 丙方的股東 按照其持股比例享有股東權(quán)利 承擔(dān)股東義務(wù) 2 甲乙雙方確認(rèn)并同意 對于 1 上述 2004 字第 5 077 號 審計(jì)報(bào)告 中未列明的丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù) 2 基于 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因訴訟 仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé) 任 3 基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因行政處罰而導(dǎo)致 處罰責(zé)任 4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因丙方簽署的擔(dān)保合同導(dǎo)致保證義 務(wù)而承擔(dān)保證責(zé)任 5 其它一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí) 而導(dǎo)致丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù) 則因上述債務(wù)而導(dǎo)致的相關(guān)責(zé) 任及損失 均由甲方承擔(dān) 第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施 1 甲乙雙方確認(rèn)并同意 自本協(xié)議生效之日起 10 個工作日 內(nèi) 甲方應(yīng)將其持有的丙方 75 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方 并完成相 關(guān)登記批準(zhǔn)備案手續(xù) 包括但不限于工商 稅務(wù) 海關(guān) 和外 匯管理等 上述相關(guān)登記批準(zhǔn)備案手續(xù)完成后 即視為本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán) 轉(zhuǎn)讓完成 2 乙方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方完成上述本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)備案 手續(xù) 并按要求提供相關(guān)文件以供辦理轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)備案手續(xù)之目 的使用 第九條保證及承諾 1 甲方保證對其持有的丙方 75 的股權(quán)擁有完整的所有權(quán) 與處置權(quán) 并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議 如果 有第三方對乙方就該股權(quán)提出權(quán)屬爭議 由甲方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任 2 甲方保證其持有的丙方 75 的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn)讓的股 權(quán) 并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何法律障礙 3 甲方承諾 其基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而向乙方提供的丙方的 人事 經(jīng)營 效益 財(cái)務(wù)及資產(chǎn)狀況等相關(guān)所有文件資料均是 真實(shí) 準(zhǔn)確 完整的 沒有遺漏任何事實(shí) 也沒有任何虛假陳 述 4 甲方承諾 丙方業(yè)已獲得經(jīng)營目前業(yè)務(wù)所需批準(zhǔn) 許可 證和注冊證書 所有上述許可 批準(zhǔn)和注冊均具有完全的法律效 力 且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷 對上述許可 批準(zhǔn)和注冊沒有任何違法的記錄 5 甲方承諾 除已披露并向乙方聲明的債務(wù)之外 丙方不 存在任何其他債務(wù) 包括但不限于因知識產(chǎn)權(quán) 環(huán)境保護(hù) 勞 動安全 人身權(quán) 產(chǎn)品質(zhì)量等方面的侵權(quán)之債 亦不存在訴訟 仲裁和行政處罰等問題 6 甲方承諾 自上述 2004 字第 5 077 號 審計(jì)報(bào)告 出具之日 即 2004 年 11 月 20 日 起 至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之 日 甲方基于其控股股東權(quán)力的行使 保證丙方的運(yùn)作經(jīng)營遵 從如下條款 1 丙方將正常的從事其業(yè)務(wù)經(jīng)營 不得從事 承擔(dān)或進(jìn)行任 何其正常業(yè)務(wù)之外的交易 義務(wù)或付款 不得中斷 停止或變 更其業(yè)務(wù)性質(zhì) 范圍和方式 2 合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議 和議程 并允許乙方的授權(quán)代表列席丙方的董事會 股東大會和參與討 論 3 丙方將以能夠取得合理盈利并且不損害丙方長遠(yuǎn)利益的方 式經(jīng)營 4 丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司 組織 機(jī)構(gòu) 個人提供借款 特別是向其股東 董事和員工提供借款 但在 本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外 5 丙方向銀行貸款 必須征得乙方的同意 除此之外 丙方 不得通過任何方式向或變相向任何其他公司 組織 機(jī)構(gòu) 個 人貸款 但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外 6 丙方不得在其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)立或允許存在任何債權(quán) 抵 押權(quán) 質(zhì)押權(quán) 留置權(quán) 或其他擔(dān)保權(quán)益 但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披 露的除外 7 丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司 組織 機(jī)構(gòu) 個人提供任何財(cái)務(wù)的 或其他形式的擔(dān)保 保證或保賠 8 丙方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司 組織 機(jī)構(gòu) 個人的債權(quán) 丙方不會就其涉及的任何索賠 爭議或類 似事件作出任何非法律途徑的處置 丙方將不會逾期向任何債權(quán)人支付到期應(yīng)付款項(xiàng) 丙方將不得在到期前提前償還或承擔(dān)義務(wù)提前償還任何貸款 或其他債務(wù) 9 丙方購買固定資產(chǎn) 一次支出超過人民幣壹佰萬元整 小 寫 1 000 000 元 的 必須征得乙方的同意 10 丙方出售公司產(chǎn)品 售價不得低于各產(chǎn)品年平均價格的 97 上述產(chǎn)品年平均價格的計(jì)算 以丙方正式簽署的產(chǎn)品的購 銷合同約定的價格為標(biāo)準(zhǔn) 丙方購買原材料 進(jìn)價不得高于各材料年平均價格的 103 上述材料年平均價格的計(jì)算 以丙方正式簽署的原材料購銷合 同約定的價格為標(biāo)準(zhǔn) 11 除在正常業(yè)務(wù)過程中外 丙方將不得出售 轉(zhuǎn)讓或以其 他方式處置其任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn) 12 甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務(wù)的任何事項(xiàng) 并與乙方就此進(jìn)行協(xié)商 13 丙方與其任何董事和員工的服務(wù)和聘用條件不會發(fā)生任 何變化 14 未經(jīng)乙方同意 丙方不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的專利技術(shù) 非 專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán) 丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術(shù) 非專利技術(shù) 15 未經(jīng)乙方同意 丙方不得通過任何方式進(jìn)行任何形式的 利潤分配 16 未經(jīng)乙方同意 丙方不得以任何方式進(jìn)行任何形式的對 外投資事宜 17 丙方將采取一切合法合理的措施保護(hù)其資產(chǎn) 7 甲方承諾 自上述 2004 字第 5 077 號 審計(jì)報(bào)告 出具之日 即 2004 年 11 月 20 日 起 至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之 日 甲方基于其控股股東權(quán)力的行使 保證丙方的董事 監(jiān)事 經(jīng)理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律 法 規(guī)及公司章程之規(guī)定 忠實(shí)履行各項(xiàng)職責(zé) 維護(hù)丙方的合法權(quán) 益 8 甲方承諾 自上述 2004 字第 5 077 號 審計(jì)報(bào)告 出具之日 即 2004 年 11 月 20 日 起 至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之 日 甲方基于其控股股東權(quán)力的行使 保證經(jīng)事先通知 乙方 及其代理人 代表 會計(jì)師 法律顧問和其他授權(quán)人有權(quán) 1 進(jìn)入丙方的場地和設(shè)施 會見丙方的董事 管理人員和員 工 以及查閱公司的各種賬簿 記錄 檔案和權(quán)屬文件 2 從丙方 其董事 管理人員和員工得到丙方的業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 債務(wù) 合同 財(cái)務(wù) 管理 總務(wù)和其他事務(wù)有關(guān)的所有資料和 解釋 9 本協(xié)議的任何規(guī)定均不應(yīng)使乙方對下列事項(xiàng)另外獨(dú)立承 擔(dān)義務(wù)和責(zé)任 1 丙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前承擔(dān)或產(chǎn)生的任何債務(wù) 和其他義務(wù) 2 因丙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前的任何行為 過失或 違約而產(chǎn)生的任何違約責(zé)任 過失責(zé)任 違法責(zé)任或其他第三 方責(zé)任 并且 甲方保證賠償乙方因上述行為 過失或違約而遭 受的任何損失以及因此產(chǎn)生的所有合理開銷 10 本協(xié)議甲方承諾 若丙方的機(jī)器設(shè)備在自本協(xié)議生效之 日起的三年內(nèi)因任何質(zhì)量問題而影響丙方的正常生產(chǎn) 則相關(guān) 責(zé)任由甲方承擔(dān) 11 本協(xié)議甲方承諾 原與甲方簽署 勞動合同 的相關(guān)焦 化項(xiàng)目職工 包括高級管理人員 關(guān)鍵技術(shù)人員 其在與丙方重 新簽署 勞動合同 之前的相關(guān)所有勞動保險 社會福利 均 由甲方承擔(dān) 12 本協(xié)議甲方承諾 因甲方在此之前對丙方的投資行為而 應(yīng)進(jìn)行的權(quán)屬變更事宜 以及本協(xié)議項(xiàng)下的所有相關(guān)權(quán)屬變更 事宜所承擔(dān)的所有稅負(fù) 均由甲方承擔(dān) 13 本協(xié)議甲方保證 其在此之前對丙方的投資行為為真實(shí) 并合法有效的 若因其上述投資行為有任何虛假 隱瞞或違法 違規(guī)等相關(guān)事宜而導(dǎo)致乙方的任何損失 則相應(yīng)的責(zé)任由甲方 承擔(dān) 14 本協(xié)議乙方承諾 按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時 足 額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 15 本協(xié)議甲方承諾 按照本協(xié)議約定將其持有的丙方 75 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方 并完成相關(guān)批準(zhǔn)備案手續(xù) 16 本協(xié)議甲方保證 本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授 權(quán) 并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授 權(quán) 包括但不限于政府批文 董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán) 17 甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC 本協(xié)議的簽訂和履行不違反 其作為當(dāng)事人的其他合同 協(xié)議和法律文本 本協(xié)議生效后 任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的 權(quán)利和違反其作為當(dāng)事人的其他合同 協(xié)議和法律文本為由 而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行 18 甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC 充分賠償守約方因己方違反 任何保證所遭受 招致或支付的任何開支 索賠 訴訟程序 費(fèi)用和損失 第十條不競爭 一 未經(jīng)乙方書面同意 甲方不得 并將督促其關(guān)聯(lián)方不得 直接或間接地 無論是單獨(dú)或與任何其他公司 組織 機(jī)構(gòu) 個人或其他實(shí)體共同地 或通過其他公司 組織 機(jī)構(gòu) 個人 或其他實(shí)體 1 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi) 設(shè)立 開發(fā) 經(jīng) 營 協(xié)助經(jīng)營或從事于 得益于或使用與丙方業(yè)務(wù)相競爭的任 何業(yè)務(wù) 企業(yè)或機(jī)會 2 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi) 從公司 乙方或 在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應(yīng)商的任何公 司 組織 機(jī)構(gòu) 個人中 征求 游說或誘勸客戶 或試圖征求 游說或勸說客戶 目的在于向該客戶發(fā)出與丙方業(yè)務(wù)相似或?qū)?質(zhì)上相競爭的要約或從該供應(yīng)商取得供貨 3 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi) 從乙方或其關(guān)聯(lián) 公司征求 游說或誘勸雇員 或試圖征求 游說或誘勸雇員 目 的在于在實(shí)質(zhì)上與丙方相競爭之企業(yè)或機(jī)會中予以雇用 而無 論該等人士是否會因離職而構(gòu)成違反合同 4 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間 向任何人披露 或?yàn)槿魏文康氖褂帽綋碛谢蚴褂玫娜魏渭夹g(shù)和商業(yè)訣竅 5 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間 以相同于或類 似于丙方所使用之名稱 或暗示與丙方或乙方有任何聯(lián)系的名 稱從事經(jīng)營或交易 6 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間 從事可能有損 丙方之商譽(yù)的任何其他事項(xiàng) 二 上述第十條一項(xiàng)條款各項(xiàng)約定 對于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完 成之前甲方及其關(guān)聯(lián)方業(yè)已設(shè)立之與丙方業(yè)務(wù)相競爭或相近似 的任何企業(yè)除外 但是乙方對該等企業(yè)有相應(yīng)優(yōu)先收購的權(quán)利 第十一條保密 1 本協(xié)議雙方均應(yīng)對有關(guān)本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內(nèi)容保 守秘密 未經(jīng)另一方的事先書面同意 任何一方不得向任何其 他方進(jìn)行披露 但按需要知悉原則 向其控股公司 董事 員 工和顧問以及其控股公司的董事 員工和顧問進(jìn)行的披露除外 2 本協(xié)議雙方之間的所有通訊 一方向另一方提供或從另 一方收到的指明為保密或按其性質(zhì)應(yīng)為保密的所有資料和其他 材料 以及有關(guān)雙方的業(yè)務(wù) 交易和財(cái)務(wù)安排的所有資料 均 應(yīng)由接收一方予以保密 除非或直到該等資料或其任何部分已 為公眾所知 此后 在已為公眾所知的程度內(nèi) 本款項(xiàng)下的義 務(wù)應(yīng)終止 3 本協(xié)議各方均應(yīng)督促其員工和相關(guān)顧問人員遵守本協(xié)議 第十一條第 2 款之規(guī)定 4 除本協(xié)議第十一條第 2 款另有規(guī)定外 本協(xié)議第十一條 規(guī)定的義務(wù)不受時間限制 第十二條不可抗力 1 本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項(xiàng)下其 任何義務(wù)的延遲履行或無法履行不承擔(dān)責(zé)任 不可抗力依據(jù)中 華人民共和國法律解釋 2 本協(xié)議雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件持 續(xù)期間內(nèi)中止 任何一方均不得就因上述事件產(chǎn)生的 或直接 或間接歸因于上述事件的任何損害 賠償或損失 向另一方提 出索賠 但是 如果上述任何事件持續(xù)超過九十日 各方應(yīng)就 本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù) 在誠信原則基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商 以決 定繼續(xù)履行 延遲履行或終止履行本協(xié)議 3 一旦發(fā)生任何不可抗力事件 受影響方應(yīng)在十五日內(nèi)書 面通知未受影響方 并應(yīng)盡其合理的努力在該不可抗力事件停 止后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議 受影響方的履行期限應(yīng)延長等于延 遲履行所損失的一段時間 該段損失時間應(yīng)當(dāng)視情況而通過加 快履行予以彌補(bǔ) 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本 協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù) 該方不應(yīng)被視為違反本協(xié)議 第十三條違約責(zé)任 1 本協(xié)議正式生效后 各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù) 任何違 反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構(gòu)成違約 違約方應(yīng)賠償守 約方因之造成的全部損失 并向守約方支付本協(xié)議項(xiàng)下交易額 之 10 的違約金 2 上述損失的賠償及滯納金 違約金的支付不影響違約方 按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議 3 盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效 但本協(xié)議 雙方確認(rèn)和同意 在本協(xié)議簽訂后 如果由于任何一方毀約或 未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù) 致使本協(xié)議 無法履行 則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生 的全部損失 第十四條法律適用與爭議的解決 1 本協(xié)議的訂立 效力 變更 解釋 履行 終止和由本 協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決 均受中華人民共和國 法律 不包括中華人民共和國香港 澳門特別行政區(qū)及臺灣 的 管轄 2 因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議 簽 約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決 如果協(xié)商不成 協(xié)議任何一方均 有權(quán)向人民法院提起訴訟 并由中國上海市之人民法院管轄 在訴訟過程中 對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效 簽約各方必須繼續(xù)履行 第十五條協(xié)議的變更及解除 1 在本協(xié)議有效期內(nèi) 經(jīng)簽約各方協(xié)商一致 并經(jīng)相關(guān)有 權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 本協(xié)議可以變更或者解除 2 在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下 如果在股權(quán) 轉(zhuǎn)讓完成前 乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何 聲明 保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或 遵守 或在任何方面是不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的 則乙方有權(quán)書面 通知甲方終止本協(xié)議 甲方必須無條件同意 3 本協(xié)議的變更與解除 除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī) 之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外 必須由簽約各方協(xié)商一致 并訂 立書面協(xié)議 經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序 并經(jīng)相關(guān) 有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效 第十六條通知 一方給予另一方的通知應(yīng)以書面做出 并以預(yù)付郵資郵寄 傳真或?qū)Ｈ诉f送方式發(fā)送至接收方的注冊住所 所發(fā)出的任何 通知 1 以專人遞送的 視為于送交時送達(dá) 2 以郵寄方式發(fā)出的 視為在投郵后的 3 天內(nèi)送達(dá) 3 以傳真發(fā)出的 視為于發(fā)出日送達(dá) 第十七條簽署 生效及其他 1 本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方 依據(jù)中國 深圳證券交易所股票上 市規(guī)則 2002 年修訂本 之第 7 3 2 和 7 3 3 條規(guī)定的情形解 釋 2 本協(xié)議已有規(guī)定的 以本協(xié)議為準(zhǔn) 本協(xié)議未作規(guī)定的 依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關(guān)文件 包括但不限于協(xié)議 承諾 傳真等 執(zhí)行 本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關(guān)文件 包 括但不限于協(xié)議 承諾 傳真等 并有約定的 從其約定 3 本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決 如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一 致 可簽訂補(bǔ)充協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力 4 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分 與本協(xié)議具有 同等的法律效力 5 本協(xié)議自各方簽署 并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足 之日起成立 自各方簽署 并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之 日起生效 6 本協(xié)議項(xiàng)下之日包含行為日當(dāng)日 本協(xié)議項(xiàng)下約定期間 應(yīng)自行為日當(dāng)日開始計(jì)算 7 雙方法定代表人或授權(quán)代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末 端所書地點(diǎn) 日期簽署本協(xié)議 以昭信守 8 本協(xié)議以中文書寫 正本一式八份 甲乙方及丙方各執(zhí) 一份 余報(bào)批準(zhǔn)備案使用 此頁下無正文 甲方有限公司與乙方股份有限公司的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 簽 字頁 此頁無正文 甲方 轉(zhuǎn)讓方 甲方有限公司 法定代表人 授權(quán)代表 乙方 受讓方 乙方股份有限公司 法定代表人 授權(quán)代表 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同范本二 轉(zhuǎn)讓方 以下簡稱甲方 住址 身份證號碼 聯(lián)系電話 受讓方 以下簡稱乙方 住址 身份證號碼 聯(lián)系電話 公司 以下簡稱合營公司 于 年 月 日在深圳市設(shè)立 由甲方與 合資經(jīng)營 注冊資 金為 幣 萬元 其中 甲方占 股權(quán) 甲方愿意將其占合 營公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 乙方愿意受讓 現(xiàn)甲乙雙方根 據(jù) 中華人民共和國公司法 和 中華人民共和國合同法 的 規(guī)定 經(jīng)協(xié)商一致 就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜 達(dá)成如下協(xié)議 一 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式 1 甲方占有合營公司 的股權(quán) 根據(jù)原合營公司章程規(guī)定 甲方應(yīng)出資 幣 萬元 實(shí)際出資 幣萬元 現(xiàn)甲方將其占合 營公司 的股權(quán)以 幣 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方 2 乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起 天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和 金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分 次 或一次 支付給甲方 二 甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán) 保 證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押 保證股權(quán)未被查封 并免遭第三人追 索 否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任 三 有關(guān)合營公司盈虧 含債權(quán)債務(wù) 的分擔(dān) 1 本協(xié)議書生效后 乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司 的利潤 分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損 2 如因甲方在簽訂本協(xié)議書時 未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營 公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù) 致使乙方在成為合營公司的股東 后遭受損失的 乙方有權(quán)向甲方追償 四 違約責(zé)任 1 本協(xié)議書一經(jīng)生效 雙方必須自覺履行 任何一方未按 協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù) 應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定 承擔(dān)責(zé)任 2 如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 每逾期一天 應(yīng)向甲 方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之 的違約金 如因乙方違約給 甲方造成損失 乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的 乙方 必須另予以補(bǔ)償 3 如由于甲方的原因 致使乙方不能如期辦理變更登記 或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的 甲方應(yīng)按照乙方 已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之 向乙方支付違約金 如因甲方違約 給乙方造成損失 甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的 甲 方必須另予以補(bǔ)償 五 協(xié)議書的變更或解除 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致 可以變更或解除本協(xié)議書 經(jīng)協(xié)商變