提案單位：上海華彩管理咨詢有限公司 二零零六年四月 機(jī)密 此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制 浙江寶億投資集團(tuán)有限公司 期股計劃指導(dǎo)思路 期股計劃指導(dǎo)思路 2 基本概念說明 本計劃的主要概念含義如下： （一 )期股：是指寶億投資集團(tuán)公司（以下簡稱“公司”）相關(guān)人員依據(jù)其崗位從公司獲得的具有分紅權(quán)和表決權(quán)，并在規(guī)定年限內(nèi)支付現(xiàn)金或分紅所得以獲得所有權(quán)的股權(quán)。 （二 )實股：是指經(jīng)工商管理部門認(rèn)定的公司發(fā)起股份，包括因分配、增資而相應(yīng)增加的部分。 （三 )庫存股：本辦法期股來源的組成部分，是公司大股東（出讓方）同意暫以代墊股份形式，提取一定比例的庫存股作為期股來源，將股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，并由期股享有人分期付款獲得其所有權(quán)。 （四 )期股享有人：滿足公司事先約定條件的與公司存在直接或間接關(guān)系的有關(guān)人員。 期股計劃指導(dǎo)思路 3 股權(quán)設(shè)置及持股比例的一般原則 （ 1）、經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式設(shè)置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。 （ 2）、員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則： * 公司總股本在 5000萬元至 2億元左右，員工持股比例占總股本的 35%左右。 * 公司總股本在 1000萬元至 5000萬元左右，員工持股比例占總股本的 35%右。 * 公司總股本在 1000萬元以下，員工持股比例占總股本的 50%以上。 （ 3）、資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，員工持股比例可適當(dāng)放寬。 期股計劃指導(dǎo)思路 4 期股計劃總體方針 1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（ 5年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的寶億公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)； 2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 規(guī)定的期股數(shù)量； 3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)； 4、受讓方從 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；經(jīng)工商登記變更，轉(zhuǎn)為實股后，擁有所有權(quán)； 5、此次期股授予對象限在寶億公司內(nèi)部。 期股計劃指導(dǎo)思路 5 員工期股計劃試算說明 某職工認(rèn)購了 10萬股的期股，每股原始價格為 3元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 2萬股，計 6萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 10 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 6萬元，須自己再拿出 3萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 1萬股（ 3萬元 /3元），期股為 9萬股（ 10萬股 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 9 元），實股分紅為 1 元），期股分紅加實股分紅正好用以購買當(dāng)年應(yīng)購期股 6萬元，無須自己再拿出現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 3元），期股為 10萬股 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 元），實股分紅為 元），期股分紅加實股分紅還不足以購買當(dāng)年應(yīng)購期股 6萬元，須自己再拿出現(xiàn)金 2萬元補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 （ ）萬元 /3元），期股為 10萬股 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 股分紅為 元），期股分紅中的 6萬元將用以購買當(dāng)年應(yīng)購期股 6萬元，剩余的 股分紅 至此，第四年該職工持有的期股與實股數(shù)量不變，實股為 萬股，期股為 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 元），實股分紅為 元），期股分紅加實股分紅以及去年期股紅利留存 計 不足以購買當(dāng)年應(yīng)購期股 6萬元，須自己再拿出現(xiàn)金 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 10萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 6 關(guān)于寶億本次期股實施法人平臺的說明 建議暫不用寶億目前的集團(tuán)平臺， 一是由于注冊資本的盤子太大，另外不利于將來董事長的項目投資運作。 建議以自然人形式另外成立一家公司，注冊資本 1000萬左右，每股凈資產(chǎn) 1元，以相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)或財務(wù)處理，保證該公司每年以較穩(wěn)定的收益（約 10%），從而通過集團(tuán)公司的平臺對其進(jìn)行利益調(diào)節(jié)。 本次期股計劃數(shù)量建議拿出 40%，即 400萬股。 期股計劃指導(dǎo)思路 7 股權(quán)設(shè)計方案假設(shè) 假設(shè)寶億新公司注冊資本 1000萬元，折算成股票為 1000萬股，每股凈資產(chǎn) 1元。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（ %） 大股東自然人 1000 100 在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（ %） 大股東自然人 600 60 員工持股（ 15 400 40 期股計劃指導(dǎo)思路 8 寶億期股計劃的假設(shè)前提 本次期股受益人 20人，其中核心層受益人 5人，其余 15人，假設(shè)平均每人標(biāo)準(zhǔn)受益行權(quán)數(shù)量是 則上核心層受益人是每人是 3余是 約共有 40 1000萬的注冊資本，每股 1元，拿出 40%代墊股份行權(quán)，共 400萬。（ N=10萬股） 則根據(jù)以上情況，對于某三個受益人（ 40萬、 20萬、 10萬）的行權(quán)試算情況如下： 假設(shè)每年平均 10%的分紅， 5年的行權(quán)期 假設(shè)每年平均 15%的分紅， 5年的行權(quán)期 期股計劃指導(dǎo)思路 9 寶億某受益人 假設(shè)每年平均 10%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 40萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 8萬股，計 8萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 4萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 4萬股（ 4萬元 /1元），期股為 36萬股（ 40萬股 4萬股）。 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 4萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 8萬股（ 4萬股十 4萬元 /1元），期股為 32萬股（ 40萬股 8萬股）。 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 4萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 12萬股（ 8萬股 + 4萬元 /1元），期股為 28萬股（ 40萬股 12萬股）。 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 4萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 16萬股（ 12萬股 + 4萬元 /1元），期股為 24萬股（ 40萬股 16萬股）。 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 4萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，該職工的實股為 20萬股（ 16萬股 + 4萬元 /1元），期股為 20萬股（ 40萬股 20萬股）。 期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 40萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 10 寶億某受益人 假設(shè)每年平均 15%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 40萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 8萬股，計 8萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 40 6（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 40 4（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 8萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 40萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 11 寶億某核心層受益人 假設(shè)每年平均 10%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 20萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 4萬股，計 4萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 20 2（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 2（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 2（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 2（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 2（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 2萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 20萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 12 寶億某核心層受益人 假設(shè)每年平均 15%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 20萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 4萬股，計 4萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 20 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 20 3（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 4萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 20萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 13 寶億某一般受益人 假設(shè)每年平均 10%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 10萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 2萬股，計 2萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 10 1（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 1（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 1（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 1（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 1（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 1萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 10萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 14 寶億某一般受益人 假設(shè)每年平均 15%的分紅） 某核心高層認(rèn)購了 10萬股的期股 ，每股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 2萬股，計 2萬元。 假如： （ l）第一年， 每股分紅為 職工年終期股分紅得 10 元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 （ 2）第二年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 （ 3）第三年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 (4) 第四年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 （ 5）第五年， 每股分紅為 職工年終期股與實股的總分紅得 10 元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 2萬元，須自己再拿出 至此，期股計劃執(zhí)行完畢，經(jīng)過工商變更手續(xù)，所有期股均轉(zhuǎn)換為實股，共計 10萬股實股。 期股計劃指導(dǎo)思路 15 總結(jié)：期股計劃通用公式測算 某期股受益人認(rèn)購了 股原始價格為 1元，計劃用 5年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股 N/5萬股，計 N/5萬元。 假設(shè)每年平均分紅 K%，則： 從行權(quán)第一年至第五年， 該職工每年的年終期股（加實股）總分紅得 N K%（萬元），期股分紅不足以支付當(dāng)年應(yīng)購期股 N/5（萬元），須自己再拿出 N/5- N K%萬元現(xiàn)金補(bǔ)足。 即期股受益人每年平均需支出現(xiàn)金： N/5- N K% 萬元 = N*（ 20% 萬元 期股計劃指導(dǎo)思路 16 職工股權(quán)結(jié)構(gòu) 結(jié)合寶億公司的具體情況，期股計劃的受益人目前可以包括： 公司高級管理人員（集團(tuán)公司部門經(jīng)理以上人員、子公司總監(jiān)以上人員） 資深員工 五年以上司齡、業(yè)績考核 其他對公司發(fā)展承擔(dān)重大責(zé)任有杰出貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干。 對于期股分配比例，一般來說，在企業(yè)中的崗位分工價值越大，工作績效越好，持股數(shù)量越多。 期股計劃指導(dǎo)思路 17 期股計劃實施細(xì)則（ 1/3） 1、寶億公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，期股的每股原始價格按照公式計算： P=V/10000 0000 （注： 10000 0000為公司總的股數(shù)。） 2、期股是寶億公司的原股東（創(chuàng)業(yè)者）與公司員工（指核心高層、資深員工、業(yè)務(wù)骨干等）約定在一定的期限（ 5年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由 期股計劃管理制度 規(guī)范管理。 3、董事會下設(shè)立“薪酬管理委員會”，負(fù)責(zé)管理員工股權(quán)運作。薪酬委員會由公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員共 5人組成。其中公司董事 2人，監(jiān)事 1人，公司高級管理人員 2人。薪酬委員會中的董事由公司董事會推選，監(jiān)事由監(jiān)事會推選、公司高級管理人員由職工代表共同推選，以上人員經(jīng)推選產(chǎn)生后由董事會聘任。 期股計劃指導(dǎo)思路 18 期股計劃實施細(xì)則（ 2/3） 4、員工薪酬委員會的運作及主要職責(zé)： 薪酬委員會負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負(fù)責(zé)通過公司回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。 5、此次改制期股計劃實施完畢后（ 5年后），寶億公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。 6、公司原則上每兩年授予一次期股，公司薪酬委員會可根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整。期股必須按照期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的履行時間在一定期限內(nèi)