江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 此份材料含有敏感商業(yè)信息，請注意保密。 未經許可，不得對外引用，不得以任何方式復印、分發(fā)或傳閱他人。 二零零九年十二月 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金設立方案 機 密 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 目 錄 四、擬設基金投資決策 二、擬設基金簡介 五、擬設基金投資流程 一、申銀萬國投資有限公司簡介 三、擬設基金運作模式 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 第一章 申銀萬國投資有限公司簡介 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 申銀萬國投資有限公司 券商直投 證監(jiān)會核準 價值投資 投資期 3行業(yè)不限 （除房地產開發(fā)） 單項目投資規(guī)模 5,000萬人民幣左右 注冊資本 5億元 可投資本 15億元 務性投資 20%股權以內 申銀萬國證券作為中國證監(jiān)會批準從事直投業(yè)務的證券公司，于 2009年 4月 9日獨家發(fā)起設立申銀萬國投資有限公司。以專業(yè)化全資子公司的模式開展股權直投業(yè)務。申銀萬國投資有限公司的投資目標為具有上市前景的 資方向定位于礦業(yè)開采、新能源、新材料、新技術、清潔環(huán)保、醫(yī)療、金融服務、新農業(yè)、新商業(yè)等產業(yè)領域。申銀萬國投資有限公司在提供股權融資服務的同時，充分嫁接自身在殼上市、投融資財務顧問等方面的經驗與專業(yè)化能力，為所投資的企業(yè)跨越式發(fā)展提供強大動力。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 基于現(xiàn)金流的私募股權投資理念 現(xiàn)金投資 ( ) 現(xiàn)金投資 (+) 現(xiàn) 金 收 入 ( ) 現(xiàn) 金 收 入 ( ) 超級現(xiàn)金流 轉型企業(yè) 或 新興資本高 效運營企業(yè) 新成立企業(yè) 或 價值破壞者 穩(wěn)定盈利型 投資方案基于未來預期資本現(xiàn)金流的企業(yè)價值評價標準和變現(xiàn) (流動 )機制來設計的； 保障預期資本現(xiàn)金流成為現(xiàn)實是投資收益的根本，同時也是投資風險控制的核心； 股權融資的高成本是基于企業(yè)利益分配中依靠獲取企業(yè)剩余現(xiàn)金流的股權投資的高風險。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 股權投資對象基本要求 投資目標 行業(yè)符合國家產業(yè)鼓勵和管制放松的政策要求，單一房地產開發(fā)類企業(yè)除外； 企業(yè)（業(yè)務）獨立經營 3年以上； 最近三年的年末凈資產平均值不低于 2000萬元， 最近一年的期末凈資產不低于 3000萬元； 5%； 營業(yè)收入最近一年不低于 5000萬元； 1 2 3 4 凈利潤最近一年不低于 1000萬元； 未來三年營業(yè)收入和凈利潤復合增長率不低于 30%（營業(yè)收入 2億元以下） 或 15%（營業(yè)收入 2億元以上）； 企業(yè)實際控制人或經營負責人至少 5年的企業(yè)高管經驗； 企業(yè)有上市的決心和實施方案 5 6 7 8 投資取向 注重傳統(tǒng)行業(yè)的新模式、新技術、新市場等帶來產業(yè)結構升級調整機會 高成長性是投資的核心關注、現(xiàn)金流充裕 管理團隊的質量是控制投資風險的根本 風險考量優(yōu)先收益的考量 與申銀萬國在政策把握、市場及資本等資源優(yōu)勢方面有較好融合度的企業(yè)， 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 申銀萬國投資有限公司的獨資股東 申銀萬國證券簡介 申銀萬國證券股份有限公司是經中國人民銀行（銀復 1996200號文）批準，由原上海申銀證券公司和原上海萬國證券公司于 1996年 7月 16日合并組建而成，是目前國內規(guī)模最大、經營業(yè)務最全、營業(yè)網(wǎng)點分布最廣的證券公司之一，是中國證監(jiān)會批準的創(chuàng)新類券商之一； 公司的前身申銀證券和萬國證券是國內成立最早的兩家證券公司，為中國證券市場的創(chuàng)立和發(fā)展做出了巨大的貢獻，是中國證券市場的開拓者和見證人。從 1984年代理發(fā)行了新中國第一張 飛樂音響開始，經歷二十二年的發(fā)展壯大，申銀萬國目前員工 2800余名，注冊資本 2005年 9月，中央?yún)R金公司注資申銀萬國，成為第一大股東。注資后，申銀萬國注冊資本增至 全國第二； 在香港借殼收購上市公司并更名為申銀萬國（香港）有限公司（代碼： 0218是國內最早擁有香港上市子公司的證券公司，擁有香港主板和創(chuàng)業(yè)板主承銷資格，旗下設有 6個全資子公司，員工總數(shù) 200多人，擁有數(shù)十萬家機構投資者客戶； 公司分別持有申萬巴黎基金管理公司和富國兩家基金管理公司 67%和 33%的股權； 2006年 11月，申銀萬國正式收購控股天意期貨公司，成為擁有證券、基金、期貨、證券研究等子公司的金融控股集團； 截至 2008年 12月 31日，公司總資產 490億元，凈資產 119億元。 2007年實現(xiàn)利潤總額 90億元， 2008年金融危機下，公司仍實現(xiàn)利潤總額 居國內券商前列。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 申銀萬國證券的股東背景 申銀萬國的股東實力雄厚，公司第一大股東中央?yún)R金投資有限責任公司是經國務院批準、依據(jù) 中華人民共和國公司法 設立的國有獨資投資公司，由國家出資，代表國家依法對中國工商銀行、中國銀行和中國建設銀行等金融企業(yè)行使出資人的權利和義務。目前，中央?yún)R金公司對申銀萬國的持股比例達到 其他大股東為中國光大集團、上海久事公司、上海國際集團等。其中 ,中國光大集團為國務院直轄的兩大投資旗艦之一，上海久事公司、上海國際集團為上海市政府所屬大型投資公司。 中央?yún)R金公司 申銀萬國證券股份有限公司 光大集團 上海國有資產公司 上海國際集團 其他股東 上海久事公司 8.37.申萬巴黎 基金管理公司 富國 基金管理公司 申銀萬國 （香港）公司 申銀萬國 證券研究所 33% 67% 27% 90% 申銀萬國 期貨公司 90% 申銀萬國 投資有限公司 100% 中國投資有限公司 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 投資銀行基金管理。 申銀萬國投資有限公司的經營管理團隊充分整合了母公司申銀萬國證券股份有限公司在兼并收購、投資銀行、宏觀與行業(yè)研究方面的人才優(yōu)勢。 依托申銀萬國證券遍布國內國外的客戶資源，申萬直投管理團隊可為江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金提供專業(yè)化的基金管理服務，以及專業(yè)化的投資銀行、產業(yè)整合等多方面的服務。 資本運作經驗。 截止目前，累計主承銷 80多家，市場份額 13% 至今主承銷 0多家，市場份額 39% 在“中國最大的 國工商銀行”項目中擔任主承銷商，融資總額 國內首家被 作伙伴包括瑞士銀行、德意志銀行和美林證券等國際著名金融機構，代理 0%，排名國內第一 首家作為唯一主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司首批進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌，目前，托管量和交易量均超過了 50%，排名國內第一 在首批創(chuàng)業(yè)板上市推薦中，申萬證券保薦的“華星創(chuàng)業(yè)”成功發(fā)行 2009年客戶資產管理計劃一次性募集資本近 30億元 專業(yè)的基金管理能力及資本運作經驗 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 國內頂尖的行業(yè)研究能力 申萬研究所幾乎覆蓋全部行業(yè)，能夠為江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金提供全行業(yè)支持 幾乎國內所有的中資專業(yè)證券投資機構都是申萬研究所的客戶 與國內外著名的專業(yè)投資機構建立了長期戰(zhàn)略合作關系，擁有廣泛的業(yè)務網(wǎng)絡和強大的調研能力 擁有一批高素質的專業(yè)研究隊伍，所有研究人員都畢業(yè)于國內外知名學府 創(chuàng)建了 財經大師 、 大贏家 、 經紀通 、 申萬綜合研究 等一批知名服務品牌 申銀萬國證券研究所 宏觀研究 行業(yè)研究 公司研究 市場研究 策略研究 金融工程 宏觀經濟 產業(yè)政策 行業(yè)比較 行業(yè)代表性 行業(yè)配比 重點公司、熱點公司 跟蹤研究、綜合研究 龐大的調研網(wǎng)絡 、 基金、三板 海外市場 市場走勢 資金配比 行業(yè)配比 階段操作 統(tǒng)計分析 分析工具開發(fā) 數(shù)據(jù)統(tǒng)計 產品設計和創(chuàng)新 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 0 申銀萬國憑借其擁有的大量優(yōu)質客戶，可保證江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金的募集設立成功。 申萬自身資金的投入，以及募集資金的投入，可放大創(chuàng)業(yè)引導基金規(guī)模，保證江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金的規(guī)模。 申銀萬國在全國擁有 44個城市設有 145家營業(yè)部，擁有 300萬個公司和個人客戶，儲備了大量的優(yōu)質客戶，具有超強的融資能力。 卓越的融資能力 東北總部 北京總部 重慶總部 湖北總部 江蘇總部 天津總部 浙江總部 江西總部 四川總部 廣東總部 香港公司 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 1 第二章 擬設基金簡介 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 2 擬設立基金的資本結構和基本原則 40 40 20 由申銀萬國投資有限公司負責募集 江蘇江陰 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 （公司制基金） LP n 江蘇江陰 申萬投資 （股東） 基金管理人 企業(yè)集團 股東 股東 由江蘇江陰 申銀萬國投資有限公司協(xié)助和配合 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金采用有限責任公司制，注冊資本 5億元；首期擬募集資金 10億元人民幣；二期擬募集資金 30億元人民幣。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金首期募集資金 10億元人民幣，分批到位。其中由申萬直投出資 20，江蘇江陰 0%，企業(yè)集團出資 30%，其他剩余資本金由申銀萬國負責募集，江蘇江陰 金封閉期 5基金委托申銀萬國投資有限公司管理。 該基金優(yōu)先投資江蘇江陰 資靖江、江陰的資本不低于總投資資本的 40%，投資江蘇省內的低碳產業(yè)的資本不低于總投資資本的 80% 。投資目標以靖江、江陰地區(qū)為核心的江蘇省低碳產業(yè)的擬上市企業(yè)股權。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 3 擬設江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金的基本方案 基金名稱： 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 基金形式： 有限責任公司制 基金規(guī)模： 首期 10億元人民幣 注冊資本： 5億元人民幣 注 冊 地： 江蘇江陰 基金管理人： 申銀萬國投資有限公司 基金托管： 聘請專業(yè)商業(yè)銀行進行資金托管 存續(xù)期限： 本基金計劃封閉期 7周年后清盤結算，若經所持基金份額四分之三以上股東同意，基金可延長存續(xù) 2 年。封閉期內基金份額（股份）可以轉讓，不得贖回，其他股東有優(yōu)先受讓權。 投資時限： 公司設立后年內所募集資金的全部投出。 認購方式 ：有意認購本股權投資基金的出資人需要在規(guī)定的期限內簽署投資意向書，并且在召開第一次出資人會議后按照投資協(xié)議書的條款繳納首批出資（注冊資本金）。 認購單位： 機構投資人以 3000萬元人民幣為最低認購限額，并以 1000萬元人民幣作為一個單位來增加；個人投資者以1000萬元人民幣為最低認購限額，并以 1000萬元作為一個單位來增加。 出質限制： 基金份額在任何情況下都不得對外出質。 出資方式： 現(xiàn)金出資以人民幣作為出資貨幣； 首批出資：全額注冊資本 5億元，在基金公司成立時到位。 后續(xù)出資： 在投資項目確定后，根據(jù)需要的投資額，管理人會向出資人出具書面通知，出資人應在接到書面通知后的 10 個工作日內按承諾出資的比例以增資擴股的形式向基金繳納后續(xù)出資；后續(xù)出資及首批出資總額不應超過出資人認購的出資額。 投資領域： 以靖江、江陰地區(qū)為核心的江蘇省低碳優(yōu)質企業(yè)；包括：低碳類、消費類、新能源、新材料、現(xiàn)代服務業(yè)等擬上市企業(yè)。閑置資本可投資短期債券和上市公司非公開發(fā)行股份業(yè)務。 目標收益 ：預期年復合投資回報率 30%。 管 理 費 ：從基金設立日起，將每年向基金管理人支付當年凈資產（期初凈資產和期末凈資產的平均值）的 作為管理費。 基金管理人更換： 基金管理人更換須全體股東一致書面同意。 設立費用 ：由基金管理人從基金運營費用中支付。 分配原則 ：達到預計收益的情況下，扣除投資成本后計算的利潤的 85%歸基金的投資人 (股東 )所有， 15%歸基金管理人所有。 基金解散 ：基金存續(xù)時間期滿后，由基金股東會決定是否存續(xù)，若選擇清盤，基金在聘請審計機構審計后，根據(jù)程序，按基金份額比例清算公司資產。 公司年報 ：由管理人聘請會計師事務所擔任審計機構，每年將向出資人發(fā)送經審計的有關財務報表。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 4 第三章 擬設基金的運作模式 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 5 基金出資人會議介紹 股東會 委托合同 投資 決策 收益 分配 財務 管理 股東會 與申萬投資簽署基金委托管理合同 信息 披露 基金的公司章程中約定，基金不設立董事會，設立執(zhí)行董事，由申銀萬國投資有限公司提名人選擔任。公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員 5人，由股東推薦和職工選舉產生； 基金的公司章程約定，基金委托申銀萬國投資有限公司進行管理；基金的股東入股協(xié)議、章程、股東會決議及 委托管理合同 中約定，基金封閉期內未經全體全體股東一致書面同意，不得更換基金管理人和托管人；明確基金存續(xù)的基本方案、管理原則和封閉期限； 基金及其全體股東與申銀萬國投資有限公司三方簽署 委托管理合同 ，委托申銀萬國投資有限公司為江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金管理人；明確基金管理人 對單個企業(yè)（單一項目）投資權限不超過 5000萬元人民幣；明確單個企業(yè)（單一項目）投資額 5000萬元以上的投資決策程序； 股東會決定公司的投資政策和投資方向（行業(yè)），并在股東決議和基金章程中明確； 股東會審核單個企業(yè)（單一項目）投資額 5000萬元以上的投資項目；審核基金的財務審計報告；對基金經營和存續(xù)中發(fā)生對股東權益重大影響事項進行討論和決議； 在基金未到期之前，需代表基金份額（股份）三分之二以上的出資人提議基金清算解散，并經過全體股東一致通過后方可確認清算解散。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 6 基金投資決策體系介紹 合伙人會議 投資 決策 收益 分配 財務 管理 規(guī)范的投資決策管理 信息 披露 單一投資項目 5000萬元以下由基金管理人根據(jù)其投資決策流程決定。采用基金管理人申銀萬國投資有限公司的同一決策體系、決策人員和流程。 向單個企業(yè)（單一項目）投資額在人民幣 5000萬元以上，須經基金管理人根據(jù)其投資決策流程審核通過，同時經過基金的股東會全體股東所持股份三分之二以上股東審議通過。 根據(jù)股東會制定的投資政策，由基金管理人尋找和選擇股權投資項目，進行審慎調查，條件磋商，形成項目建議書，在授權范圍內進行投資決策。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 7 基金收益分配介紹 合伙人會議 投資 決策 收益 分配 財務 管理 為基金謀求最大的投資回報 信息 披露 分配依據(jù) ： 根據(jù) 委托管理合同 的有關規(guī)定，計算公司稅前利潤和凈利潤，即公司收入減去投資成本和投資費用，再減去依據(jù) 管理合同 有關規(guī)定可以在公司收入中扣除的委托管理費用、基金公司股東會費用后為稅前利潤，稅前利潤支付分紅獎勵后再扣減公司所得稅后的余額為基金公司凈利潤。 分配時間 ： 在每一次項目操作結束后 1個月內公布并實施收益分配方案，收益分配全部以現(xiàn)金形式進行。 分配方案 ： 在投資收回時先分配給個人和民營企業(yè)股東直至覆蓋其本金，其次分配給國有資本股東直至覆蓋其本金，然后再分配給基金管理人股東直至覆蓋其本金，剩余資金（扣除基金管理人 15%附加收益分成）以及日后回收資金均認定為基金收益，按照約定的分成比例進行分配。全體股東享受基金收益的 85%，基金管理人享受基金的15%附加收益 ?；鹗找婷磕旰怂阋淮?，基金管理人的 15%附加收益，其中的 10%在當年末支付結清，其余 5%留存在基金賬戶，留待基金封閉期滿清算時一并結清。 分配實施： 基金公司資產的收益分配方案由基金管理人擬定，報基金股東會批準后實施，股東會所有股份三分之二以上審議通過有效。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 8 基金財務管理介紹 合伙人會議 投資 決策 收益 分配 財務 管理 基金審計 信息 披露 基金投資人會議審批，基金管理人配合聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所及其注冊會計師對公司年度財務報表進行審計； 會計師事務所更換經辦注冊會計師，須基金股東會審核同意。 江蘇低碳產業(yè)發(fā)展基金 江蘇江陰 靖江工業(yè)園區(qū) f 9 基金信息管理介紹 合伙人會議 投資 決策 收益 分配 財務 管理 信息披露 信息 披露 定期報告 ： 基金管理人應在經注冊會計師審計后在會計年度結束后 30日內，制作基金資產運作的年度報告向股東會報告；基金公司資產運作的中期報告在會計年度前六個月結束后 15日內向股東會報告。年度報告與中期報告應按有關的要求編制，并反映公司資產在報告期間所有重大事項。 臨時報告 ： 在基金運作過程中發(fā)生可能對基金的股東權益