第三批投資銀行的企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)(上)，目的和要求把握：企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因在并購(gòu)基本形式m&a中的投資銀行作用企業(yè)并購(gòu)步驟。 5.1企業(yè)并購(gòu)概述，1 .研究企業(yè)并購(gòu)意義1 .兼并和并購(gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展、企業(yè)實(shí)現(xiàn)外部擴(kuò)張的主要手段。 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒說(shuō)：“看看世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展史，沒(méi)有一家大企業(yè)在某種程度上因合并和收購(gòu)而發(fā)展起來(lái)。” 2、對(duì)投資銀行來(lái)說(shuō)，合并并購(gòu)業(yè)務(wù)被認(rèn)為是低風(fēng)險(xiǎn)、高收入的“金奶牛”從1995年到2001年，美林、摩根斯坦利、賴(lài)曼兄弟3家投資銀行合并重組咨詢(xún)費(fèi)收入年均增加30%以上，約占其投資業(yè)務(wù)收入的三分之一，利潤(rùn)率遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)發(fā)行銷(xiāo)售業(yè)務(wù)二、并購(gòu)的基本概念1 .并購(gòu)是并購(gòu)和并購(gòu)的簡(jiǎn)稱(chēng)(MA )，意味著企業(yè)以并購(gòu)和并購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)權(quán)益和結(jié)構(gòu)的擴(kuò)展重組，充分發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提高企業(yè)價(jià)值。 2 .合并1 )合并是指兩個(gè)以上的獨(dú)立企業(yè)合并構(gòu)成一個(gè)企業(yè)。 2 )合并有吸收合并和新建合并兩種。 (1)吸收合并(mergers )又稱(chēng)企業(yè)合并，是一家優(yōu)勢(shì)企業(yè)吸收另一家弱勢(shì)企業(yè)，弱勢(shì)企業(yè)解散失去法人地位，優(yōu)勢(shì)企業(yè)申請(qǐng)注冊(cè)變更為存續(xù)企業(yè)的法律行為。 即“A B=A”，(2)也被稱(chēng)為新設(shè)合并(連接)，是指由于合并，2家以上的公司同時(shí)消滅原公司，設(shè)立新公司的法律行為。 也就是說(shuō)“A B=C”，我國(guó)公司法規(guī)定，在公司合并的情況下，吸收合并的存續(xù)公司和新設(shè)合并的新設(shè)公司必須繼承公司的債權(quán)債務(wù)。 3 .收購(gòu)(Acquisition)1)收購(gòu)是指收購(gòu)公司購(gòu)買(mǎi)部分或全部目標(biāo)公司資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 2 )根據(jù)交易目的物，收購(gòu)分為股票收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。 (一)股票收購(gòu)是指直接或間接購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的部分或全部股票，目標(biāo)公司是收購(gòu)者投資的企業(yè)。 收購(gòu)者作為目標(biāo)公司的股東必須遵守目標(biāo)公司的所有權(quán)利和義務(wù)。 (2)資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)企業(yè)根據(jù)自己的需要購(gòu)買(mǎi)部分或全部目標(biāo)公司的資產(chǎn)，是一般的資產(chǎn)收購(gòu)行為，因此資產(chǎn)收購(gòu)者不需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。IPO、三、并購(gòu)的基本形式1.m&a關(guān)系行業(yè)分類(lèi)：1)水平并購(gòu)(horizontal merger )2)垂直并購(gòu)(vertical merger )前方并購(gòu)(backward merger )3)混合并購(gòu)(conglomatemerger )在不同行業(yè)、不同產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)之間3 .并購(gòu)是企業(yè)資本在一定階段發(fā)展的產(chǎn)物。 據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)界介紹，世界第一次收購(gòu)浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，距今約一百多年。 期間，全世界發(fā)生了六次大企業(yè)并購(gòu)浪潮。 第一次企業(yè)并購(gòu)浪潮出現(xiàn)于1898年1902年，其特點(diǎn)是橫向并購(gòu)為主。 合并的結(jié)果，出現(xiàn)了包括美國(guó)鋼鐵公司、電氣公司、美孚石油公司、杜邦公司等在內(nèi)的壟斷企業(yè)。 在這次收購(gòu)浪潮中，投資銀行一方面提供了收購(gòu)所需的資金，另一方面發(fā)揮了推廣作用，當(dāng)時(shí)摩根基金會(huì)是受歡迎的收購(gòu)顧問(wèn)。 1901年2月5日，在鋼鐵大王安德魯卡內(nèi)基的辦公室，約翰皮爾本蒙簽訂了以4.92億美元收購(gòu)卡內(nèi)基鋼鐵公司的合同。 4月1日，摩根成立了世界首家資產(chǎn)超過(guò)10億美元的股份有限公司美國(guó)鋼鐵公司，控制了美國(guó)鋼鐵產(chǎn)量的65%。 這是摩根基金會(huì)通過(guò)金融手段整合無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)典，是金融與工業(yè)結(jié)合的金融壟斷的象征性事件之一。 許多工業(yè)巨頭，如美國(guó)鋼鐵公司、通用電氣公司、通用電氣公司、美國(guó)電報(bào)電話公司都在其管理之下。直到1900年，摩根直接間接控制的鐵路約占當(dāng)時(shí)美國(guó)鐵路的2/3。 現(xiàn)在仍對(duì)華爾街感興趣的段落定義了摩根：老師問(wèn)學(xué)生是誰(shuí)創(chuàng)造了世界，少年站起來(lái)回答。 上帝在公元前4004年創(chuàng)造了世界，公元1901年世界重組為摩根先生。 第二次收購(gòu)的浪潮出現(xiàn)在1920年1933年之間，以縱向并購(gòu)為特征。 制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)、煙草和食品加工業(yè)都集中注意力收購(gòu)新興產(chǎn)業(yè)。 在這次收購(gòu)浪潮中，投資銀行顯示了其能力，十八九次收購(gòu)都是投資銀行發(fā)揮著核心作用。 19481964年第三次收購(gòu)的浪潮，主要以混業(yè)收購(gòu)為主。 結(jié)果，出現(xiàn)了在美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、兼營(yíng)多項(xiàng)業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。 在這次浪潮中，投資銀行活躍，其鮮明的特點(diǎn)是投資銀行基金管理業(yè)務(wù)的全面興起。 20世紀(jì)60年代前后，美國(guó)出現(xiàn)了以混合并購(gòu)為特征的第三次并購(gòu)浪潮。 混合并購(gòu)的背景主要是股東從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的角度要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者增加企業(yè)產(chǎn)品的種類(lèi)。 在19791985年的第四次收購(gòu)浪潮中，投資銀行更加嚴(yán)格，高風(fēng)險(xiǎn)債券(也稱(chēng)垃圾債券)流行，引起杠桿合并(LeveragedBuyout，LBO )的高潮。 michaelmilkensjunkbond (邁克爾米肯) kkrsl Bos是自1994年中期以來(lái)(1994年2001年)出現(xiàn)的第五次收購(gòu)浪潮中，金融服務(wù)業(yè)、電信業(yè)、大眾傳媒成為收購(gòu)最集中的產(chǎn)業(yè)，收購(gòu)基于戰(zhàn)略考慮在第五次并購(gòu)浪潮中，投資銀行前線出現(xiàn)，以1994年為例，美國(guó)每年參加5614次企業(yè)并購(gòu)，投資銀行參加了1028次。 其中MerrillLynch、GoldmanSachs、SalomonBrothers、ShearsonLehmanBrothers、MorganStanley合作的次數(shù)超過(guò)100次。 在運(yùn)輸業(yè)，波音和麥道最大的飛機(jī)制造商合并了。 波音是世界上最大的商用飛機(jī)制造商，麥道公司在當(dāng)時(shí)世界上最大的軍用飛機(jī)制造商合并后，發(fā)揮了巨大的互補(bǔ)作用。 2002年至今，第六次收購(gòu)浪潮與歷史上第五次收購(gòu)浪潮相比，此次的成交規(guī)模和發(fā)生密度都是史無(wú)前例的。 以2006年為例，發(fā)生了44起100億美元以上的并購(gòu)事例，全球公布的企業(yè)并購(gòu)總額達(dá)到4兆美元，比2000年互聯(lián)網(wǎng)熱潮高峰時(shí)期高出16%。 2008年9月，美國(guó)銀行宣布以約440億美元收購(gòu)第三投資銀行的美林證券，并于2009年初完成合并。 2 .收購(gòu)動(dòng)機(jī)部分：1 )善意收購(gòu)(FriendlyAcquisition )是指同意目標(biāo)公司的管理層提出的收購(gòu)條件，接受收購(gòu)。 2 )敵對(duì)性收購(gòu)(HostileTakeover )也被稱(chēng)為“黑衣騎士”，是指收購(gòu)方無(wú)視目標(biāo)公司的意愿，以非談判性強(qiáng)制購(gòu)買(mǎi)的手段購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司。 在這種情況下，一般的并購(gòu)價(jià)格比股票市場(chǎng)價(jià)格高出約20%40%，吸引目標(biāo)公司的股東出售股票。 3、按融資渠道分類(lèi)：1)杠桿收購(gòu)(LeveragedBuyout，LBO)(1)杠桿收購(gòu)的定義，收購(gòu)公司雖然只有很少的自籌資金，但大部分是以杠桿方式籌集資金進(jìn)行收購(gòu)的行為。 我在1980年代的美國(guó)出生。 (2)杠桿收購(gòu)的最大特征是杠桿性，小型公司通過(guò)資本貸款，收購(gòu)了數(shù)倍規(guī)模的大型公司，實(shí)現(xiàn)了“小魚(yú)吞大魚(yú)”。 這是一種高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的收購(gòu)方法。 (三)杠桿收購(gòu)的融資工具，高級(jí)債務(wù)指一級(jí)銀行貸款。 這是杠桿收購(gòu)融資體系的上層融資工具，大多是收購(gòu)公司通過(guò)資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)的融資，這部分資金占公司收購(gòu)資金的50%60%。也稱(chēng)為Seniorsecuredcreditfacilities，包括revolvingcreditfacility和termloanfacilities在內(nèi)的垃圾債券是指在有價(jià)證券市場(chǎng)發(fā)行的信用水平低、流動(dòng)性差的債券。 一般在世界信用評(píng)級(jí)中，信用水平比穆迪級(jí)和標(biāo)準(zhǔn)池BBB級(jí)低的債券是投機(jī)性債券，也被稱(chēng)作垃圾債券。 其特點(diǎn)是高收益、高風(fēng)險(xiǎn)。 (highyieldbonds )廢棄粘合劑一般采取私募的形式。 三明治債務(wù)(夾層debt ) . asitsnamesuggests memzzaninedebtreferstoalayerofcapitalthatliesbetweentraditionaldebtandequity.memzzaninedebtisahighlynegotiaty ssuraninvesthati stailoredtomethefininfiningneedsofthespecifictransactionandequiredinvestorrereturns .最常見(jiàn)的夾層融資形式包括： 包括可轉(zhuǎn)換股票的次級(jí)債務(wù)(SubordinatedDebtwithWarrants )、可轉(zhuǎn)換債務(wù)(convertiblebtwithdebt )和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(redeemablepreferequity )。 一般來(lái)說(shuō)，三明治利率越低，權(quán)益的保留權(quán)越多。 橋式貸款(BridgeLoans )也稱(chēng)為臨時(shí)貸款，意味著在收購(gòu)公司籌不到資金時(shí)，首先由投資銀行提供過(guò)渡性貸款，并順利進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。 貸款期間多為180天左右。 投資銀行規(guī)定了過(guò)橋貸款的數(shù)量限制，一般不超過(guò)杠桿收購(gòu)融資量的10%。 資本資本(equitycontribution )是指在杠桿收購(gòu)中發(fā)揮重要作用的經(jīng)理、一級(jí)貸款、三明治資金和橋梁貸款供應(yīng)商購(gòu)入的股票，包括優(yōu)先股和普通股。 該部分資金約占收購(gòu)資金的5%，屬于融資體系中最后一層的融資工具。 (4)杠桿收購(gòu)于1980年6月，由李嘉誠(chéng)全力以赴的港船王包玉剛，以30億美元收購(gòu)英資怡和財(cái)團(tuán)旗下的九龍倉(cāng)，獲得價(jià)值98億美元的九龍倉(cāng)控股。 杠桿收購(gòu)的最典型案例是1986年摩根斯坦利策劃的由HH公司、帝杰投資銀行和花旗銀行風(fēng)險(xiǎn)資本有限公司組成的收購(gòu)集團(tuán)收購(gòu)7-up公司。 該收購(gòu)集團(tuán)籌集2.6億美元資金完成杠桿收購(gòu)，改善經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)重組，1988年7喜集團(tuán)連續(xù)四年虧損告別，成為繼可口可樂(lè)、百事可樂(lè)之后的第三大飲料公司，市場(chǎng)占有率達(dá)到11%。 2 )管理層收購(gòu)(ManagementBuyout，MBO )管理層收購(gòu)發(fā)生在1970年代美國(guó)。 管理層的收購(gòu)常常采用跆拳道收購(gòu)的方式，在管理層的收購(gòu)之前都被稱(chēng)作特殊的跆拳道收購(gòu)。 4 .購(gòu)買(mǎi)支付等價(jià)報(bào)酬的部分： (1)用現(xiàn)金支付。 指收購(gòu)方用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票。 (二)非現(xiàn)金付款。 是指收購(gòu)者通過(guò)發(fā)行新股和債券來(lái)購(gòu)入對(duì)象公司的資產(chǎn)和股票的方法。 (三)混合付款。 是以現(xiàn)金、股票、債券等方式來(lái)作為充分的支付手段的方式。 關(guān)于股票交換收購(gòu)的股票交換比率(exchange ratio ) er )1) afixedexchangeratoafixedexchangeratodefinesthenumberofsharesoftheacquirersstocktobeexchangedforeachshareofthetargetstock . theannouncedoffrpricepershare=exchangeratiocquirersshareprice (typcallyonedaypriortoannouncement ) equity value (“equitypurchasprionedaypriortoannouncement”)=theannouncedoffrpricepersharetargetsfullydiutedsharesoutstanding2) floatingexchangeeratio (“固定價(jià)格”) afollotingenhangrationrepressthesetamountpersharetheatheacqerrhasagreedtopayforeachshareoftsstockintheformofsharesoftheacquire inafloatingexchangeeratiostructure thesingroffsharesetobexchangedicallybasdonaverageoftheacquirerssharepriceforsaspecificfiers ose.afixedexchangeratoism orecommonthanafixedprestructure .5 .委托第三方部分： (1)直接并購(gòu)是指目標(biāo)公司和并購(gòu)公司直接合并，并購(gòu)公司和目標(biāo)公司之一在合并后繼續(xù)存在。 (二)間接并購(gòu)是指并購(gòu)公司設(shè)立控股公司，以控股公司的名義合并目標(biāo)公司。收購(gòu)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，控股公司成為了存續(xù)公司，但是目標(biāo)公司的法人地位消失了。 6 .通過(guò)并購(gòu)業(yè)務(wù)定位擴(kuò)展了：產(chǎn)能過(guò)剩的并購(gòu)交易產(chǎn)品線的并購(gòu)交易多業(yè)務(wù)公司，將并購(gòu)交易合并到向收購(gòu)者銷(xiāo)售的部門(mén)的并購(gòu)交易地盤(pán)，開(kāi)發(fā)并購(gòu)交易，統(tǒng)一并購(gòu)交易產(chǎn)業(yè)，開(kāi)發(fā)并購(gòu)交易。 常見(jiàn)的是，并購(gòu)的驅(qū)動(dòng)從19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，以美國(guó)為代表的西方企業(yè)界已經(jīng)出現(xiàn)了6次并購(gòu)浪潮，一次大于一次。 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因有5個(gè)方面： (1)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)，(2)獲得目標(biāo)企業(yè)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)和人才，(3)改善管理效率，(4)追求協(xié)同效應(yīng)(Synergy )的協(xié)同效應(yīng)也稱(chēng)為“1 12效應(yīng)”，意味著并購(gòu)后的總體價(jià)值大于個(gè)人價(jià)值的總和垂直整合(5)增強(qiáng)市場(chǎng)力量2 .降低準(zhǔn)入壁壘3 .降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)4 .降低交易費(fèi)用5 .實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)6 .從收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn)中獲益， masaleprocess1. abloadeauction2. atargetedauction3. anegotiatedsale