2016年注冊公司章程 2016 年注冊公司章程 有限公司章程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。 第二條 公司名稱： 第三條 公司住所： 第四條 公司由 共同投資組建。 第五條 公司依法在 *工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。 第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。 第八條 公司宗旨： 第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。 第二章 公司的經(jīng)營范圍 第十一條 本公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn) ) 第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。 第四章 股東的姓名 股東甲： 股東乙： 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 股東享有的權(quán)利 1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) ; 2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán) ; 3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán) ; 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利 ; 5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ; 6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本 ; 7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。 第十五條 股東負(fù)有的義務(wù) 1、繳納所認(rèn)繳的出資 ; 2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù) ; 3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資 ; 4、遵守公司章程規(guī)定。 第六章 股東的出資方式和出資額 第十六條 本公司股東出資情況如下： 股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。 股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 0.%。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。 第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資： 1、 須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意 ; 2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ; 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ; 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 ; 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ; 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ; 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ; 8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議 ; 9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ; 10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議 ; 11、修改公司章程。 第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。 第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以前通知全體股東。 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。 第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 ; 2、執(zhí)行股東會的決議 ; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ; 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ; 5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ; 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案 ; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ; 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項 ; 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ; 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ; 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ; 4、擬訂公司的基本管理制度 ; 5、制定公司的具體規(guī)章 ; 6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。 第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事 任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù) ; 2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ; 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時股東會。 第九章 公司的法定代表人 第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。 第十章 公司的解散事由與清算方法 第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 1、營業(yè)期 限屆滿 ; 2、股東會決議解散 ; 3、因合并和分立需要解散的 ; 4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的 ; 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二條 公司依照上條第 (1)、 (2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在 15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定 ;依照上條 (4)、 (5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。 第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 ; 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 ; 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) ; 4、清繳所欠稅款 ; 5、清理債權(quán)、債務(wù) ; 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ; 7、代理公司參與民事訴訟活動。 第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組 應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章 公司財務(wù)會計制度 第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表 ; 2、損益表 ; 3、現(xiàn)金流量表 ; 4、財務(wù)情況說明表 ; 5、利潤分配表。 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。 第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的 5%至 10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。 第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第十二章 附 則 第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。 股東簽名 (蓋章 )： 年 月 日 商務(wù)有限公司章程 第一章總則 第一條：根據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱 “公司法 ”)，經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。 第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條：公司名稱：信陽市楚淮電子商務(wù)有限公司 第四條：公司住所：信陽市浉河區(qū)五星鄉(xiāng)紅星村六組 第三章公司經(jīng)營范圍 第五條：公司經(jīng)營范圍 電子產(chǎn)品、辦公用品、設(shè)備批發(fā)零售 ;電子商務(wù) ;企業(yè)營銷策劃 ;軟件設(shè)計與開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程安裝及維護、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)、網(wǎng)站建設(shè)與開發(fā)維護、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓 ; 第四章公司注冊資本及股東的姓名 (名稱 )、出資額、出資時間及出資方式 第六條：公司注冊資本：壹佰萬元人民幣。 第七條：股東的姓名 (名稱 )出資額 (萬元 )、出資出資方式如下： 第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條：公司設(shè)立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構(gòu)，依照 公司法行使下列職權(quán)： 二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ; 三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 ; 四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ; 五、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ; 六、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案 ; 七、審議批準(zhǔn) 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ; 八 九 十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ; 十一、修改公司章程 ; 第九條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更 公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行 使職權(quán)。 第十二條：股 東會定期會議每年一月份召開 . 第十三條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情， 可以提議召開臨時會議。 第十四條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。 第十五條：召開股東會議，應(yīng)當(dāng)與會議展開十五日以前通知全體股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十六條：本公司因規(guī)模較小，所以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，根據(jù)公司法第五十 一、五十二條的規(guī)定，公司設(shè)執(zhí)行董事 (兼公司 經(jīng)理 )一名，由 股東會選舉產(chǎn)生 ;監(jiān)事一名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第十七條：執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 ; 二、執(zhí)行股東會的決議 ; 四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; 五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ; 六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案 ; 七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ; 八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。 九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 (包括其他雇聘人員 )、決定其報酬事項 ; 十、制定公司的基本管理制度 ; 其中第六、七項的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 對規(guī)模較大需要設(shè)立董事會的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。 第十八條：公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的，不得兼任監(jiān)事。 第十九條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十條：監(jiān)事行使下列職權(quán)： 一、檢查公司財務(wù) ; 二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職 務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 ; 三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ; 四、提議召開臨時股東會 ; 監(jiān)事列席公司決策重大事項的會議。 第二十一條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。 第二十二條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。 第二十三條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律 ，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六章公司的法定代表人 第二十四條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。 第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項 第二十五條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。 第二十六條：公司有下列情形之一的，可以解散： 一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿， (或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 ); 二、股東決議解散 ; 三、因公司合并或者分立需要解散的 ; 第二十七條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。 第二十八條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 ;