私募股權(quán)（PE）基金募集說明書上海投資管理有限公司2012年月日1概要擬成立的投資公司是依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，采取有限合伙制企業(yè)形式注冊的投資基金（以下簡稱“基金”），專門從事收購兼并及PREIPO領(lǐng)域的股權(quán)投資，充分利用我國現(xiàn)有的高速經(jīng)濟(jì)發(fā)展的投資機(jī)遇，以求基金資產(chǎn)的快速增值。基金的計劃出資額擬定為人民幣2億元，其中，基金初始出資額不低于人民幣1億元，先由56位意向出資人作為基金發(fā)起人出資，基金發(fā)起人最低投資金額為人民幣2000萬元?；鸢l(fā)起人根據(jù)擬投資項目資源的儲備情況和預(yù)期投資進(jìn)度分步繳付到位后，負(fù)責(zé)向其他公司募集直至基金封閉期屆滿。上海投資管理有限公司將按照基金初始出資額的進(jìn)行出資；基金合伙人大會將根據(jù)項目及運(yùn)作情況決定是否進(jìn)行擴(kuò)募、及擴(kuò)募的具體數(shù)額、條件等。基金的合伙人推薦兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司成立新的投資管理公司，由新的投資管理公司（以下簡稱“管理人”）負(fù)責(zé)管理本基金的投資及投資管理事宜?；鸸芾砣藢凑账芾砘饘嶋H資產(chǎn)額的2收取年度基金管理費(fèi)，并將以業(yè)績獎勵的方式參與基金投資利潤的分配?；饘⒅饕顿Y于有市場發(fā)展?jié)摿Φ目焖俪砷L期及成熟性企業(yè)，投資形式包括但不限于與并購重組相關(guān)的企業(yè)股權(quán)投資、成長期企業(yè)的PREIPO投資、與戰(zhàn)略性并購重組相關(guān)的上市公司大宗股權(quán)收購和定向增發(fā)等?；饘椖康耐顿Y為階段性戰(zhàn)略投資，對擬投資項目的投資周期3年，并根據(jù)項目的具體情況選擇利益最大化的退出方式?；鸬拇胬m(xù)期擬定為7年，自本基金成立之日起計算。若本基金存續(xù)期期滿后，存在部分投資項目因為相關(guān)政策限制等客觀因素的影響暫時無法退出，管理人有權(quán)順延3年。若前述共10年基金存續(xù)期期滿后，基金存續(xù)期是否延長、及延長的期限等事項，由合伙人會議決定。2目錄第一章基金的組織概況3一、基金名稱3二、基金注冊地3三、基金的組織形式3四、基金的規(guī)模及出資方式31、基金的規(guī)模32、基金出資人3五、基金的費(fèi)用及稅收31、基金費(fèi)用的種類32、基金費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)淮和支付方式4六、基金管理人業(yè)績獎勵5七、基金的利潤及利潤分配61、基金收入的構(gòu)成62、基金凈利潤63、利潤分配原則64、利潤的分配6第二章基金的運(yùn)作概述7一、基金推介與成立71、基金推介期72、基金投資計劃的成立7二、基金封閉期7三、基金存續(xù)期限8四、基金組織模式81、基金的決策機(jī)構(gòu)82、基金的委托管理9五、基金投資領(lǐng)域10六、投資項目標(biāo)準(zhǔn)及基金投資分布101、基金投資項目標(biāo)準(zhǔn)102、基金投資分布10七、投資方式及規(guī)模101、股權(quán)投資1032、債權(quán)投資103、股權(quán)及債權(quán)的混合性投資10八、投資項目的決策原則101、一般投資項目102、特殊投資項目10九、基金投資決策程序111、篩選與立項112、盡職調(diào)查113、投資決策114、投資執(zhí)行115、跟蹤管理11十、閑置資金的投資策略12十一、基金投資的禁止行為12十二、基金投資項目的退出方式12十三、基金股份的轉(zhuǎn)讓13第三章基金的風(fēng)險揭示與風(fēng)險管理13一、風(fēng)險揭示13二、風(fēng)險管理13三、管理人申明14第四章文件的效力、解釋及說明14第一章基金的組織概況一、基金名稱上海投資（有限合伙）企業(yè)二、基金注冊地上海市三、基金的組織形式擬組建的基金采用合伙制形式設(shè)立，為依照中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定設(shè)立的有限合伙企業(yè)。四、基金的規(guī)模及出資方式1、基金的規(guī)模基金的計劃出資額擬定為人民幣2億4元，其中，基金初始出資額不低于人民幣1億元，先由56位意向出資人作為基金發(fā)起人出資，基金發(fā)起人最低投資金額為人民幣2000萬元?；鸢l(fā)起人根據(jù)擬投資項目資源的儲備情況和預(yù)期投資進(jìn)度分步繳付到位后，負(fù)責(zé)向其他公司募集直至基金封閉期屆滿。上海投資管理有限公司將按照基金初始出資額的進(jìn)行出資；基金合伙人大會將根據(jù)項目及運(yùn)作情況決定是否進(jìn)行擴(kuò)募、及擴(kuò)募的具體數(shù)額、條件等。2、基金出資人基金的出資人（股東）分為普通合伙人和有限合伙人兩類。上海投資管理有限公司為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，為執(zhí)行合伙人人；其他出資人為有限合伙人?；鸪鲑Y人人的權(quán)利和義務(wù)遵照中華人民共和國合伙企業(yè)法和合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。五、基金的費(fèi)用及稅收1、基金費(fèi)用的種類11基金管理人的管理費(fèi)；12基金所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易費(fèi)用；13基金合伙人大會費(fèi)用；14與基金事務(wù)相關(guān)的會計師、律師和行業(yè)專家等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)；15基金向合伙人送達(dá)信息通告的費(fèi)用；16為募集設(shè)立本基金公司而發(fā)生的、在基金設(shè)立前的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、文件傳送費(fèi)用等；17按照國家有關(guān)規(guī)定和基金協(xié)議文件約定應(yīng)在基金資產(chǎn)中列支的其它費(fèi)用。2、基金費(fèi)用計提方法、計提標(biāo)淮和支付方式21基金管理人的管理費(fèi)基金公司應(yīng)每月末向管理人支付本月的委托管理費(fèi)。管理費(fèi)的年費(fèi)率為2，是以基金實際投資的金額和投資時間為基礎(chǔ)計算，初始承諾出資中未實際投資的出資部分不收取管理費(fèi)（投資退出后的資金不在此限定內(nèi)）；第一年以實際投資的資金額為基數(shù)計提管理費(fèi)；從第二年開始，以5已經(jīng)投資資金的資產(chǎn)凈值為基數(shù)計提當(dāng)年的管理費(fèi)。本基金成立后的每月最后一天計提當(dāng)月的管理費(fèi)，不足一個月的按時間比例計提。在次月初的前個工作日內(nèi)，從基金財產(chǎn)中扣除當(dāng)期計提的管理費(fèi)并支付至管理人指定的銀行賬戶。如遇當(dāng)月最后一日為法定節(jié)假日或公休日，則順延至下一個工作日計提。22本章第五條第1款所述的基金費(fèi)用的種類中第13項第17項費(fèi)用，由基金管理人根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實際支出金額列入當(dāng)期費(fèi)用，負(fù)責(zé)從基金財產(chǎn)中支付。23不列入基金費(fèi)用的項目231基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財產(chǎn)的損失，以及處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項發(fā)生的費(fèi)用等不列入基金費(fèi)用。232其他具體不列入基金費(fèi)用的項目依據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。24費(fèi)用調(diào)整241基金管理人可根據(jù)市場變化及國家政策要求調(diào)整基金管理費(fèi)率。242調(diào)高基金管理費(fèi)率，須召開基金合伙人大會審議通過；調(diào)低基金管理費(fèi)率，無須召開基金合伙人大會。243基金管理人必須最遲于新費(fèi)率實施日前個工作日內(nèi)書面通知基金合伙人。25基金稅費(fèi)基金運(yùn)作過程中所產(chǎn)生的稅費(fèi)應(yīng)由涉及的各納稅主體按國家稅收法律、法規(guī)所規(guī)定的納稅義務(wù)自行繳納相應(yīng)稅款。251上海市級的稅收優(yōu)惠政策2008年8月，上海市金融辦牽頭發(fā)布關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知，明確了有關(guān)以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策，即股權(quán)投資有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅，其中自然人普通合伙人按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”五級超額累進(jìn)稅率（535）執(zhí)行，自然人有限合伙人按“利息、股息、紅利所得”稅率（20）執(zhí)行。6252上海市浦東新區(qū)的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策上海市浦東新區(qū)于2008年底出臺浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法。該辦法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明確了有關(guān)以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策2521在浦東新區(qū)進(jìn)行工商注冊和稅務(wù)登記的以合伙制形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)當(dāng)年實際募集資金的規(guī)模，給予合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資管理企業(yè)一次性獎勵，即募集資金達(dá)到10億元的，給予500萬元；募集資金達(dá)30億元的，給予1000萬元；募集資金達(dá)到50億元的，給予1500萬元。2522浦東新區(qū)鼓勵股權(quán)投資企業(yè)投資于浦東新區(qū)的國有企業(yè)、高科技企業(yè)和中小企業(yè)。浦東新區(qū)有關(guān)部門每兩年公布一次鼓勵投資的產(chǎn)業(yè)目錄，股權(quán)投資企業(yè)投資上述產(chǎn)業(yè)目錄下的企業(yè)或新區(qū)鼓勵發(fā)展的其他新興產(chǎn)業(yè)項目，所獲投資收益形成的新區(qū)地方財力，按50標(biāo)準(zhǔn)，獎勵該股權(quán)投資企業(yè)。2523如股權(quán)投資企業(yè)在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)等區(qū)域租賃辦公用房的，按實際租賃面積給以500元/平方米/年的房租補(bǔ)貼；在上述區(qū)域購買自用辦公用房的，按購房房價給予15的補(bǔ)貼。六、基金管理人業(yè)績獎勵除支付基金管理人的管理費(fèi)外，如基金所投資項目盈利，基金將在該投資項目利潤分配時，向基金管理人一次性支付為該盈利項目凈利潤的20，以作為管理人的業(yè)績獎勵。七、基金的利潤及利潤分配1、基金總利潤的構(gòu)成11股權(quán)或債權(quán)投資項目退出變現(xiàn)后的差價；12股權(quán)投資的分紅；13銀行存款利息；14銀行理財收入；15已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入。2、基金凈利潤7基金凈利潤為基金總利潤扣除按照有關(guān)規(guī)定扣除的基金費(fèi)用后的稅后余額（由合伙人分別自行繳納的所得稅除外）。3、利潤分配原則31基金合伙人按照各自出資比例分配基金的凈利潤；32基金管理人按照盈利投資項目凈利潤的20獲得業(yè)績獎勵；33基金利潤分配后每一實際到位出資份額凈值不能低于人民幣100元；34基金當(dāng)期利潤先彌補(bǔ)上期虧損后，方可進(jìn)行當(dāng)期利潤分配；35自獲利年度起，原則上每年分紅一次；36基金每年凈利潤在提取10公積金后，原則上剩余部分將全部向基金合伙人分紅；37利潤分配時所發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬或其他手續(xù)費(fèi)用由合伙人自行承擔(dān)；38基金利潤分配采用現(xiàn)金方式或紅利再投資方式，投資人可選擇獲取現(xiàn)金紅利或者將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資進(jìn)行再投資。4、利潤的分配基金管理人承諾在本基金投資決策委員會通過分紅方案后個工作日內(nèi)足額支付現(xiàn)金紅利。如果將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資的再投資，則基金管理人承諾將在最短的時間內(nèi)完成基金公司的增資工作。第二章基金的運(yùn)作概述一、基金計劃推介與成立1、推介期期限推介期自年月日起至年月日止，執(zhí)行合伙人人有權(quán)根據(jù)本基金的需要延長推介期30個工作日。2、基金投資計劃的成立21在推介期內(nèi)，本基金項下出資資金總額不低于或達(dá)到人民幣1億元時，本基金投資計劃成立；如推介期滿前，本基金項下出資資金總額未達(dá)到人民幣1億元時，本基金投資計劃不能成立。822如本基金投資計劃不能成立，執(zhí)行合伙人將在推介期滿后5個工作日內(nèi)（不含推介期滿日當(dāng)天）向出資人退還投資者已繳納的出資資金及其在繳納后至推介期滿時所產(chǎn)生的銀行活期存款利息。退還完畢后，出資人就本基金相關(guān)文件所列事項免除一切相關(guān)權(quán)責(zé)。23本基金投資計劃之成立或不成立，執(zhí)行合伙人將在該事件發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)通知基金所有出資人。24推介期內(nèi)或基金成立前，出資人繳付的出資資金將以活期存款的形式存放于基金專用銀行賬戶，所有基金出資人，管理人均不能動用。如本基金成立，出資人繳付的出資資金于本基金成立之日前產(chǎn)生的活期存款利息計入基金財產(chǎn)。二、基金的封閉期本基金的封閉期自基金在推介期內(nèi)成功募集基金初始出資額并宣告本基金投資計劃生效之日起3個月。在此期間，基金管理人可將募集來的資金根據(jù)證券市場狀況完成初步的投資安排，投資人不得贖回基金份額。三、基金存續(xù)期限基金的存續(xù)期擬定為7年，自本基金成立之日起計算。若本基金存續(xù)期期滿后，存在部分投資項目因為相關(guān)政策限制等客觀因素的影響暫時無法退出，管理人有權(quán)順延3年。若前述共10年基金存續(xù)期期滿后，基金存續(xù)期是否延長、及延長的期限等事項，由合伙人會議決定。四、基金組織模式1、基金的決策機(jī)構(gòu)11合伙人大會合伙人大會為基金的最高決策機(jī)構(gòu)，由出資人代表組成，并由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，按照有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議。合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表實際出資9額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。合伙人大會審議并決定下列事項111基金存續(xù)期滿后是否延長存續(xù)期、及延長期限；112如果基金管理人出現(xiàn)本章第24條所述事項，由合伙人大會重新選聘基金管理人；113基金管理費(fèi)的提高；114基金合伙人的入伙和退伙事項；115基金股份轉(zhuǎn)讓事項；116決定進(jìn)行基金清算等。12投資決策委員會投資決策委員會為基金投資決策機(jī)構(gòu),由7名委員組成，其中由出資額高的前三家基金合伙人各選派1名委員，由管理人委派3名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。按照一人一票的方式對基金投資的事項作出決議。除另有約定外，投資決策委員會作出的決議應(yīng)取得過半數(shù)的委員同意通過，并交由管理人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括121處分基金的資產(chǎn)；122轉(zhuǎn)讓或者處分基金的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；123聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營管理人員；124制定基金的利潤分配方案；125決定基金資金的劃轉(zhuǎn)；126選擇確定投資項目，對管理人提交的投資方案進(jìn)行表決；127其他與基金投資項目的相關(guān)事務(wù)。2、基金的委托管理21基金采用有限合伙形式的合伙制企業(yè)進(jìn)行注冊，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起個工作日內(nèi)，與管理人簽署委托管理協(xié)議?；鸸芾硎聞?wù)由管理人負(fù)責(zé)實施。22管理人基本情況221管理人公司概況10管理人公司是由基金的合伙人所推薦的兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司組建而成的新的投資管理公司。222管理層概況鑒于管理人公司是由兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司組建而成，管理人公司擁有一支由管理經(jīng)驗豐富的高級管理人才組成的投資和管理團(tuán)隊。223管理人內(nèi)部管理情況鑒于管理人公司的管理層團(tuán)隊具有豐富的投資管理經(jīng)驗，管理人公司組織架構(gòu)和決策體系設(shè)置科學(xué)合理，內(nèi)部控制制度完善，并具有一整套健全的業(yè)務(wù)風(fēng)險控制制度和業(yè)務(wù)管理規(guī)范。同時，公司將建立了有效的防火墻機(jī)制，在人員安排、組織設(shè)置、業(yè)務(wù)決策、風(fēng)險控制、財產(chǎn)管理等方面，嚴(yán)格按照基金業(yè)務(wù)與公司固有業(yè)務(wù)相隔離的原則運(yùn)作，在業(yè)務(wù)開展上堅持前、中、后臺分開的風(fēng)險隔離制度，有效保障了投資業(yè)務(wù)的規(guī)范、健康、持續(xù)發(fā)展。23管理人的權(quán)利及義務(wù)231管理人的權(quán)利主要包括按照委托管理協(xié)議規(guī)定，為全部基金合伙人的利益妥善處理基金管理事務(wù)，集合管理、運(yùn)用、處分基金財產(chǎn)，并有權(quán)根據(jù)相關(guān)約定收取管理費(fèi)及業(yè)績獎勵。232管理人的義務(wù)主要包括恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，維護(hù)受托人的最大利益，并應(yīng)當(dāng)定期向合伙人會議報告事務(wù)執(zhí)行情況以及基金公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。24基金管理人的更換如出現(xiàn)以下情形之一，經(jīng)基金公司合伙人大會決議可以更換基金管理人（1）基金管理人破產(chǎn)清算的；（2）本基金財務(wù)審計連續(xù)三年每一出資份額凈值小于100元的。五、基金投資領(lǐng)域具有上市潛力的優(yōu)質(zhì)公司。11六、投資項目標(biāo)準(zhǔn)及基金投資分布1、基金投資項目標(biāo)準(zhǔn)2、基金投資分布七、投資方式及規(guī)模1、股權(quán)投資11財務(wù)投資者或風(fēng)險投資者。12與其他投資機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行的捆綁投資。2、債權(quán)投資通過協(xié)議約定，以債轉(zhuǎn)股為目的的債權(quán)投資。3、股權(quán)及債權(quán)的混合性投資八、投資項目的決策原則所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。1、一般投資項目單筆投資金額超過募集總額20以下（含20）的投資項目，經(jīng)投資決策委員會過半數(shù)的委員同意，形成投資決議，交管理人落實執(zhí)行。2、特殊投資項目單筆投資金額超過募集總額20以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，形成投資決議，交管理人落實執(zhí)行。九、基金投資決策程序本基金的投資決策程序分為篩選與立項、盡職調(diào)查、投資決策、投資執(zhí)行、跟蹤管理與退出五個環(huán)節(jié)，具體程序表述如下121、篩選與立項11管理人從項目渠道獲得目標(biāo)企業(yè)的基本資料，結(jié)合行業(yè)分析對該項目做出初步判斷和研究，編寫立項報告，由管理人的管理團(tuán)隊做出是否立項的決議。12對立項的項目，成立投資項目組，制定項目計劃。2、盡職調(diào)查投資項目組聯(lián)合律師、會計師、行業(yè)專家對項目進(jìn)行盡職調(diào)查，編寫盡職調(diào)查報告及投資方案。3、投資決策31管理人審查項目組提交的報告和方案，審查通過的，提交執(zhí)行合伙人，并由執(zhí)行合伙人安排進(jìn)入投資決策程序。32執(zhí)行合伙人人召集召開投資決策決策委員會會議。提交投資委員會審議的項目，管理人應(yīng)提前7日將資料提交給每位參加會議的委員。33單筆投資金額超過募集總額20以下（含20）的一般投資項目，需經(jīng)投資決策委員會過半數(shù)的委員同意；單筆投資金額超過募集總額20以上的特殊投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，形成投資決議。4、投資執(zhí)行41對形成投資決議的項目，管理人在律師協(xié)助下起草正式投資協(xié)議，并和項目企業(yè)簽署投資協(xié)議，完成有關(guān)投資手續(xù)。42根據(jù)投資決議和與項目企業(yè)的有關(guān)協(xié)議，管理人完成投資款項的劃撥。5、跟蹤管理51完成投資后，管理人對被投資項目進(jìn)行跟蹤管理，定期完成項目管理報告報基金投資決策委員會，如被投資的企業(yè)發(fā)生影響投資權(quán)益的重大事件，管理人應(yīng)及時做出分析和處置方案并報基金投資決策委員會審議。52根據(jù)投資項目發(fā)展?fàn)顩r，選擇適當(dāng)時機(jī)，管理人協(xié)助被投資的企業(yè)完成上市程序。53根據(jù)投資和退出計劃及項目發(fā)展?fàn)顩r，管理人及時調(diào)整退出方案，報基金投資決策委員會批準(zhǔn)，實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購或出售所持股票。13十、閑置資金的投資策略為了最大限度提高資金使用效率，保護(hù)基金出資人利益，同時滿足基金資產(chǎn)的流動性要求，將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種、以及進(jìn)行風(fēng)險低、收益穩(wěn)定的新股網(wǎng)上申購等，以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩(wěn)定收益。十一、基金投資的禁止行為1、向他人貸款或者提供擔(dān)保；2、對單個企業(yè)的投資超過單個基金總資產(chǎn)的30；3、除參與定向增發(fā)及大宗股權(quán)交易等與并購相關(guān)的戰(zhàn)略性投資外，在短期內(nèi)買入和賣出已上市公司的股票；4、進(jìn)行房地產(chǎn)等超出本基金投資范圍的投資；5、向其他基金管理人出資；6、從事可能使基金資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；7、將基金資產(chǎn)投資于與基金管理人人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的股權(quán)；8、國家法規(guī)規(guī)定禁止從事的其他行為。十二、基金投資項目的退出方式在基金所投資項目穩(wěn)定運(yùn)營后，可在適當(dāng)時機(jī)將股份優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他基金出資人，或在投資對象上市后，在資本市場公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)。十三、基金股份的轉(zhuǎn)讓本基金股份可以轉(zhuǎn)讓，但基金股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)基金合伙人會議審議同意并報有關(guān)工商部門備案。同等條件下，基金其他出資人享有優(yōu)先受償權(quán)。第三章基金的風(fēng)險揭示與風(fēng)險管理一、風(fēng)險揭示投資有風(fēng)險，請謹(jǐn)慎選擇。出資人在投資前，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮投資存在的市14場風(fēng)險、項目投資風(fēng)險、退出風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、保管人風(fēng)險、投資財產(chǎn)獨立性風(fēng)險、利益沖突風(fēng)險及其它風(fēng)險等各項風(fēng)險因素，并應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀合伙協(xié)議等相關(guān)文件。二、風(fēng)險管理基金主要從以下三方面，采取針對性措施控制風(fēng)險1、加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險控制，規(guī)避內(nèi)部人控制風(fēng)險通過設(shè)計合理的內(nèi)控架構(gòu)，暢通信息，控制風(fēng)險。11管理人定期向基金報送投資計劃、項目的運(yùn)行情況和相應(yīng)的財務(wù)文件。12基金合伙人大會可另行設(shè)立風(fēng)險控制委員會，并授權(quán)該風(fēng)險控制委員會作為管理人的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對管理人等履行職責(zé)情況進(jìn)行日常監(jiān)督，并委托會計師事務(wù)所對基金進(jìn)行審計，同時可根據(jù)約定延伸審計所投資的項目。13管理人可通過薪酬的設(shè)計和建立項目強(qiáng)制跟投機(jī)制，把管理人投資團(tuán)隊利益與項目經(jīng)營業(yè)績緊密結(jié)合，從而從源頭控制項目風(fēng)險。2、加強(qiáng)項目投資風(fēng)險控制，控制項目選擇風(fēng)險建立嚴(yán)謹(jǐn)、縝密的項目投資流程和規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)化交易設(shè)計文件，建立完善的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，在項目投資過程中控制風(fēng)險。21交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中，要與被投資企業(yè)簽訂核心人員保密和雇傭協(xié)議、股權(quán)回購協(xié)議、大股東承諾擔(dān)保協(xié)議等，以保證基金的高安全和高收益。22在涉及可能損害基金出資人權(quán)益、可能對項目經(jīng)營造成不利結(jié)果等重大事項，基金可對投資項目采用一票否決權(quán)，以保證基金出資人權(quán)益不受侵害和被投資企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期經(jīng)營業(yè)績。3、加強(qiáng)項目管理，提升項目價值，控制項目運(yùn)營風(fēng)險31基金對投資項目的經(jīng)營和重大決策進(jìn)行參與、管理。32基金可決定委派專業(yè)管理人員到投資項目任職，提供針對性增值服務(wù)。三、管理人申明1、管理人不保證本基金投資一定盈利，也不保證出資人投資的最低收益。152、管理人依據(jù)委托管理協(xié)議等相關(guān)文件管理基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由基金財產(chǎn)承擔(dān)。3、管理人因違背委托管理協(xié)議等相關(guān)文件、處理基金事務(wù)不當(dāng)而造成基金財產(chǎn)損失的，由管理人以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由基金出資人自擔(dān)。第四章文件的效力、解釋及說明一、本募集說明書經(jīng)管理人公布，構(gòu)成對投資各方當(dāng)事人的法律約定，投資人簽署合伙協(xié)議參與投資計劃即代表已經(jīng)仔細(xì)閱讀并充分理解本募集計劃說明書的約定內(nèi)容。二、本募集說明書與合伙協(xié)議及委托管理協(xié)議是相互補(bǔ)充的法律文件，兩者不一致的地方，以合伙協(xié)議及委托管理協(xié)議的約定內(nèi)容為準(zhǔn)。合伙協(xié)議及委托管理協(xié)議未約定的，以本募集說明書的內(nèi)容為準(zhǔn)。上海投資管理有限公司（公章）年月日16下面是余秋雨經(jīng)典勵志語錄，歡迎閱讀。不需要的朋友可以編輯刪除關(guān)于年齡1一個橫貫終生的品德基本上都是在青年時代形成的，可惜在那個至關(guān)重要的時代，青年人受到的正面的鼓動永遠(yuǎn)是為成功而搏斗，而一般所謂的成功總是帶有排他性、自私性的印記。結(jié)果，臉頰上還沒有皺紋的他們，卻在品德上挖下了一個個看不見的黑洞。2我不贊成太多地歌頌青年，而堅持認(rèn)為那是一個充滿陷阱的年代。陷阱一生都會遇到，但青年時代的陷阱最多、最大、最險。3歷史上也有一些深刻的哲人，以歌頌青年來弘揚(yáng)社會的生命力。但這里顯然橫亙著一種二律背反越是堅固的對象越需要鼓動青年去對付，但他們恰恰因為年輕，無法與真正的堅持相斡旋。4青年時代的正常狀態(tài)是什么，我想一切還是從真誠的謙虛開始。青年人應(yīng)該懂得，在我們出生之前，這個世界已經(jīng)精精彩彩、復(fù)復(fù)雜雜地存在過無數(shù)年，我們什么也不懂，能夠站正腳下的一角建設(shè)一點什么，已是萬幸。5中年是對青年的延伸，又是對青年的告別。這種告別不僅僅是一系列觀念的變異，而是一個終于自立的成熟者對于能夠隨心所欲處置各種問題的自信。6中年人的當(dāng)家體驗是最后一次精神斷奶。你突然感覺到終于擺脫了父母、兄長、老師的某種依賴，而這種依賴在青年時代總是依稀猶在的對于領(lǐng)導(dǎo)和組織，似乎更貼近了，卻又顯示出自己的獨立存在，你成了社會結(jié)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)中不可缺少的一個點因此你在熱鬧中品嘗了有生以來真正的孤立無援，空前的脆弱和空前的強(qiáng)大集于一身。7中年人一旦有了當(dāng)家體驗，就會明白教科書式的人生教條十分可笑。當(dāng)家管著這么一個大攤子，每個角落每時每刻都在涌現(xiàn)著新問題，除了敏銳而又細(xì)致地體察實際情況，實事求是地解開每一個癥結(jié)，簡直沒有高談闊論、把玩概念的余地。這時人生變得很空靈，除了隱隱然幾條人生大原則，再也記不得更多的條令。8中年人的堅守，已從觀點上升到人格，而人格難以言表，他們變得似乎已經(jīng)沒有頂在腦門上的觀點。他們知道，只要堅守著自身的人格原則，很多看似對立的觀點都可相容相依，一一點化成合理的存在。于是，在中年人眼前，大批的對峙消解了，早年的對手找不到了，昨天17的敵人也沒有太多仇恨了，更多的是把老老少少各色人等照顧在自己身邊。請不要小看這“照顧”二字，中年人的魅力至少有一半與此相關(guān)。9中年人最可怕的是失去方寸。這比青年人和老年人的失態(tài)有更大的危害。中年人失去方寸的主要特征是忘記自己的年齡。一會兒要別人像對待青年那樣關(guān)愛自己，一會兒又要別人像對待老人那樣尊敬自己，他永遠(yuǎn)活在中年之外的兩端，偏偏不肯在自己的年齡里落腳。10、某個時期，某個社會，即使所有的青年人和老年人都中魔一般荒唐了，只要中年人不荒唐，事情就壞不到哪里去。最怕的是中年人的荒唐，而中年人最大的荒唐，就是忘記了自己是中年。11、中年太實際、太繁忙，在整體上算不得詩，想來難理解青年時代常常被詩化，但青年時代的詩太多激情而缺少意境，按我的標(biāo)準(zhǔn)，缺少意境就算不得好詩。12、一般情況下，老年歲月總是比較悠閑，總是能夠沒有功利而重新面對自然，總是漫步在回憶的原野，而這一切，都是詩和文學(xué)的特質(zhì)所在。老年人可能不會寫詩或已經(jīng)不再寫詩，但他們卻以詩的方式生存著?？唇质忻β?，看后輩來去，看庭花凋零，看春草又綠，而思緒則時斷時續(xù)，時喜時悲，時真時幻。13、老人的年齡也有積極的緩釋功能，為中青年的社會減輕負(fù)擔(dān)。不負(fù)責(zé)任的中青年用不正當(dāng)?shù)膶櫮鐢牧死先说哪挲g，但老人中畢竟還有冷靜的智者，默默固守著年歲給予的淡然的尊嚴(yán)。14、只有到了老年，沉重的人生使命已經(jīng)卸除，生活的甘苦也已了然，萬丈紅塵已移到遠(yuǎn)處，寧靜下來了的周際環(huán)境和逐漸放慢了的生命節(jié)奏構(gòu)成了一種總結(jié)性、歸納性的輕微和聲，詩的意境出現(xiàn)了。15、中青年的世界再強(qiáng)悍，也經(jīng)常需要一些蒼老的手來救助。平時不容易見到，一旦有事則及時伸出，救助過后又立即消失，神龍見首不見尾。這是一種早已退出社會主體的隱性文化和柔性文化，隱柔中沉積著歲月的硬度，能使后人一時啟悟，如與天人對晤。老年的魅力，理應(yīng)在這樣的高位上偶爾顯露。不要驅(qū)使，不要強(qiáng)求，不要哄抬，只讓它們成為人生的寫意筆墨，似淡似濃，似有似無。關(guān)于人生1我們對這個世界，知道得還實在太少。無數(shù)的未知包圍著我們，才使人生保留迸發(fā)的樂趣。當(dāng)哪一天，世界上的一切都能明確解釋了，這個世界也就變得十分無聊。人生，就會成為一種簡單的軌跡，一種沉悶的重復(fù)。2人有多種活法，活著的文明等級也不相同，住在五層樓上的人完全不必去批評三層樓的低下，何況你是否在五層樓還缺少科學(xué)論證。183人生的道路也就是從出生地出發(fā)，越走越遠(yuǎn)。一出生便是自己，由此開始的人生就是要讓自己與種種異己的一切打交道。打交道的結(jié)果可能喪失自己，也可能在一個更高的層面上把自己找回。4不管你今后如何重要，總會有一天從熱鬧中逃亡，孤舟單騎，只想與高山流水對晤。走得遠(yuǎn)了，也許會遇到一個人，像樵夫，像路人，出現(xiàn)在你與高山流水之間，短短幾句話，使你大驚失色，引為終生莫逆。但是，天道容不下如此至善至美，你注定會失去他，同時也就失去了你的大半生命。5人生的過程雖然會受到社會和時代的很大影響，但貫穿首尾的基本線索總離不開自己的個體生命。個體生命的完整性、連貫性會構(gòu)成一種巨大的力量，使人生的任何一個小點都指點著整體價值。6如果有一天，我們突然發(fā)現(xiàn)，投身再大的事業(yè)也不如把自己的人生當(dāng)做一個事業(yè)，聆聽再好的故事也不如把自己的人生當(dāng)做一個故事，我們一定會動手動筆，做一點有意思的事情。7杰出之所以杰出，是因為罕見，我們把自己連接于罕見，豈不冒險既然大家都很普通，那么就不要鄙視世俗歲月、庸常歲序。不孤注一擲，不賭咒發(fā)誓，不祈求奇跡，不想入非非，只是平緩而負(fù)責(zé)地一天天走下去，走在記憶和向往的雙向路途上，這樣，平常中也就出現(xiàn)了滋味，出現(xiàn)了境界。8就人生而言，應(yīng)平衡于山、水之間。水邊給人喜悅，山地給人安慰。水邊讓我們感知世界無常，山地讓我們領(lǐng)悟天地恒昌。水邊讓我們享受脫離長輩懷抱的遠(yuǎn)行刺激，山地讓我們體驗回歸祖先居所的悠悠厚味。9第一根白發(fā)人人都會遇到，誰也無法諱避，因此這個悲劇似小實大，簡直是天網(wǎng)恢恢，疏而不漏，而決斗、毒藥和暗殺只是偶發(fā)性事件，這種偶發(fā)性事件能快速置人于死地，但第一根白發(fā)卻把生命的起點和終點連成了一條綿長的邏輯線，人生的任何一段都與它相連。10、誰也不要躲避和掩蓋一些最質(zhì)樸、最自然的人生課題如年齡問題。再高的職位，再多的財富，再大災(zāi)難，比之于韶華流逝、歲月滄桑、長幼對視、生死交錯，都成了皮相。北雁長鳴，年邁的帝王和年邁的乞丐一起都聽到了寒山掃墓，長輩的淚滴和晚輩的淚滴卻有不同的重量。11、人格尊嚴(yán)的表現(xiàn)不僅僅是強(qiáng)硬。強(qiáng)硬只是人格的外層警衛(wèi)。到了內(nèi)層，人格的天地是清風(fēng)明月，柔枝漣漪，細(xì)步款款，淺笑連連。12、黃山谷說過“人胸中久不用古今澆灌，則塵俗生其間，照鏡覺面目可憎，對人亦語言無味?！边@就是平庸的寫照。如此好事，如果等到成年后再來匆匆彌補(bǔ)就有點可惜了，最好在青年時就進(jìn)入。早一天，就多一份人生的精彩遲一天，就多一天平庸的困擾。1913、再高的職位，再多的財富，再大災(zāi)難，比之于韶華流逝、歲月滄桑、長幼對視、生死交錯，都成了皮相。北雁長鳴，年邁的帝王和年邁的乞丐一起都聽到了寒山掃墓，長輩的淚滴和晚輩的淚滴卻有不同的重量。14、人生不要光做加法。在人際交往上，經(jīng)常減肥、排毒，才會輕輕松松地走以后的路。15、幾乎每一個改革探索者都遇到過嫉妒的侵?jǐn)_，更不要說其中的成功者了。人們很容易對高出自己視線的一切存在投去不信任，在別人快速成功的背后尋找投機(jī)取巧的秘密。關(guān)于文化1真正的文化精英是存在的，而且對國家社會非常重要。但是這些年來，由于偽精英的架勢實在是太讓人惡心了，結(jié)果連真的精英的名聲也敗壞了。真精英總是著眼于責(zé)任，偽精英總是忙著裝扮真精英總是努力地與民眾溝通，偽精英總是努力地與民眾劃分，這就是最根本的區(qū)別。2凡是文化程度不高的群落，總是會對自己不懂的文化話語心存敬畏，正是這種敬畏心理被一些投機(jī)文人利用了。3在文化上，無效必然導(dǎo)致無聊，無聊又必然引來無恥。但是，即使到了這種“三無”的低谷，也不必過于沮喪。因為只有低谷，才能構(gòu)成對新高峰的向往。4當(dāng)今天下百業(yè)，文化最大。當(dāng)今天下百行，文化屆最小。那么，豈能再讓一個日漸干涸的小池塘，擔(dān)任江河湖海的形象代表5古代繪畫中無論是蕭瑟的荒江、叢山中的苦旅，還是春光中的飛鳥、危崖上的雛鷹，只要是傳世佳品，都會包藏著深厚的人生意識。貝多芬的交響曲，都是人生交響曲。6善良，這是一個最單純的詞匯，又是一個最復(fù)雜的詞匯。它淺顯到人人都能領(lǐng)會，又深奧到無人能夠定義。它與人終生相伴，但人們卻很少琢磨它、追問它。7社會理性使命已悄悄抽繹，秀麗山水間散落著才子、隱士，埋藏著身前的孤傲和身后的空名。天大的才華和郁憤，最后都化作供后人游玩的景點。8閱讀的最大理由是想擺脫平庸，早一天就多一份人生的精彩遲一天就多一天平庸的困擾。9為什么那么多中國民眾突然對韓國的電視劇，對超女表現(xiàn)出那么單純的投入，很重要的原因是，韓國藝術(shù)家不知道中國評論家，而超女根本不在乎評論家的存在。2010、一切美麗都是和諧的，因此總是渾然天成，典雅含蓄。反之，一切丑陋都是獰厲的，因此總是耀武揚(yáng)威，囂張霸道。如果沒有審美公德的佑護(hù)，美永遠(yuǎn)戰(zhàn)勝不了丑。11、什么季節(jié)觀什么景，什么時令賞什么花，這才完整和自然。如果故意地大顛大倒，就會把兩頭的況味都損害了?！芭焙汀昂骸倍疾皇钦５奶煜蟆?2、文明的人類總是熱衷于考古，就是想把壓縮在泥土里的歷史扒剔出來，舒展開來，窺探自己先輩的種種真相。那么，考古也就是回鄉(xiāng)，也就是探家。探視地面上的家鄉(xiāng)往往會有歲月的唏噓、難言的失落，使無數(shù)游子欲往而退探視地底下的家鄉(xiāng)就沒有那么多心理障礙了，整個兒洋溢著歷史的詩情、想像的愉悅。13、我們的歷史太長、權(quán)謀太深、兵法太多、黑箱太大、內(nèi)幕太厚、口舌太貪、眼光太雜、預(yù)計太險，因此，對一切都“構(gòu)思過度”。14、中華文化的三大優(yōu)點一、不喜遠(yuǎn)征。中國人不會舉一國之力去攻打遠(yuǎn)方之國。二、不喜極端。儒家講究“中庸之道”，會努力尋找一個中間點，規(guī)避極端三、不喜無序。中國一直處于集權(quán)統(tǒng)治的狀態(tài)中，習(xí)慣所有的事務(wù)都在管理之中，中國失控的時候是很少見的。關(guān)于愛情很多女孩子覺得責(zé)任感不太重要，男人沒有責(zé)任感反而給了女方一種權(quán)利。其實對男人來說，還有什么比沒有責(zé)任感可怕地呢與沒有責(zé)任感的男人談戀愛，就像與朝霧和晚霞廝磨，再美好也沒有著落。愛情非常珍貴，不僅值得用斗爭來保衛(wèi)，而且即使付出生命的代價也值得。其實，未經(jīng)艱苦尋找的草率結(jié)合，對她也是不尊重。她和你一樣，都有尋求深刻愛情的權(quán)利。每一男女都處在自轉(zhuǎn)之中，當(dāng)一個男人最散發(fā)魅力的一面轉(zhuǎn)向了一位女人，而這女人最美好的一面也剛好朝向了這個男人，那么愛情就擋也擋不住了。當(dāng)然不是每個人都如此幸運(yùn)，自轉(zhuǎn)的方向和速度，相對于那個有可能出現(xiàn)或已經(jīng)錯過的異性，總要有偏差，所以老有人找不到自己的愛情。2、能夠慢慢培養(yǎng)的不是愛情，而是習(xí)慣。能夠隨著時間得到的，不是感情而是感動。所以愛是一瞬間的禮物，有就有，沒有就沒有。但反過來說，愛和婚姻實際并不是一回事情，并不是所有的愛情都要結(jié)婚的，也不是所有婚姻都有愛情的。6、愛情里，總有一個主角和一個配角，累的永遠(yuǎn)是主角，傷的永遠(yuǎn)是配角有時，愛也是種傷害殘忍的人，選擇傷害別人，善良的人，選擇傷害自己人生就是一種承受，需要學(xué)會支21撐。支撐事業(yè)，支撐家庭，甚至支撐起整個社會，有支撐就一定會有承受，支撐起多少重量，就要承受多大壓力。7、假如你想要一件東西，就放它走。它若能回來找你，就永遠(yuǎn)屬于你它若不回來，那根本就不是你的。愛情也是如此。8、為什么把擇定終身的職責(zé)，交付給半懂不懂的年歲為什么把成熟的眼光，延誤地出現(xiàn)在早已收獲過的荒原9、說了那么多旳“如若你不在，我等待你歸來?！币脖炔贿^你一句“我不會等，我去找你”關(guān)于友情1常聽人說，人世間最純凈的友情只存在于孩童時代。這是一句極其悲涼的話，居然有那么多人贊成，人生之孤獨和艱難，可想而知。我并不贊成這句話。孩童時代的友情只是愉快的嘻戲，成年人靠著回憶追加給它的東西很不真實。友情的真正意義產(chǎn)生于成年之后，它不可能在尚未獲得意義之時便抵達(dá)最佳狀態(tài)。2很多人都是在某次友情感受的突變中，猛然發(fā)現(xiàn)自己長大的。仿佛是哪一天的中午或傍晚，一位要好同學(xué)遇到的困難使你感到了一種不可推卸的責(zé)任，你放慢腳步憂思起來，開始懂得人生的重量。就在這一刻，你突然長大。3在人生的諸多荒誕中，首當(dāng)其沖的便是友情的錯位。友情的錯位，來源于我們自身的混亂。4置身于同一個職業(yè)難道是友情的基礎(chǔ)當(dāng)然不是。如果偶爾有之，也不能本末倒置。情感豈能依附于事功，友誼豈能從屬于謀生，朋友豈能局限于同僚。5在家靠父母，出外靠朋友。這種說法既表明了朋友的重要，又表明了朋友的價值在于被依靠。但是，沒有可靠的實用價值能不能成為朋友一切幫助過你的人是不是都能算作朋友6患難見知己，烈火煉真金。這又對友情提出了一種要求，盼望它在危難之際及時出現(xiàn)。能夠出現(xiàn)當(dāng)然很好，但友情不是應(yīng)急的儲備，朋友更不應(yīng)該被故意地考驗。7真