肄肂莇螄螄芇芃螄袆肀薂螃羈芆蒈袂肁聿莄袁螀芄芀袀袃肇蠆衿肅莂薅袈膇膅蒁袈袇莁莇蒄罿膃芃蒃肂荿薁薂螁膂蕆薁襖莇莃薁羆膀艿薀膈羃蚈蕿袈羋薄薈羀肁蒀薇肂芇莆薆螂聿節(jié)蚆襖芅薀蚅羇肈蒆蚄聿芃蒂蚃衿肆莈螞羈莁芄蟻肅膄薃蝕螃莀葿蝕裊膃蒞蝿羈莈芁螈肀膁蕿螇螀羄薅螆羂腿蒁螅肄肂莇螄螄芇芃螄袆肀薂螃羈芆蒈袂肁聿莄袁螀芄芀袀袃肇蠆衿肅莂薅袈膇膅蒁袈袇莁莇蒄罿膃芃蒃肂荿薁薂螁膂蕆薁襖莇莃薁羆膀艿薀膈羃蚈蕿袈羋薄薈羀肁蒀薇肂芇莆薆螂聿節(jié)蚆襖芅薀蚅羇肈蒆蚄聿芃蒂蚃衿肆莈螞羈莁芄蟻肅膄薃蝕螃莀葿蝕裊膃蒞蝿羈莈芁螈肀膁蕿螇螀羄薅螆羂腿蒁螅肄肂莇螄螄芇芃螄袆肀薂螃羈芆蒈袂肁聿莄袁螀芄芀袀袃肇蠆衿肅莂薅袈膇膅蒁袈袇莁莇蒄罿膃芃蒃肂荿薁薂螁膂蕆薁襖莇莃薁羆膀艿薀膈羃蚈蕿袈羋薄薈羀肁蒀薇肂芇莆薆螂聿節(jié)蚆襖芅薀蚅羇肈蒆蚄聿芃蒂蚃衿肆莈螞羈莁芄蟻肅膄薃蝕螃莀葿蝕裊膃蒞蝿羈莈芁螈肀膁蕿螇螀羄薅螆羂腿蒁螅肄肂莇螄螄芇芃螄袆肀薂螃羈芆蒈袂肁聿莄袁螀芄芀袀袃肇蠆衿肅莂薅袈膇膅蒁袈袇莁莇蒄罿膃芃蒃肂荿薁薂螁膂蕆薁襖莇莃薁羆膀艿薀膈羃蚈羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿袇莂薆蚅袆蒄螂羄羅膄薄袀羄芆螀螆羃葿薃螂羂薁蒅肀羂芁蟻羆羈莃蒄袂羀蒅蠆螈罿膅蒂蚄肈芇蚇羃肇荿蒀衿肆薂蚆裊肆芁蕿螁肅莄螄蚇肄蒆薇羆肅膆螂袂肂羋薅螈膁莀螁蚄膀蒃薃羂膀膂莆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀膇膇蝕蚆膆艿蒃羅芅莁蚈袁芅蒃蒁螇芄膃蚇蚃芃蒞葿某某某某企業(yè)集團有限責任公司管理制度二00八年十月目錄第一篇章程第一章總則第二章經營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份的管理第三節(jié)股份轉讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會召開第五節(jié)股東大會決議第五章董事局第一節(jié)董事第二節(jié)董事局第三節(jié)董事局秘書第六章總裁第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并和分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第二篇管理體系第一章總則第二章權力機構第三章決策機構第四章執(zhí)行機構第五章職能部門第三篇制約體系第一章總則第二章董事局（會）議事規(guī)則第三章行政（經營）班子議事規(guī)則第四章監(jiān)事會議事規(guī)則第五章審計管理制度第六章審計程序第七章監(jiān)察管理制度第四篇基本管理制度第一章管理原則與權限第二章資產經營管理制度第三章投資管理制度第四章財務管理制度第五章人力資源開發(fā)與管理制度第六章行政事務管理制度第七章檔案管理制度第八章法律事務管理第九章保密管理制度第十章員工文明辦公規(guī)范第十一章安全保衛(wèi)制度第五篇崗位（部門）職權第一章資產經營管理中心第二章財務管理中心第三章人力資源部第四章總裁辦公室第五章法律事務部第六章審計監(jiān)察部第六篇契約管理第一章契約管理制度第二章契約管理辦法第七篇獎罰制度第一章獎勵制度第二章處罰制度管理責任追究及處罰第一篇公司章程第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制定本章程。第二條公司是依照中華人民共和國公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司第三條公司注冊名稱中文名稱某某某某企業(yè)集團有限責任公司公司英文全稱HEILONGJIANGNORTHENTERPRISESYGROUPCO，LTD第四條公司住所哈爾濱市香坊區(qū)衡山路6號第五條公司注冊資本為人民幣8000萬元第六條公司為永久存續(xù)的有限責任公司第七條董事局主席為公司的法定代表人第八條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司，公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以依據公司章程起訴股東，股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。第十條本章程所指其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書和財務負責人。第二章經營宗旨和范圍第十一條公司的經營宗旨為以科技進步為先導，以生產經營和資本運營為主導戰(zhàn)略，以科學、先進的現(xiàn)代管理為手段，以務實、進取、創(chuàng)新的工作精神為原動力，通過實施競爭機制、風險機制、激勵機制、約束機制和制度化、規(guī)范化、標準化、程序化，依法治企，守法經營，確保企業(yè)快速、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，最大限度創(chuàng)造企業(yè)良好的經濟效益，以優(yōu)良的業(yè)績和投資回報回饋股東和社會。第十二條公司的經營范圍是國內貿易（國家有專項規(guī)定的除外）。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采取按出資額計股的形式，每股一元（人民幣）。第十四條公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第二節(jié)股份的管理第十五條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第十六條股份增減和回購公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第十七條根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理；第十八條公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以回購本公司的股份，可以下列方式之一進行（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（二）根據股東意愿回購；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十九條公司回購本公司股份后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請銷注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十條股東的股份可以依法轉讓。第二十一條公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。第二十二條公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份，當公司只有兩名股東時，一個股東不得將其股份全部轉讓給另一個股東，以確保公司的股東不少于二人。公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經公司全體股東過半數同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十三條公司股東為依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份享有權利，承擔義務。第二十四條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第二十五條公司依據股東交款及歷次配股、送股憑證確定股東股份數額，建立股東名冊。第二十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事局決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第二十七條公司股東享有下列權利（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）公司新增資本時，可以優(yōu)先認繳出資；（七）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（八）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權查閱（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結構。（九）公司終止或者清算時，按其所持股份份額參加公司剩余財產的分配；（十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第二十八條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的股權證，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十九條股東大會、董事局的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十條股東承擔下列義務（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）保守公司商業(yè)機密；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十一條股東將其所持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。第三十二條公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié)股東大會第三十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權（一）決定公司經營計劃和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事局主席的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算事項做出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其它事項。第三十四條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應當于上一個會計年度結束之后的六個月之內舉行。年度股東大會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項。第三十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會（一）董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數，或者少于總和所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）持有公司股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事局認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。（七）前述第（三）項持股股數按股東提出要求日計算。第三十六條臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。第三十七條股東大會會議由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務時，由其指定的其他董事主持；董事局主席未指定人選的，由董事局指定一名董事主持會議；董事局未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第三十八條公司召開股東大會，董事局應當在會議召開三十日（不包括會議召開當日）以前以專人送達方式、郵件方式或公告方式通知股東。股東大會催告程序擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東大會召開前二十日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。第三十九條年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案（六）董事局和監(jiān)事會成員的任免；（七）需股東大會審議的關聯(lián)交易；（八）需股東大會審議的收購或出售資產事項；（九）變更會計師事務所。第四十條股東大會會議通知包括以下內容（一）會議的日期、地點和會議召開方式及期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）投票代理委托書的送達時間和地點；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第四十一條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事局召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事局提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事局在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合公司章程的規(guī)定。第四十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東。第四十三條董事局做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第四十四條董事局認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。第四十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事局，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應當為公司所在地。第四十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事局及董事會秘書應切實履行職責。董事局應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定（一）會議由董事局負責召集，董事局秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事局主席負責主持會議，董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事主持；（二）董事局應當聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應當符合本章程的規(guī)定。第四十七條董事局主席因其他原因不能主持會議，又未指定其他董事主持股東大會的，會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合公司章程的規(guī)定。第四十八條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得變更股東大會召開的時間。第四十九條董事局董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數，或者少于總和規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十條股東大會會議通知發(fā)出后，董事局不得提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天通知。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。第五十一條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司股份總數百分之五以上的股東或監(jiān)事會可以提臨時提案。股東大會提案應當符合下列條件（一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事局。臨時提案如果屬于董事局會議通知中未列出的新事項，同時這些事項屬于第三十九條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事局并由董事局審核后通知各股東。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事局并由董事局通知各股東，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事局并由董事局通知各股東，也可以直接在年度股東大會上提出。第五十二條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事局按以下原則對提案進行審核（一）關聯(lián)性。董事局對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事局決定不將股東提案交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事局可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第五十三條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事局應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。第五十四條董事局審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事局在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。第五十五條會計師事務所的聘任，由董事局提出提案，股東大會表決通過。董事局提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。非會議期間，董事局因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事局應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明有無不當。第五十六條董事（包括獨立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事的候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事（包括獨立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事提名的方式和程序為每名股東都有提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人的權利，但提名須于股東大會召開十日前以書面方式提交公司董事局秘書。每一股份有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總人數相同的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事提名權，可集中提名一個候選人，也可分開提名若干候選人，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲提名標數前十一名的為公司董事候選人（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件且獲提名票數前三名的為公司獨立董事候選人）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲提名票數前四名的為監(jiān)事候選人。選舉時，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總人數相同的投票權，可平均分開給每個董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人，也可集中票數選一個或部分董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人和有另選他人的權利，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲投票票數前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件且獲投票票數前兩名的為公司獨立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數前五名的為監(jiān)事。第四節(jié)股東大會召開第五十七條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。第五十八條公司董事局應當聘請有從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。第五十九條公司董事局、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事局秘書、高級管理人員、聘任律師及董事局邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容（一）代理人姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名或蓋章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第六十四條出席會議人員的簽名冊由公司制作。任免冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有公司股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條在年度股東大會上，董事局應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事局辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。第六十六條在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一個年度的監(jiān)督專項報告，內容包括（一）公司財務的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第六十七條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事局應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響，向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事局應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。第六十八條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。第六十九條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及第三十九條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第七十條股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。關聯(lián)交易是指在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，下列情形視為關聯(lián)交易（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金）；（七）擔?；虻盅海唬ò耍┕芾矸矫娴暮贤?；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）許可協(xié)議；（十一）關鍵管理人員報酬。下列情形不視為關聯(lián)交易（一）關聯(lián)人依照股東大會決議領取股息和紅利；（二）關聯(lián)人購買公司公開發(fā)行的企業(yè)債券；（三）按照有關法規(guī)不視為關聯(lián)交易的其他情形。法人具有下列情形之一，視為公司的關聯(lián)法人（一）持有公司50以上股份的股東；（二）持有公司50以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會50以上表決權的法人股東，或者基于股權比例、公司章程或經營協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事局組成的法人股東。由于產權關系或契約關系共同行使權利而具有上述行為能力和結果的兩個以上的股東，適用本條規(guī)定。（三）與公司股東有隸屬關系，并具有以下特征之一的其他公司或企業(yè)法人1、公司股東的子公司；2、公司股東有權決定半數以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業(yè)；3、由公司股東持有20以上50以下權益的其他公司或企業(yè)法人；4、由本條下款中所列示的自然人擔任法定代表人的法人單位。（四）按照國家有關法律、法規(guī)確定的與公司具有關聯(lián)關系的法人。具有下列情形之一的人士，視為公司的關聯(lián)人士（一）公司的董事、監(jiān)事、總經理及高級管理人員；（二）在本條上款第（一）項至第（四）項所列示的關聯(lián)法人單位中擔任董事、監(jiān)事、法定代表人、經理的；（三）在公司股東大會上具有法定提案權的個人股東或其授權代表；（四）在上述人士的父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹或配偶。關聯(lián)股東在股東大會表決時，應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事局主席應當要求關聯(lián)股東回避；如董事局主席需要回避的，其他董事應當要求董事局主席及其他關聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權要求關聯(lián)股東回避。被提出要求回避的股東或其他股東如對關聯(lián)交易事項的定性及表決于需回避并放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事局會議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議后向有關部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。第七十一條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事會在會議結束之后立即就任。第七十二條董事局應當保證股東大會在合理的工作時間內連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他特殊原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，董事局有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。第五節(jié)股東大會決議第七十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過（一）董事局和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事局擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事局和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第七十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。第七十九條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第八十條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決