股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則法律文書借鑒第一章總則第一條北京時代動力科技發(fā)展公司（以下簡稱時代動力公司）依據(jù)公司法、時代動力公司章程、公司股權(quán)管理原則制定時代動力公司股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則（以下簡稱實(shí)施細(xì)則或本細(xì)則）。本細(xì)則是公司董事會及公司實(shí)施股權(quán)激勵的管理、檢查的依據(jù)。（本股權(quán)實(shí)施細(xì)則是股權(quán)激勵網(wǎng)（WWWGUQUANJILICOM）為北京時代動力科技公司定制的參考法律文本）第二條實(shí)施股權(quán)激勵的目的1、為提高公司經(jīng)營管理水平和市場競爭力，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，創(chuàng)造激勵員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，吸引、激勵和穩(wěn)定公司經(jīng)營管理骨干。2、讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠(yuǎn)利益上達(dá)成一致，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。3、以此為契機(jī)逐步理順公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。第三條管理機(jī)構(gòu)及組織實(shí)施1、公司股東會負(fù)責(zé)重大股權(quán)事項(xiàng)決策；董事會負(fù)責(zé)公司股權(quán)的管理工作。2、職責(zé)21股東會股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股權(quán)方面主要職責(zé)為（1）審批、決定修改、廢止董事會提交的股權(quán)激勵管理原則、股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則、公司股權(quán)激勵方案以及公司凈資產(chǎn)核算辦法等配套的制度。（2）審批股權(quán)授予方案；批準(zhǔn)股權(quán)的回購、轉(zhuǎn)讓方案。（3）審議批準(zhǔn)董事會提報的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案。22董事會董事會由股東會決議成立，是公司股權(quán)激勵的管理機(jī)構(gòu)（具體職責(zé)在章程中約定），在股權(quán)管理方面主要職責(zé)為（1）負(fù)責(zé)制定、修訂股權(quán)激勵管理原則、公司凈資產(chǎn)核算辦法、公司股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則、公司股權(quán)激勵方案并報股東會審批。（2）審核激勵對象授予創(chuàng)業(yè)股、虛擬股份、期股、購買實(shí)股的資格及條件，并報股東會審批。（3）批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵業(yè)績目標(biāo)和具體的激勵比例。（4）負(fù)責(zé)實(shí)股股權(quán)、虛擬股份、期權(quán)、股權(quán)分紅的登記管理。（5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準(zhǔn)。（6）當(dāng)公司增資、減資、合并、分立、股權(quán)融資、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)發(fā)生時，確定股份調(diào)整辦法以及實(shí)施具體調(diào)整等其它有關(guān)股權(quán)激勵且應(yīng)由董事會決定的事項(xiàng)。（7）負(fù)責(zé)具體辦理股權(quán)的登記、退出、回購、工商變更手續(xù)。（8）組織股權(quán)紅利計算及紅利支付手續(xù)的辦理。（9）根據(jù)員工激勵基金的獲取及持股情況組織設(shè)立并管理員工個人持股賬戶。第二章激勵對象、股權(quán)取得方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)第四條激勵對象激勵對象的重點(diǎn)范圍限于對公司未來發(fā)展有突出貢獻(xiàn)和持續(xù)影響力的核心營銷及骨干人才，在簽訂期股激勵協(xié)議書后，激勵對象必須履行協(xié)議約定內(nèi)容。第一期激勵對象確定為公司總經(jīng)理XXX先生。第二期激勵對象確定為對公司戰(zhàn)略支持價值高的核心業(yè)務(wù)骨干員工，根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，公司依據(jù)員工的崗位價值及工作業(yè)績每年度對員工進(jìn)行綜合評定并提名，報董事會審批。有下列情形之一的取消激勵資格1、嚴(yán)重失職，瀆職或嚴(yán)重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)與利益等行為，給公司造成損失的。4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進(jìn)行虛假會計記錄的。第五條股權(quán)取得的方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)公司股東會確認(rèn)，對自然人股東駱XX先生及時代動力公司總經(jīng)理陳XX先生定向增資擴(kuò)股1、總經(jīng)理獲得股權(quán)的方式增資擴(kuò)股的資金可以由總經(jīng)理先生自行籌集，也可以由原始股東提供借款，雙方簽署借款協(xié)議，約定還款期限、利息等事項(xiàng)。還款期限約定為5年，每年股權(quán)分紅應(yīng)優(yōu)先用于償還借款，分紅不足部分由個人補(bǔ)齊，如果當(dāng)年度分紅額度超過約定還款金額，超過部分可以提前歸還借款，借款利息按同期銀行1年定期存款利率執(zhí)行。在借款尚未還清前，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或用于擔(dān)保（股東會同意的除外）。（3）購股資金到位后，一個月內(nèi)辦理工商變更手續(xù)，除本細(xì)則與公司章程約定限制條款外，XXX先生享有股東應(yīng)有的一切權(quán)利與義務(wù)。2、其他激勵對象獲取股權(quán)的方式（1）采取期股的激勵方式。（2）激勵對象個人出資，按購買股權(quán)時協(xié)議約定價格、比例購買公司股份，購買后股份鎖定期為三年。在股份的鎖定期內(nèi)激勵對象所獲得的股份只有分紅權(quán)；鎖定期滿且符合本細(xì)則要求的條件進(jìn)行工商登記后，激勵對象享有股東應(yīng)享有的一切權(quán)益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協(xié)議代持股份。未來如有第三方資本介入，股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例按照股東會決議執(zhí)行。三三三股份的價格及授予時間第條用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案，報股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第一期對總經(jīng)理先生的股權(quán)激勵按1元每股的價格購買，第二期激勵對象購買公司期股的數(shù)量、價格由公司申請，董事會批準(zhǔn)。第條董事會每年在公司經(jīng)營年度結(jié)束后，組織（內(nèi)部或外聘第三方審計機(jī)構(gòu)）對公司進(jìn)行年度決算審計并計算每股凈資產(chǎn)的賬面價值，審計結(jié)果報股東會確認(rèn)。第條股份計算的基礎(chǔ)價格以第一次增資擴(kuò)股后的注冊資本為依據(jù)，公司股份共劃分為萬股，按照每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行價格上下浮動，具體價格根據(jù)股東會決議確定。第條授予時間第一期進(jìn)入股權(quán)激勵計劃的公司總經(jīng)理的激勵時間自年月開始實(shí)施。第二期進(jìn)入股權(quán)激勵計劃的公司員工的激勵時間根據(jù)公司整體股權(quán)激勵進(jìn)度待定。第條董事會負(fù)責(zé)辦理股權(quán)相關(guān)手續(xù)組織簽訂時代動力公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書、發(fā)放由董事長簽名的時代動力公司股份持有卡；并負(fù)責(zé)對實(shí)股股權(quán)按本細(xì)則規(guī)定辦理工商登記手續(xù)。第條時代動力公司股份持有卡一式三份，分別由董事會、財務(wù)部門和持股人保存。如有損壞或丟失，經(jīng)董事會核實(shí)后可補(bǔ)發(fā)新證，同時股份持有人需手書原持有卡作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明分別在財務(wù)部門和董事會長期備檔。第四章股權(quán)的分紅與轉(zhuǎn)讓第條股權(quán)分紅按照公司法與公司章程的規(guī)定與程序?qū)嵤?；根?jù)公司法規(guī)定，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤總額，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法交納所得稅，然后按下列順序分配1、彌補(bǔ)以前年度虧損超過5年補(bǔ)虧期。2、提取法定公積金按10提取,達(dá)到注冊資本的50時，可不再提取。3、按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。4、根據(jù)股東會決議，按股東持股比例分配利潤。5、公司當(dāng)年無利潤時，不得向股東分配股利。公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利潤。激勵對象在獲授的股權(quán)當(dāng)年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東按規(guī)定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預(yù)案，報股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。如公司遭遇虧損、停業(yè)或者破產(chǎn)清算時，持股員工按持股比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。激勵對象每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進(jìn)行收益分配時一次性代為征收。第條股權(quán)變更（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況，所有已按規(guī)定獲取的股權(quán)及持股比例按股東會決議方案執(zhí)行，具體調(diào)整辦法在假設(shè)事項(xiàng)發(fā)生前另行制定。（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍擔(dān)任股權(quán)激勵范圍的崗位，其已獲授的股權(quán)和期股不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司提名并報董事會批準(zhǔn)備案，公司有權(quán)按原價格收回期股，但是根據(jù)審計部門的審計報告，如果公司當(dāng)期每股實(shí)際凈資產(chǎn)的價格低于購股時每股凈資產(chǎn)的價格，則公司按實(shí)際每股凈資產(chǎn)的價格收回期股。2、若激勵對象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股權(quán)的人員，則已獲取的實(shí)股或期股按股東會決議價格轉(zhuǎn)讓。3、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起，公司有權(quán)按當(dāng)期每股實(shí)際凈資產(chǎn)與購股時每股凈資產(chǎn)孰低的價格收回期股，已獲取的實(shí)股依據(jù)公司章程由股東會決議轉(zhuǎn)讓。4、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷導(dǎo)致喪失勞動能力的、因公務(wù)無法正常履職的、達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡而離職的，其所獲授的股權(quán)及期股可以不做變更，也可以由當(dāng)事人提出轉(zhuǎn)讓。5、激勵對象因主動辭職而離職的，自離職之日公司有權(quán)按當(dāng)期每股實(shí)際凈資產(chǎn)與購股時每股凈資產(chǎn)孰低的價格收回期股。6、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司有權(quán)視情況根據(jù)激勵對象所持的期股價值進(jìn)行合理補(bǔ)償，實(shí)股可由其繼承人繼承，也可以按股東會決議依法轉(zhuǎn)讓。7、對于已經(jīng)實(shí)際獲授并解鎖在工商登記的股權(quán)，激勵對象可以按照法律規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出售、繼承。8、當(dāng)持股（包括期股）員工發(fā)生本細(xì)則描述的向公司轉(zhuǎn)讓股份的情況時，公司向該持股（包括期股）員工應(yīng)支付的回購款在完成回購之日起的一年后開始兌現(xiàn)，分兩年等額兌現(xiàn)，即每年兌現(xiàn)二分之一。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)鎖定期內(nèi)只享受分紅權(quán)，不享有轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、繼承權(quán)等其它權(quán)利。2、持股員工轉(zhuǎn)讓解鎖后的股份必須經(jīng)股東會三分之二表決權(quán)以上的股東批準(zhǔn)（包括受讓對象、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價格的確定），在同等條件下原股東優(yōu)先購買權(quán)。3、當(dāng)遇到有敵意轉(zhuǎn)讓或收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方必須到董事會進(jìn)行登記備案，否則轉(zhuǎn)讓無效。持股員工依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由董事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（由董事會登記受讓人的姓名、住所及受讓的出資額等信息）。第五章股權(quán)授予、解鎖及變更實(shí)施程序第條股權(quán)授予程序股權(quán)激勵方案由股東會審批后執(zhí)行。公司增資擴(kuò)股由激勵對象直接出資購買股權(quán)的，在雙方簽署股權(quán)激勵協(xié)議書后3個工作日內(nèi)繳納其個人自籌資金至公司股權(quán)激勵專用資金賬戶，如某激勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象主動放棄激勵。經(jīng)營年度初，董事會組織對公司上經(jīng)營年度決算審計并審批通過決算報告后，公司根據(jù)激勵對象個人及公司業(yè)績達(dá)標(biāo)情況，結(jié)合公司股權(quán)激勵方案，確定符合股權(quán)激勵業(yè)績條件的人員名單，并組織計算股權(quán)激勵基金的額度及可獲取股權(quán)的額度，財務(wù)部門對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行審核確認(rèn)。公司將激勵名單報董事會審批后，公告激勵對象名單、激勵數(shù)量、激勵價格。董事會及相關(guān)部門自年度決算報告審議通過后60日內(nèi)，完成當(dāng)年度的全部購股、授予、登記、公告等工作及相關(guān)程序。董事會將設(shè)立股東、期股名冊登記表主要載明姓名、身份證、住所、股權(quán)、期股證書號、授予股權(quán)及期股的數(shù)量、授予期間、調(diào)整情況記錄、權(quán)益享有情況記錄、各種簽章等。第條解鎖流程1激勵對象向董事會提交解鎖申請書，提出解鎖申請。2董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認(rèn)。3激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的股權(quán)解鎖事宜。第六章公司、激勵對象的權(quán)利和義務(wù)第條公司的權(quán)利和義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司提請并報董事會審批備案，公司有權(quán)按原價格收回期股。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會審批備案，公司有權(quán)按原價格收回期股。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。4、激勵對象應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃及方案的有關(guān)規(guī)定，積極配合相關(guān)手續(xù)并按流程辦理，若因激勵對象自身不配合造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。5、法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第條激勵對象的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，遵守公司章程及本管理辦法的相關(guān)規(guī)定，為公司的發(fā)展作出貢獻(xiàn)。2、激勵對象不得將本公司的商業(yè)秘密以有償和無償形式轉(zhuǎn)讓他人，不得在其他同類機(jī)構(gòu)中兼任職務(wù)，保護(hù)公司的商業(yè)秘密。3、激勵對象應(yīng)按規(guī)定按時足額繳納購股資金。4、激勵對象有權(quán)按照本計劃的規(guī)定行權(quán)，并遵守鎖定期的相關(guān)規(guī)定。5、激勵對象獲授的期股在鎖定期內(nèi)不得用于擔(dān)保、質(zhì)押或償還債務(wù)。6、激勵對象因本計劃獲得的收益應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費(fèi)。7、激勵對象獲授的期股在解鎖登記前不享受轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、表決權(quán)，鎖定期滿解鎖后，享受股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。8、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的股東的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第條股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利1、參與制定和修改公司章程。2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權(quán)。3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。4、按規(guī)定查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。5、依照公司法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。7、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本。8、監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動。9、按照出資比例分配紅利。10、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)。11、公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。股東的義務(wù)1、遵守公司章程。2、按期繳納所認(rèn)繳的出資。3、以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資。5、對公司及其他股東誠實(shí)信任。6、其它依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。第條其它說明公司股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則及公司股權(quán)激勵方案不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。第七章附則第條試行、修訂及解釋股權(quán)激勵方案實(shí)施時經(jīng)營環(huán)境及外