1、編號：時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第1頁共7頁當前信托公司金融業(yè)務發(fā)展論文摘要：本文試圖從金融的分析視角對當前信托公司開展的和金融有關的 信托業(yè)務進行分析，搭建可行的分類框架，為業(yè)界理清業(yè)務模式和監(jiān)管層出臺更 為切實可行的監(jiān)管文件提供一種參照系。關鍵詞：信托，信托公司，信托業(yè)務分類一、當前信托公司金融業(yè)務分類方法及存在的問題信托公司是一類金融機構，其從事的金融業(yè)務分類目前沒有權威的方 法，監(jiān)管機構、信托公司、社會中介機構各有標準。傳統(tǒng)的分類方法有按投資人 個數(shù)不同分單一和集合類；按委托人交付信托財產(chǎn)的形態(tài)不同分資金信托、財產(chǎn) 信托、財產(chǎn)權信托；按受托人在運用信托

2、財產(chǎn)時行使權利不同分委托人指定類和 受托人代定類；按信托財產(chǎn)投資運用的領域分房地產(chǎn)信托、證券投資信托、基礎 設施信托等；按信托財產(chǎn)運用的方式分股權信托、貸款信托、受益權購買加回購 結構化信托等。這幾種分類方法的優(yōu)點在于比較直觀地反映了信托財產(chǎn)的來源與運用, 簡潔明了、易于理解，但也存在著局限性。對監(jiān)管層而言，最大的局限在于沒有 區(qū)分信托業(yè)務的金融特性，不同類型信托業(yè)務，其服從和滿足的相應市場、監(jiān)管 規(guī)則是不同的，而信托投資公司在其中扮演的角色也是不同的。這些分類方法都 沒有從信托產(chǎn)生的原始節(jié)點出發(fā)高度概括信托業(yè)務的金融本質(zhì)區(qū)別，其弊端主要 表現(xiàn)在：1 .無法準確描述信托計劃的基本收益風險特征，

3、不利于投資者作出理 性的投資決策。由于受托人在各信托計劃中承擔的角色不同，信托資金運用的性 質(zhì)千差萬別，投資者無法根據(jù)標準化分類判斷信托計劃風險基本特征，于是將信 托計劃風險和發(fā)行信托計劃的信托公司信用等同考慮。2 .監(jiān)管機構監(jiān)管所依據(jù)的監(jiān)管文件和信托公司業(yè)務特征不匹配，監(jiān)管 找不到關鍵癥結。比如指定和代定的邊界在哪里沒有準確定義，信托公司展業(yè)時 無所適從。用資產(chǎn)管理類市場與監(jiān)管規(guī)則來衡量約束具有基礎金融產(chǎn)品融資服務 特點的行為，顯然會發(fā)生監(jiān)管行為錯位以至無法對信托投資公司在金融服務領域 的活動作出正確判斷和監(jiān)管選擇。3 .不利于信托業(yè)務模式及時總結歸納，信托產(chǎn)品結構、監(jiān)管、業(yè)務模 式無法標準

4、化，業(yè)務無法規(guī)?；Ｒ虼?，有必要從引導信托業(yè)務長期穩(wěn)定發(fā)展的角度設計具有本質(zhì)性、 針對性、概況性、前瞻性的分類框架。二、信托公司金融業(yè)務的分類框架（一）信托公司金融業(yè)務分類的方法論本文分類方法從信托公司作為金融機構從事業(yè)務的金融特征出發(fā)，以 信托公司展業(yè)時在金融服務產(chǎn)業(yè)鏈上所處的位置和委托代理關系為依據(jù)，并根據(jù) 金融機構從事業(yè)務時的利益取向不同對信托業(yè)務進行粗線條劃分。我們可以從社會生產(chǎn)和金融機構服務鏈開始分析，鏈條的左端是資金 和財產(chǎn)的所有者，具有未消費完的可投資資產(chǎn)；鏈條的右端是吸收社會資金以進 行社會生產(chǎn)的實體經(jīng)濟。各類金融機構一般在這個鏈條的某一點、某一段提供金 融服務，即使是提供一站

5、式服務的金融控股集團，也是通過不同的子公司或有防 火墻隔離的不同部門，以不同的業(yè)務規(guī)則設計不同的金融產(chǎn)品來完成業(yè)務。在服 務鏈的左半部分是財富所有者的代理人，為財富增值尋找投資標的構建投資組合; 服務鏈的右半部分是資金使用方的代理人，為融資方設計金融產(chǎn)品并出售獲取資 金。在鏈條中還有從事促進競爭提高市場效率的中間人衍生服務（描述如下圖）。 這三類角色由于利益取向適用不同的準入資格、業(yè)務規(guī)則、風險控制和監(jiān)管方法。（二）信托公司金融業(yè)務分類框架和信托公司職能分析根據(jù)業(yè)務實踐和思考總結，我們認為我國信托投資公司目前所從事的 主要金融業(yè)務可分為三大類：1 .財富/資產(chǎn)管理類信托。是指以資金（或資產(chǎn)）盈

6、余方的財富管理需求 為起點設計信托計劃，主要為尋求信托財產(chǎn)的保值或增值而進行管理，資金信托 多以金融產(chǎn)品為投資標的，多采用以分散化投資和資產(chǎn)配置為手段的管理方法。 體現(xiàn)受人之托代人理財?shù)男磐凶谥?，一般采取集約化經(jīng)營模式，收取信托報酬。2 .公司/項目融資類信托。是指以資金需求方的融資需要為起點設計 信托計劃，信托公司募集信托資金投向是信托成立時已經(jīng)事先指定的特定公司或 項目的管理方法。3 .中間信托。是指非以財富增值為目的，也非為特定資金需求方提供 融資為目的，而是發(fā)揮信托制度的平臺優(yōu)勢，由信托公司作為中間人提供純粹事 務管理服務的業(yè)務，如職工持股信托、股份代持信托、表決權信托等。其他圍繞以上

7、三類業(yè)務的咨詢、顧問等服務業(yè)務非信托公司可專營， 隨業(yè)務發(fā)展無法以以上三類劃分的新業(yè)務可歸為其他類。以上三類業(yè)務的完成需 要除信托投資公司以外的其他機構參與。金融服務領域?qū)I(yè)分工日趨精細，業(yè)務外包日趨普遍，除了混業(yè)經(jīng)營 環(huán)境下的金融控股公司外，各類專業(yè)金融機構應當發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，方能在競 爭激烈的市場中生存發(fā)展。信托投資公司作為一類非銀行金融機構無法完成全部 的工作，需要會同社會外部金融服務資源共同參與。根據(jù)信托投資公司在各類業(yè) 務中承擔的角色不同也可分為三大類：受托人+投資管理人/日常運營管理人：在財富管理類信托業(yè)務中采用, 即所謂主動管理模式；純粹受托人：在三類信托業(yè)務中均可采用，即所謂

8、被動管理模式；受托人+其他角色：在三類信托業(yè)務中均可采用。此種分類方法是考慮中國經(jīng)濟發(fā)展的特定歷史階段，信托投資公司作 為一類金融機構如何發(fā)揮直接投融資功能的獨特優(yōu)勢，以在混業(yè)趨勢和全球化趨 勢下信托公司可涉足業(yè)務領域為立足點進行的分類，有利于從最根本節(jié)點把握信 托業(yè)務實質(zhì)。從目前絕大部分信托產(chǎn)品的特征看，信托公司似乎橫跨整個金融服務 鏈通過信托計劃將資金所有者和資金使用者直接聯(lián)系起來，是徹底的直接金融服 務提供商。但仔細分析可發(fā)現(xiàn)絕大部分信托計劃都是以資金需求方為業(yè)務觸發(fā)點, 基本為融資方設計融資方案，然后通過信托計劃直接私募出售給資金所有者，本 質(zhì)上是創(chuàng)造了一個基礎金融資產(chǎn)一信托計劃并自身

9、作為承儲機構作營俏。從利益 取向上看基本上是融資方的利益代理人，從事的是公司金融和投資銀行業(yè)務。內(nèi) 部組織架構和項目決策機制基本都是圍繞項目展開。而監(jiān)管機構似乎在作為保護 資金所有方利益的代理人，通過嚴厲的監(jiān)管措施來制衡信托公司，使信托產(chǎn)品盡 量在投資者和融資者之間找到平衡點。可以發(fā)現(xiàn)作為投資者代理人的財富管理業(yè) 務缺失使信托市場缺乏內(nèi)生的生態(tài)平衡機制。因此應當將信托公司業(yè)務按其承擔 角色不同分類，并建立內(nèi)部的包括防火墻在內(nèi)的利益平衡機制，財富管理類信托 計劃和公司/項目融資類信托計劃應當分別設立，適用完全不同的準入、決策程 序和風險措施。允許財富管理類信托計劃投資于自身和其他信托公司的公司/

10、項 目融資類信托計劃，并對外開發(fā)其他投資標的。對公司/項目融資類信托計劃初 期應僅限機構投資者，可以在銀行間市場交易流通，個人應通過財富管理類信托 計劃投資于此類信托計劃。三、分類框架對監(jiān)管制度建設和行業(yè)發(fā)展的意義（一）有利于為有效監(jiān)管建立參照系目前所有的行業(yè)管理辦法和監(jiān)管文件都是參照國際慣例來擬訂。國際 上投資信托公司的業(yè)務模式主要以投資信托為主，相應的法規(guī)都是要求受托人如 何勒勉盡責作好受托人和謹慎投資管理人，即分類框架中的財富/資產(chǎn)管理類信 托（投資信托）。但我國信托投資公司的業(yè)務類別和國際上不一樣，由于我國的特 殊歷史發(fā)展階段和獨特的金融體系，信托公司實際上在從事直接金融的所有三類 業(yè)

11、務，以監(jiān)管財富/資產(chǎn)管理類信托業(yè)務的思路來監(jiān)管具有以公司/項目融資類 信托業(yè)務為主的信托業(yè)務難免出現(xiàn)藥不對癥的問題。具體表現(xiàn)在：1 .指定管理方式和代定管理方式是針對財富管理類信托業(yè)務的，在公 司/項目融資類信托業(yè)務中用此類標準區(qū)分和制定監(jiān)管政策邏輯上不順。例如某 一個具體項目通過信托計劃融資，由于項目確定按理應屬指定方式，但項目和融 資方式乂是受托人推薦和設計的，受托人似乎乂有代定的嫌疑，無法按一個統(tǒng)一 標準衡量。2 .私募的定位和公募的要求相矛盾。公司/項目融資類信托的發(fā)行實 際是金融產(chǎn)品的創(chuàng)造過程，產(chǎn)品特征不同需要募集手段和信息披露的要求也不同, 由于對信托產(chǎn)品沒有科學的分類，雖然目前信

12、托產(chǎn)品是作為私募產(chǎn)品定位，但監(jiān) 管機構卻選擇最穩(wěn)妥安全的公募監(jiān)管標準要求信托公司進行信息披露。3 .分類監(jiān)管的激勵監(jiān)管體系無法建立。對信托投資公司的分類由于沒 有從業(yè)務角度出發(fā)，很難將公司/項目融資類信托規(guī)模做得大的公司和財富管理 類信托規(guī)模不大但收益率高的公司在同一標準下比較。專注于一類業(yè)務的信托公 司和綜合經(jīng)營三類業(yè)務的公司也無法在統(tǒng)一標準下比較。4 .產(chǎn)品無法標準化。當前各家信托公司發(fā)行的信托計劃千差萬別，無 基本規(guī)律可尋，信托產(chǎn)品開發(fā)成本居高不下?；痉诸惪蚣艿娜笔е滦磐挟a(chǎn)品 無法標準化，業(yè)務無法集約經(jīng)營。因此，監(jiān)管層有必要以三大業(yè)務分類為座標系，重新梳理監(jiān)管文件， 根據(jù)不同的業(yè)務類

13、別制定相應的監(jiān)管辦法，對各類業(yè)務中不同的管理方式作明確 的定義。比如可以把出臺的監(jiān)管證券投資信托業(yè)務的文件整合，按監(jiān)管財富/資 產(chǎn)管理類信托的標準出臺“金融產(chǎn)品投資信托業(yè)務管理辦法，對房地產(chǎn)和基礎設 施比較成熟的公司/項目融資類信托業(yè)務按金融產(chǎn)品發(fā)行的監(jiān)管標準出臺相應 的“公司/項目融資類信托業(yè)務的風險指引。對中間類業(yè)務信托公司純粹提供平 臺和法律結構服務的業(yè)務出臺“保管類信托業(yè)務指引等。其次，對各信托公司從事不同類別的信托業(yè)務實施市場準入制度，比 如以基礎金融產(chǎn)品的投資信托計劃普遍授予資格，但對高風險權益類和衍生證券 類投資業(yè)務區(qū)別準入。對有銀行擔保的成熟模式項目融資普遍授予資格，但對證 券化、動產(chǎn)質(zhì)押信托融資、證券融資等新業(yè)務區(qū)別準入。最后，對不同類別信托業(yè)務建立不同標準的績效評估機制和從業(yè)人員 專業(yè)從業(yè)資格標準。（二）有利于信托產(chǎn)品的標準化和信托公司走上集約經(jīng)營之路將信托業(yè)務作如上的基本分類并在監(jiān)管機構出臺相應的差別管理制度 后，信托公司即可以根據(jù)其從事的業(yè)務類別