1、 與關(guān)于公司發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書二.一七年0月口發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書 1.第一條合作目的1.第二條工程公司根本情況1.第三條出資安排2.第四條工程公司治理3.第五條工程公司經(jīng)營 3.第六條承諾及保證4.第七條協(xié)議變更及終止5.第八條違約責(zé)任5.第十條爭議處理6.第H一條通知6.第十二條法律效力6.第十三條其他約定6.發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書本?【】發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書?下稱“本協(xié)議由以下雙方于2021 年0月0日在北京市共同簽署.甲方：口注冊地址：口通訊地址：口法定代表人：口聯(lián)系人：聯(lián)系方式：郵箱：乙方：口注冊地址：口通訊地址：口法定代表人：口聯(lián)系人：聯(lián)系方式：郵箱：鑒于：1 .甲方系依據(jù)中華人民共和國法

2、律成立的、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；2 .乙方在口等方面具有豐富經(jīng)驗；3 .甲、乙雙方愿意優(yōu)勢互補,通過共同設(shè)立公司的方式實現(xiàn)共贏.根據(jù)?中華人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法?等有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定,雙方經(jīng)友好協(xié)商,就擬設(shè)立口下稱“工程公司 及后 續(xù)事宜達(dá)本錢協(xié)議,以資共同遵守.第一條合作目的雙方通過合作,成立以口為主的企業(yè),實現(xiàn)共贏開展的目的第二條 工程公司根本情況3.1 公司名稱甲、乙雙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司,工程公司名稱暫定為最終名稱以工商治理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn).3.2 注冊地址工程公司擬設(shè)在n 03.3 法定代表人工程公司擬推選口為法定代表人.3.4 經(jīng)營范圍工程公

3、司主要經(jīng)營：0 最終以登記機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)3.5 經(jīng)營期限工程公司的經(jīng)營期限為口,經(jīng)一方提議,股東會一致通過,可在期滿 個月前向工商治理部門申請延長.第三條出資安排3.6 注冊資本工程公司注冊資本為人民幣J_x,由甲、乙雙方以口出資.3.7 出資方式及持股比例3.7.1 甲方以口作為出資,出資額為人民幣【IZ,所占股權(quán)比例為3.7.2 乙方以口作為出資,出資額為人民幣11工,所占股權(quán)比例為3.8 出資期限3.8.1 工程公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后30日內(nèi),甲方應(yīng)一次性繳存首期出資額人民 幣元至工程公司開設(shè)的銀行賬戶；其余出資額在工程公司完成工商登記后 口 內(nèi)繳足.3.8.2 工程公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后3

4、0日內(nèi),乙方應(yīng)一次性繳存首期出資額人民 幣IL元至工程公司開設(shè)的銀行賬戶；其余出資額在工程公司完成工商登記后 口 內(nèi)繳足.3.9 抽逃出資禁止除因法定原因?qū)е鹿こ坦静荒茉O(shè)立外,雙方不得抽回其對工程公司的出資3.10 政規(guī)費承當(dāng)因工程公司辦理工商登記、行政審批手續(xù)等支出的行政規(guī)費,由口方先行 墊付,工程公司成立后應(yīng)返還該費用至口方.第四條工程公司治理4.1 股東會4.1.1 工程公司設(shè)股東會.股東會是工程公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定工程公 司的重大決策事項.除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,股東會決議經(jīng)代表二分之一以上 表決權(quán)的股東通過有效.4.1.2 工程公司股東在行使表決權(quán)時, 不得作出有損于工程公司和

5、其他股東 合法權(quán)益的決定.4.2 董事會4.2.1 工程公司設(shè)董事會,董事會由0名董事組成,甲方委派0名董事, 乙方委派0名董事,董事長由口方委派的董事?lián)危欢聲こ坦竟蓶| 會負(fù)責(zé).4.3 監(jiān)事工程公司設(shè)監(jiān)事口名,由口方委派,對工程公司股東會負(fù)責(zé).4.4 法定代表人工程公司法定代表人由董事長擔(dān)任,并依法辦理工商登記.4.5 高級治理人員4.5.1 工程公司設(shè)總經(jīng)理一名,由口方委派,負(fù)責(zé)工程公司運營及日常管 理.4.5.2 工程公司設(shè)副總經(jīng)理口名,由口方委派,負(fù)責(zé)工程公司的產(chǎn)品研 發(fā)、市場開拓等,副總經(jīng)理的設(shè)置可隨工程公司今后開展調(diào)整.4.5.3 工程公司設(shè)財務(wù)經(jīng)理主管一名,由口方委派,負(fù)

6、責(zé)工程公司的 財務(wù)治理工作.4.6 公司章程4.6.1 雙方共同擬訂工程公司章程,公司章程由股東會通過后全體股東簽署, 作為本協(xié)議的組成局部.4.6.2 工程公司的組織機構(gòu)設(shè)置及其權(quán)責(zé)、股東的具體權(quán)利義務(wù)以及有關(guān)公 司的其他規(guī)定,由工程公司章程規(guī)定.第五條 工程公司經(jīng)營5.1 業(yè)務(wù)開展5.2 經(jīng)營治理團隊口方在工程公司完成工商登記后0日內(nèi),組建專項負(fù)責(zé)工程公司經(jīng)營管 理、融資和市場開拓的經(jīng)營治理團隊,經(jīng)營治理團隊的福利待遇由董事會確定.5.3 利潤分配工程公司利潤在根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行各項提取后,由雙方按持股比例進(jìn)行分配5.4 債務(wù)承當(dāng)雙方以出資額為限對工程公司承當(dāng)責(zé)任,工程公司以其全部資產(chǎn)對其負(fù)

7、債承 擔(dān)責(zé)任.第六條承諾及保證6.1 甲方承諾及保證6.1.1 甲方承諾充分發(fā)揮其品牌和治理優(yōu)勢,保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及治理等方面的支持,使公司業(yè)務(wù)具備核心競爭力參與市場競爭,促進(jìn)項目公司快速開展.6.1.2 甲方應(yīng)于工程公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后0日內(nèi),將首期出資額繳存至工程 公司的銀行賬戶.6.1.3 甲方在工程公司完成工商登記后口內(nèi)繳足剩余出資額.6.2 乙方承諾及保證6.2.1 乙方承諾充分發(fā)揮其資本和治理優(yōu)勢,促進(jìn)工程公司快速開展.6.2.2 乙方應(yīng)于工程公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后0日內(nèi),將首期出資額繳存至工程 公司的銀行賬戶.6.2.3 乙方在工程公司完成工商登記后口內(nèi)繳足剩余出資額.6.

8、3 雙方承諾及保證6.3.1 雙方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定按時、足額繳納出資,逾期未繳納的,應(yīng)當(dāng) 承當(dāng)違約責(zé)任.6.3.2 雙方就本協(xié)議討論、簽訂、履行過程中知悉的屬于其他方的且無法自 公開渠道獲得的文件及資料負(fù)有保密義務(wù),違反保密義務(wù)的,應(yīng)當(dāng)承當(dāng)違約責(zé)任； 構(gòu)成犯罪的,應(yīng)當(dāng)承當(dāng)刑事責(zé)任.6.3.3 雙方保證根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動,任何 一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；6.3.4 雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部 資料,并保證資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性,并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當(dāng)一切法律責(zé)任.6.3.5 雙

9、方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性,并保證簽署本出資協(xié)議時該 投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn).第七條協(xié)議變更及終止7.1 對本協(xié)議及附件的修改,必須經(jīng)本協(xié)議簽署各方一致同意方可生效,如 需報送有關(guān)部門批準(zhǔn)的,應(yīng)在有關(guān)部門批準(zhǔn)前方生效.7.2 發(fā)生以下情形,本協(xié)議立即終止：(1)工程公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)工程公司營業(yè)執(zhí)照被依法撤消；(3)工程公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)甲、乙雙方一致同意終止本協(xié)議.7.3 本協(xié)議終止后：(1)雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算；(2)假設(shè)清算后有剩余,雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資, 按出資比例分配剩

10、余財產(chǎn)；(3)假設(shè)清算后有虧損,各方以持股比例分擔(dān).第八條違約責(zé)任8.1 一方未履行出資義務(wù)、承諾或保證等本協(xié)議約定義務(wù),應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任, 違約方應(yīng)向守約方支付違約金0元；違約金缺乏以彌補守約方所受損失的,違 約方應(yīng)就超出局部另行賠償.8.2 違約方除按約定承當(dāng)違約責(zé)任外,還必須承當(dāng)守約方向違約方主張權(quán)利 而產(chǎn)生的合理調(diào)查費用、律師代理費、業(yè)務(wù)費、審計費、交通費、餐飲費、住宿 費及其他與追溯違約方責(zé)任有關(guān)的所有費用.第九條不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能預(yù)防 或預(yù)防的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時 遇有上述不可抗力事故的一方

11、,應(yīng)立即將事故情況書面通知對方,并應(yīng)在事發(fā)之 日起三十日內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證實文件,此項證實文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具.按事故對履行合同 影響的程度,由合作各方協(xié)商決定解除合同,或者局部免除履行合同的責(zé)任,或 者延期履行合同.第十條爭議處理10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律,并按其進(jìn)行解釋.10.2 因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)友好協(xié)商 解決,協(xié)商不成的,那么任何一方有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,由法院裁決,訴訟費用由敗訴方承當(dāng).第H一條通知11.1 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及 與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等,必須采用書面形式,通過 、郵寄或當(dāng)面送交 方式傳遞.11.2 一方變更通知或通訊地址,應(yīng)自變更之日起 3日內(nèi),以書面形式通知 另一方；否那么,由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任.甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十二條法律效力12.1 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章之日起生效.12.2 本協(xié)議相關(guān)方可依據(jù)本協(xié)議另行簽署不違反本協(xié)議內(nèi)容的協(xié)議.1