1、標(biāo)準(zhǔn)版 - 股權(quán)分配協(xié)議書范本篇一甲方： XXX,身份證號(hào)：手機(jī)號(hào)碼：通信地址：電子郵箱：乙方： XXX,身份證號(hào)：手機(jī)號(hào)碼：通信地址：電子郵箱：丙方：XX,身份證號(hào):手機(jī)號(hào)碼：通信地址： 電子郵箱： 甲乙丙三方就投資合作經(jīng)營(yíng)深圳市某某公司達(dá)成如下投資合作協(xié)議： 一、投資合作背景1.1、深圳市某某公司的注冊(cè)資本為人民幣 * 萬(wàn)元,實(shí)收資本為人民幣*萬(wàn)元。其中甲方作為股東實(shí)際投入資本金20 萬(wàn)元,占公司的股權(quán)比 例 10 。1.2、三方均認(rèn)可是在深圳市某某公司的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于 * 資產(chǎn)狀況,詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表 *。1.3、甲方向乙、丙兩方保證，甲方已經(jīng)取得了深圳市某某公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)

2、和控制權(quán)。二、合作與投資2.1、合作方式三方共同投資，共負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，共享利潤(rùn)。2.2、投資及比例2.2.2 三方應(yīng)于2.2.1 三方各自投資額及比例如下：*年 月 日前將投資款繳納于深圳市某某公司， 由深圳 市某某公司分別向三方出具財(cái)務(wù)收據(jù)。三、收益分配3.1 利潤(rùn)分配比例3.1.1 三方經(jīng)營(yíng)深圳市某某公司期間的收益分配以三方實(shí)際投資的比例 予以分配。3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間3.1.2.1 依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的發(fā)展基 金或公益金等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。3.1.2.2 核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，三方均同意把深圳市某某公司前期 負(fù)債支付完畢之后再分配收益。3.1

3、.2.3 每半年核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配。3.2 前期負(fù)債的項(xiàng)目 三方均明白和認(rèn)可，深圳市某某公司前期債務(wù)是指如下之債務(wù)：3.2.1 *3.2.2 甲方為取得深圳市某某公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)而需向其他股 東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 *萬(wàn)元（大寫： *萬(wàn)元整）；3.2.3 *3.3 前期負(fù)債的償還3.3.1 上述 3.2.2 條約定支付給其他股東的費(fèi)用償還，以甲方和其他股 東于 年 月 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的方式支付。該股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為本協(xié)議的有效附件，且乙丙兩方均予以認(rèn)可該股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3.3.2 乙丙兩方均予以認(rèn)可，以支付給其他股東的同樣方式支付上述3.2.3 條中約定支

4、付給甲方的費(fèi)用。四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額4.1 不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起 一年內(nèi)，三方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15 日 通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意， 其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu) 權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、 也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投 資或股權(quán)份額時(shí)， 轉(zhuǎn)讓方可以向三方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份 額。五、股權(quán)變更登記5.1 當(dāng)本協(xié)議 3.2 條項(xiàng)目費(fèi)用支付完畢之后， 依照附件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的方式以合作三方為股東辦理股權(quán)變更登記。5.2股權(quán)變更之后三方的持股比例與三方的出資比

5、例一致。6.1合作經(jīng)營(yíng)管理合作經(jīng)營(yíng)期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外6.2合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問(wèn)題由三方共同決定。 具體管理辦法另行商討規(guī)定。七、未盡事宜其它未盡事宜三方共同協(xié)商， 并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公 司章程的規(guī)定時(shí)， 三方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股 東的義務(wù)。*三方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至 人民法院管轄裁決。八、本協(xié)議自三方簽字之日起生效；本協(xié)議一式四份，甲乙丙三方及深 圳市某某公司各執(zhí)一份。甲方： xxxx 年 xx 月 xx 日乙方： xxxx年 xx 月

6、xx丙方： xxxx年 xx 月 xx協(xié)議簽署地：xxxx）：xxx餡一篇二甲方（控股股東姓名或名稱 乙方 （員工姓名 ）：xxx身份證件號(hào)碼：甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，根據(jù)中華 人民共和國(guó)合同法、 中華人民共和國(guó)公司法、 XXX 有限公司章 程以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 甲乙雙方就 XXXX 有限公司股權(quán)期 權(quán)購(gòu)買、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 激勵(lì)股權(quán)1.1 甲方為 XXXX 有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “公司”的）原始股東，公司設(shè)立時(shí)注 冊(cè)資本為人民幣 元，甲方的出資額為人民幣 元，本合同簽訂時(shí)甲方股 權(quán)占公司注冊(cè)資本的 % 。1.2 甲方自愿將其占公

7、司注冊(cè)資本的 %股權(quán)作為乙方激勵(lì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的儲(chǔ)備股權(quán)。該儲(chǔ)備股權(quán)在乙方行權(quán)期滿之前處于鎖定狀態(tài)， 不得轉(zhuǎn)讓或 設(shè)定質(zhì)押。1.3 上述儲(chǔ)備股權(quán)可以通過(guò)乙方依照本協(xié)議的約定的條件和程序行權(quán)， 轉(zhuǎn)為乙方股權(quán)。第二條 期權(quán)行權(quán)預(yù)備期2.1 乙方進(jìn)入預(yù)備期應(yīng)滿足以下條件2.1.1 乙方與公司所建立的勞動(dòng)關(guān)系已滿一年，而且正在執(zhí)行的勞動(dòng)合 同尚有不低于 36 個(gè)月的有效期。2.1.2 乙方未有做出任何違反法律法規(guī)、公司各項(xiàng)規(guī)章制度以及勞動(dòng)合 同規(guī)定或約定的行為。2.1.3 公司針對(duì)乙方個(gè)人制定的其他標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達(dá)標(biāo)。2.1.4 其他條件：2.2 乙方預(yù)備期期限為一年。但經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)，預(yù)備期可以提 前結(jié)束

8、或延展。2.3 預(yù)備期的縮短或延展應(yīng)按照公司員工股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則的 規(guī)定進(jìn)行。第三條 期權(quán)行權(quán)期3.1 乙方進(jìn)入行權(quán)期應(yīng)滿足下列條件：3.1.1 預(yù)備期屆滿 ;3.1.2 在行權(quán)完畢之前，乙方應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期期 權(quán)行權(quán)順延 1 年。1 年后如仍未合格，則公司股東會(huì)有權(quán)取消其當(dāng)期行 權(quán)資格。3.1.3 其他條件：3.2 乙方行權(quán)期為 _ 個(gè)月。但經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)，可以提前結(jié)束 或延展。3.3 行權(quán)期內(nèi)乙方提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公 司員工股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則的規(guī)定進(jìn)行。3.4 乙方在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。第四條 期權(quán)行權(quán)規(guī)則

9、4.1 進(jìn)入行權(quán)期后，乙方按如下程序分批行權(quán)：4.1.1 一旦進(jìn)入行權(quán)期，乙方可對(duì)其股權(quán)期權(quán)的 50%( 即占公司注冊(cè)資 本的 %儲(chǔ)備股權(quán) )申請(qǐng)行權(quán)。4.1.2 乙方第一期行權(quán)后， 如符合下列條件， 可對(duì)其股權(quán)期權(quán)的 25%( 即 占公司注冊(cè)資本的 %儲(chǔ)備股權(quán) )申請(qǐng)行權(quán)。4.1.2.1 自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2 年以上。4.1.2.2 同期間未發(fā)生任何員工股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則列明的不準(zhǔn) 行權(quán)的情況。4.1.2.3 每個(gè)年度業(yè)績(jī)考核均合格 ;4.1.2.4 其他條件：4.1.3 乙方在第二期行權(quán)后，如符合下列條件，可對(duì)其股權(quán)期權(quán)的25%（ 即占公司注冊(cè)資本的 %儲(chǔ)備股權(quán) ）申請(qǐng)行權(quán)。

10、4.1.3.1 在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2 年以上 ;4.1.3.2 同期間未發(fā)生任何員工股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則 4.5 或 4.6所列明的情況 ;4.1.3.3 每個(gè)年度業(yè)績(jī)考核均合格 ;4.1.3.4 其他條件：4.1.4 每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后 3 個(gè)月內(nèi)行權(quán)完畢，但是 由于甲方不予配合、 雙方約定延期辦理手續(xù)、 或相關(guān)政策發(fā)生變化等不 可抗力事件發(fā)生的情況除外。4.1.5 乙方每一期行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒(méi)有行權(quán)的部分將不被 累計(jì)至下一期。4.1.6 在每一期行權(quán)之時(shí)，乙方必須提供和完成所需的各項(xiàng)法律文件。4.2 乙方行權(quán)價(jià)格為：每股股權(quán) （每份額股權(quán) ）人民幣【

11、 xxxx 】元。4.3 行權(quán)對(duì)價(jià)支付4.3.1 每一期的行權(quán)，乙方必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對(duì)價(jià)。4.3.2 如乙方未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對(duì)價(jià)，則甲方按照乙方實(shí) 際支付的款項(xiàng)與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。4.4 乙方在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購(gòu)股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，乙方按本合同約定向甲方支付行權(quán)對(duì)價(jià)款后， 乙方成為公司的正式 股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。4.5 乙方行權(quán)完成的，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在 三個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)辦理工商變更登記手續(xù)。4.6 通過(guò)行權(quán)取得股權(quán)的相關(guān)稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。第五條 股權(quán)的贖回5.1 乙方通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)后，如發(fā)生下列情形，

12、甲方有權(quán)按照本合 同規(guī)定贖回部分或全部股權(quán)：5.1.1 乙方與公司之間的勞動(dòng)關(guān)系解除或終止。5.1.2 乙方發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或本合 同的約定。5.1.3 乙方崗位職責(zé)發(fā)生變化，為公司所做貢獻(xiàn)嚴(yán)重降低。5.2 股權(quán)贖回價(jià)格5.2.1 行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，甲方贖回價(jià)格為乙方行權(quán)對(duì)價(jià)。5.2.2 行權(quán)后兩年后贖回的股權(quán)，甲方贖回價(jià)格按該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈 資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算。5.3 甲方可以指定第三方贖回乙方通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)。5.4 如發(fā)生股權(quán)贖回，乙方必須無(wú)條件配合甲方完成贖回的全部手續(xù)和 法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向甲方按照贖回股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值支 付賠償金。5.5

13、 股權(quán)贖回的相關(guān)稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。第六條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定6.1 除本協(xié)議另有約定外，乙方通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.2 乙方通過(guò)行權(quán)取得的股權(quán)兩年后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：6.2.1 乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，甲方具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于 公司其他股東及任何外部人員的優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按該股 權(quán)對(duì)應(yīng)的上一個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)表公司凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算。 甲方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 的，公司其他股東有權(quán)按前述價(jià)格購(gòu)買，其他股東亦不愿意購(gòu)買的，乙 方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與受讓人自行協(xié)商， 甲方 及公司均不得干涉。6.2.2 甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通

14、知之日起滿三十 日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。6.2.3 乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、交 換、還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照公司法第 七十三條規(guī)定執(zhí)行。6.3 股權(quán)隨售規(guī)定6.3.1 如第三方投資人購(gòu)買公司的全部股權(quán)，原始股東同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán) 的情況下，通過(guò)公司股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施取得公司股權(quán)的股東必須同意 以相同價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。6.3.2 如第三方投資人購(gòu)買公司的部分股權(quán)，原始股東有權(quán)選擇僅轉(zhuǎn)讓 自己所持部分股權(quán)或要求通過(guò)公司股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施取得公司股權(quán) 的股東以相同價(jià)格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)。 原始股東 選擇要求通過(guò)公司股權(quán)激勵(lì)

15、方案的實(shí)施取得公司股權(quán)的股東以相同價(jià) 格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)的， 通過(guò)公司股權(quán)激勵(lì)方案 的實(shí)施取得公司股權(quán)的股東必須同意。第七條 違約責(zé)任7.1 在本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期 ），乙方出現(xiàn)下列情形之一， 即喪失股權(quán)行權(quán)資格：7.1.1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的;7.1.2喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的7.1.3刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的 ;7.1.4執(zhí)行職務(wù)時(shí)，存在違反公司法或者公司章程，損害公司 利益的行為 ;7.1.5 執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的7.1.6 沒(méi)有達(dá)到

16、規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績(jī)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司虧 損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的7.1.7 不符合本合同第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司 規(guī)章制度的行為。第八條 合同解除8.1 預(yù)備期內(nèi)發(fā)生下列情形甲方可以無(wú)條件單方解除本協(xié)議：8.1.1 乙方與公司的勞動(dòng)合同發(fā)生解除或終止的情況。8.1.2 乙方違法法律法規(guī)或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度。8.1.3 乙方未在預(yù)備期滿前一個(gè)月提出第一次行權(quán)申請(qǐng)。8.2 行權(quán)期內(nèi)乙方發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度 或嚴(yán)重違反本合同的約定，甲方可以無(wú)條件單方解除本協(xié)議。第九條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明 甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對(duì)乙方聘用期

17、限和聘用關(guān)系 的任何承諾，公司對(duì)乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合同的有關(guān)約定執(zhí)行。第十條 關(guān)于免責(zé)的聲明10.1 甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照合同簽訂時(shí)的國(guó)家現(xiàn)行政 策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過(guò)程中遇法律、政策等的變化致 使甲方無(wú)法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任10.2 本合同約定的行權(quán)期到來(lái)之前或者乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)， 公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者 不能繼續(xù)營(yíng)業(yè)的，本協(xié)議可不再履行10.3 公司因并購(gòu)、重組、改制、分立、合并、注冊(cè)資本增減等原因致使 甲方喪失公司實(shí)際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。第十一條 爭(zhēng)議的解決 本合同在履行過(guò)程中如果

18、發(fā)生任何糾紛， 甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié) 商不成，任何一方均可向 XXXX 有限公司住所地的人民法院提起訴訟。第十二條 附則12.1 本協(xié)議自合同在公司員工股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則中確定的預(yù) 備期啟動(dòng)條件生成之日生效。12.2 本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具 有同等效力。12.3 本協(xié)議內(nèi)容如與 XXXX 有限公司司章程發(fā)生沖突，以 XXXX有限公司章程內(nèi)容為準(zhǔn)。12.4 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份， XXXX 有限公司保存一份， 四份具有同等效力。甲方：（簽名）xxxxxxx 年 xx 月 xx 日 乙方： （簽名 ）xxx xxxx 年 xx 月 xx 日 篇

19、三 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 xxxx 年 xx 月 xx 日于北京簽署：股權(quán)受讓方：XXXX，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓股東 ”，）其法定地址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)樓。股權(quán)出讓方：XXX，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓股東 ”，）其法定地址位于北京市號(hào)。前言1.鑒于股權(quán)出讓方與XX（以下簡(jiǎn)稱 某某”于XXXX年XX月XX日簽署合同和章程，共同設(shè)立京XXXXX 公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司 ”，）主要經(jīng)營(yíng)范圍為機(jī)械設(shè)備的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)銷售等。 目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于 XXXX 年 XX 月XX 日簽發(fā)。2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為元人民幣 （rmb

20、） ，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之%） 的股份 ;股權(quán)出讓方愿意以下列第 2.2 條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之%） 股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方， 股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列 條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：(1) “中國(guó) ”指中華人民共和國(guó) (不包括香港和澳門特別行政區(qū)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū));(2) “人民幣 ”指中華人民共和國(guó)法定貨幣 ;(3) “股份

21、 ”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計(jì)算的 ;(4) “轉(zhuǎn)讓股份 ”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之六十三 (63%) 的股權(quán);(5) “轉(zhuǎn)讓價(jià)“指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價(jià) ;(6) “轉(zhuǎn)讓完成日期 ”的定義見(jiàn)第 5.1 條款 ;(7) “現(xiàn)有股東 ”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方(8) 本協(xié)議：指本協(xié)議主文、 全部附件及甲乙雙方

22、一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.2 章、條、款、項(xiàng)及附件分別指棲協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第 2.2 條中所規(guī)定之 現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。2.2 股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方 “轉(zhuǎn)讓股份 ”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣六十三 萬(wàn)元。2.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)， 包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益， 包括目標(biāo)公 司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之六十三 （63%）所代表

23、之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明 的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱 未披露債務(wù)”,和（b）目 標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或 喪失使用價(jià)值 （統(tǒng)稱 “財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損 ”。）2.4 對(duì)于未披露債務(wù) （如果存在的話 ），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三 （63%） 承擔(dān)償還責(zé)任。2.5 本協(xié)議附件 2 所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。2.6 本協(xié)議簽署后 7 個(gè)工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī) 關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程， 并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目 標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件， 完成股權(quán)變更手

24、續(xù)， 使股權(quán)受讓方成 為目標(biāo)公司股東。第三章付款3.1 股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五 (15) 人工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方 支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)， 計(jì)人民幣 300 萬(wàn)元，并在本協(xié)議第 4.1 條所述全部先 決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五 (15) 個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支 付給股權(quán)出讓方 (可按照第 3.2 條調(diào)整 )。3.2 股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 3.1 條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng) 存入由股權(quán)出讓方提供、 并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行 賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出 讓方在本協(xié)議第 3.1 條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表， 共同作 為

25、聯(lián)合授權(quán)簽字人 (上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱 “聯(lián)合授權(quán)簽字人 ”，) 并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對(duì)方。 在上述書面通知 發(fā)出后和本協(xié)議第 3.1 條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前， 聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同 到上述獨(dú)立銀行賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)， 以確保本條所述 監(jiān)管措施得以實(shí)施。 該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽 署方可動(dòng)用。 如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表， 應(yīng)提前三個(gè)工作日向 對(duì)方發(fā)出書面通知， 并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶銀行輸預(yù)留印鑒變更等手 續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán) 受讓方授權(quán)代表。3.3 在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余

26、額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和 /或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%) 從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn) 讓價(jià)余額中扣除。 在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后， 如發(fā) 現(xiàn)未披露債務(wù)和 /或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%) 的比例將股權(quán)受讓方已 經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方。3.4 本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī) 定各自承擔(dān)。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件4.1 只有在本協(xié)議生效之日起二十四 (24) 個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成 之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)

27、按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià) 支付義務(wù)。(1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù);(2)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(huì) (或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定 )同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 ;(3)作為目標(biāo)公司股東的已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(4)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國(guó)法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份價(jià)值評(píng)估手續(xù)，以及向中國(guó)財(cái)政部或其授權(quán)部門 (以下簡(jiǎn)稱 “國(guó)有資產(chǎn)管 理部門 ”提)出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)， 并且已經(jīng)取得了國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)(5)股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份所需的其他所有必要程序，并取得 了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件 ;(6) 股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)