1、淺析從兩則案例談國際貿(mào)易中的無單放貨糾紛一、案例介紹案例一：20XX年4至9月，KS資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱KS公司）與案 外人ORTEC公司訂立了一系列輪胎買賣合同。合同簽訂后，KS公司通過上海洋捷國際貨物運(yùn)輸代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱洋捷公司）分74票出運(yùn)貨物。20XX 年6月13日至11月22日，洋捷公司就涉案貨物共簽發(fā)了 74份正本已裝船 提單。洋捷公司簽發(fā)的74份提單顯示，托運(yùn)人為KS公司，抬頭為 SUMMITLOGISTICS INTERNATIONAL.,INC.提單左下方簽發(fā)欄處印有 AS AGENT（S） ONLY 字樣，但欄內(nèi)空白，無任何文字內(nèi)容，提單右下方簽章處為洋捷公司名稱，

2、裝運(yùn) 港為天津新港，卸貨港為紐約（迪爾帕克）、長(zhǎng)灘（塞維維爾）、溫斯頓（賽納姆） 等。74票貨物總貨值為1,999,美元。KS公司收到提單后，從實(shí)際承運(yùn)人站上查詢到的集裝箱流轉(zhuǎn)信息，顯示 其中有10個(gè)提單項(xiàng)下貨物已被提取，便要求洋捷公司告知涉案貨物狀態(tài)，在洋 捷公司未作答復(fù)的情況下，KS公司以無單放貨為由將洋捷公司訴至天津海事法 院，請(qǐng)求法院判決洋捷公司賠償貨物損失人民幣15,092,元及其利息。一審法院審理后，認(rèn)為KS公司是涉案貨物提單上載明的托運(yùn)人并持有正本提單，洋捷 公司簽發(fā)了提單，雙方存在運(yùn)輸合同關(guān)系，洋捷公司無單放貨事實(shí)的發(fā)生，造成 了 KS公司經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)此，法院判決洋捷公司賠付K

3、S公司貨款損失人民幣13,655,元及利息損失。洋捷公司不服一審判決，上訴至天津市高級(jí)人民法院， 二審法院經(jīng)過審理，維持了一審判決。案例二：20XX年8月7日，寧波凱越公 司委托華豐上海分公司辦理集裝箱貨柜出運(yùn)手續(xù)，后者接受了委托，并在貨物裝船后向凱越公司交付了編號(hào)為 SHA0808004A的全套正本提單。該提單顯示承運(yùn) 人為天津華豐，托運(yùn)人為凱越公司，收貨人為TO ORDEJR運(yùn)費(fèi)到付，起運(yùn)港寧波，目的港為ROTTERDAM!裝箱號(hào)碼為CCLU69050裝船日期為20XX年8月 13 日。該批貨物的出口貨物報(bào)關(guān)單顯示貨物價(jià)值為38500美元。貨物出口后，凱越公司持有正本提單但一直未收到貨款。

4、20XX年11月27日凱越公司通過集 裝箱流轉(zhuǎn)信息查詢，得知集裝箱已重新進(jìn)入流轉(zhuǎn)。20XX年12月3日，凱越公司作為原告向?qū)幉êＪ路ㄔ禾崞鹪V訟，請(qǐng)求 法院判令天津華豐、華豐上海分公司共同賠償其貨款損失 245000元人民幣及利 息損失。一審法院判決天津華豐賠償凱越公司 245000元人民幣及利息，理由是： 凱越公司與天津華豐之間存在海上貨物運(yùn)輸合同關(guān)系，天津華豐作為承運(yùn)人負(fù)有 憑正本提單交付貨物的義務(wù)，華豐上海分公司并非本案承運(yùn)人，故凱越公司要求 其共同賠償?shù)脑V請(qǐng)與事實(shí)不符。另外，天津華豐提出的貨物仍在俄羅斯海關(guān)監(jiān)管 倉庫的抗辯證據(jù)不足，不予采信，而凱越公司已提供初步證據(jù)證明貨物在目的港 被拆

5、箱，并仍持有全套正本提單未能收回貨款，故推定貨物已被無單放貨。天津 華豐不服一審判決，向浙江省高級(jí)人民法院上訴。二審期間，天津華豐提出，第 一，本案已超過一年訴訟時(shí)效；第二，凱越公司沒有證據(jù)否認(rèn)本票貨物不在俄羅 斯海關(guān)監(jiān)管倉庫，第三，涉案貨物一審之后又處于俄羅斯羅斯德克下洛夫哥羅德 海關(guān)的查封狀態(tài)。因此，天津華豐不承擔(dān)賠償責(zé)任。二審法院審理后維持了一審 判決。二、案例分析上述兩則案例是典型的承運(yùn)人無單放貨糾紛，兩則案例經(jīng)過一審二審程 序，法院雖然沒有支持托運(yùn)人的所有損失請(qǐng)求， 但都判定承運(yùn)人承擔(dān)無單放貨責(zé) 任。這說明在國際貿(mào)易中賣方只要掌握一定的訴訟技巧，通過合理的程序，是可以挽回?zé)o單放貨造成

6、的部分經(jīng)濟(jì)損失的。上述兩則案例主要涉及到以下幾個(gè)問 題：(一)無單放貨的責(zé)任主體無單放貨責(zé)任主體是指無單放貨事實(shí)發(fā)生后需要對(duì)該行為承擔(dān)侵權(quán)或違約責(zé)任的主體。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，承運(yùn)人若無正本提單交付貨物，損害正 本提單持有人的權(quán)利，正本提單持有人可以要求承運(yùn)人承擔(dān)由此造成損失的民事 責(zé)任。承運(yùn)人因無正本提單交付貨物造成正本提單持有人損失的，正本提單持有人可以要求承運(yùn)人承擔(dān)違約責(zé)任， 或者承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。可見，承運(yùn)人是無單放貨 的責(zé)任主體。然而海運(yùn)實(shí)踐中，提單的簽發(fā)與流轉(zhuǎn)可能會(huì)涉及到契約承運(yùn)人、實(shí) 際承運(yùn)人、貨運(yùn)代理人、無船承運(yùn)人等相關(guān)主體，一個(gè)提單下，這些主體存在兩 個(gè)或以上，而提單記載較為模

7、糊的情況下，誰是無單放貨的責(zé)任主體便成為案件 的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。上述案例1中，涉案提單正面記載中，有三處涉及承運(yùn)人的信息，即提 單抬頭、提單簽發(fā)欄和提單簽章。提單抬頭顯示的是SUMMITLOGISTICS INTERNATIONAL.,INC的名稱，提單左下方簽發(fā)欄處印有 ASAGENT(S)ONLY字樣， 但欄內(nèi)空白，無任何文字內(nèi)容，提單右下方簽章處為洋捷公司名稱。 洋捷公司簽 發(fā)提單時(shí)的身份到底是承運(yùn)人還是承運(yùn)人的代理人則是否應(yīng)承擔(dān)無單放貨責(zé)任 的關(guān)鍵。一、二審法院均認(rèn)為，從涉案提單樣本來看，提單抬頭和簽發(fā)欄處的 AS AGENT(S) ONL字樣均為印刷的提單格式，可為任何使用該提單的人所援引

8、， 具有不確定性。只有通過提單簽章的內(nèi)容才能作為確定承運(yùn)人身份的依據(jù)。涉案 契約承運(yùn)人提單簽章處僅簽有洋捷公司的名稱， 并未附加任何批注，如ASAGENT FORCARRIE等，其在簽發(fā)欄處又無任何文字記載表明代理人的身份，故該提單 應(yīng)視為洋捷公司以自己的名義所簽發(fā)， 其法律地位為涉案貨物的契約承運(yùn)人， 應(yīng) 當(dāng)認(rèn)定為無單放貨的責(zé)任主體。三、結(jié)論伴隨著貨物運(yùn)輸速度加快、世界范圍航海距離的相對(duì)縮短，國際貿(mào)易中的 無單放貨糾紛頻繁發(fā)生。無單放貨對(duì)于提單持有人來說，嚴(yán)重?fù)p害其對(duì)提單項(xiàng)下 貨物的控制權(quán)，可能會(huì)導(dǎo)致錢貨兩空；對(duì)于承運(yùn)人來說，貨物早于提單到達(dá)目的 港，產(chǎn)生的壓船、壓港和倉儲(chǔ)費(fèi)用不堪重負(fù)，無單放貨可能是其無奈之舉。總之， 頻繁發(fā)生的無單放貨糾紛，讓國際貿(mào)易中的賣方與承運(yùn)人卷入不必要的經(jīng)濟(jì)糾紛 中，增加了國際貿(mào)易與國際運(yùn)輸?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。無單放貨案件的爭(zhēng)議焦點(diǎn)通常會(huì)集中在主體、行為、損害事實(shí)與訴訟時(shí)效 期間四個(gè)方面。提單持有人在起訴承運(yùn)人時(shí)應(yīng)當(dāng)從以上四個(gè)方面入手準(zhǔn)備相關(guān)的 證據(jù)材料。主體方面，提單持有人需要證明被訴主體是需要承擔(dān)無單放貨責(zé)任的 主體，即承運(yùn)人，而不是承運(yùn)人的代理人；行為與損害結(jié)果方面，提單持有人需 要證明在其仍然持有正本提單的情況下，貨物已經(jīng)脫離承運(yùn)人的實(shí)際控