1、、乙 刖1)合營雙方2)成立合資經(jīng)營公司3)生產(chǎn)' 經(jīng) 營目的 、范圍和規(guī)模4)投資總額與注冊資本5)合營各方的責任6)技術(shù)轉(zhuǎn)讓7)產(chǎn)品銷售8)董事會9)管理機構(gòu)10)原材料及設(shè)備的采購11)公司的籌建12)勞動管理13)稅務(wù)、財務(wù)、審計14)合營期限15)解散與清算16)保險17)合同的 修改、變更 與 解除18)違約責任19)不可抗力20)適用法律21)爭議的解決22)合同文本和文字23)合同生效及其他附件一一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件一二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計程序、八刖百與根據(jù)中華人民123456785. 1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手 續(xù)。5. 1.8協(xié)

2、助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。5. 1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè) 施。5. 1. 10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人 員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。5. 1. 11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行 手續(xù)等。5. 1. 12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。5. 1. 13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。5. 1 . 14辦理合營公司委托的其他事項。5. 2乙方有責任完成下述各項事項：5. 2. 1按本合同附件四“出資協(xié)議” 1. 2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè) 備、工具、原材料等。6. 2

3、. 2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。7. 2. 3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。8. 2. 4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。9. 2. 5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密 切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。10. 2. 6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。11. 2. 7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。12. 2. 8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。13. 2. 9辦理合營公司委托的其他事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓6. 1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、

4、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試 方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。6. 2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：6. 2. 1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠 的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標 準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。7. 2. 2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。8. 2. 3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的 并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。9. 2. 4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培 訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。10. 2.

5、 5提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。11. 2. 6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性 產(chǎn)品。第七條產(chǎn)品銷售12. 1乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量 產(chǎn)品，但最多為 只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確 定的國際市場。7. 2如果乙方未能按7. 1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品 的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合 營公司，超過 年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。7. 3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外 設(shè)立分支機構(gòu)。7. 4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品

6、商標，并注明中國制造。第八條董事會8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。8. 2董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委 派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事 會成員。8. 3董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列 重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。8. 3. 1合營公司章程的修改；8. 3. 2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；8. 3. 3合營公司注冊資本的增加；8. 3. 4合營公司與其他經(jīng)濟組織

7、的合并；8. 3. 5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；8. 3. 6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；8. 3. 7聘請在中國注冊的審計師；8. 3. 8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；8. 3. 9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事8. 4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書 面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。8. 5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：8. 5. 1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持； 123456788. 5. 2會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事 會決定會議召開地點；8. 5. 3經(jīng)三分之一以

8、上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；8. 5. 4董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因 故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會 議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；8. 5. 5董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文 字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；8. 5. 6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議 決定具有同等效力。8. 6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董 事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住

9、宿補貼及會 議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。第九條管理機構(gòu)9. 1合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總 經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由 方推薦，首屆副總經(jīng)理由 方 推薦，經(jīng)董事會任命，任期 年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。10. 2總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營 管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。11. 3合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事 項。9. 4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定， 可隨時撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購10. 1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材

10、料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及 交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。10. 2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受 委托方可提取 的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派 人參與選購工作。12. 3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的 優(yōu)惠價相同。第十一條公司的籌建13. 1合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由人組成，其中甲方 人，乙方 人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。14. 2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：11. 2. 1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材

11、料、器具等的合 同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。11. 2. 2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗 收。11. 2. 3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。11. 2. 4編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支 付。11. 2. 5負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。11. 2. 6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。11. 3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。12. 4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準 撤銷。第十二條勞動管理13. 1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利 和

12、獎懲事項，按照中華人民 1234567814. 6合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會 計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度 財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。15. 7合營公司一切會計檔案須在中華人民1234567823. 1. 2附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議23. 1. 3附件三、會計程序23. 2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 法定代表或授權(quán)代表（簽字）： 法定代表或授權(quán)代表（簽字）年 月 日年 月 日簽訂地點:簽訂地點：附件附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）附件二

13、產(chǎn)品銷售協(xié)議根據(jù) 鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購 買等問題，達成以下協(xié)議。第一條銷售方式和區(qū)域1. 1在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理， 乙方負責包銷所產(chǎn)量的 %，但最多每年 只，銷售到國際市場。合營公司負責銷售其余的 %,在事先與乙方協(xié)商同意后合營公 司可向國外銷售合同產(chǎn)品。1. 2凡屬由乙方返銷的 鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨 合同，乙方在每季末前 15天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依 據(jù)。乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如

14、電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在 只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在 天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運往 國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。1. 3乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部 由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負責。1. 4合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確 認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。1. 5合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公 司所采用的質(zhì)量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制

15、定的質(zhì)量標準時，必須經(jīng)雙方 協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨合同補充協(xié)議。1.6合營公司在正式投產(chǎn) 年后，將采用中國國內(nèi)制造的片及 切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。第二條產(chǎn)品銷售價格2. 1合營公司外銷的 鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價 目表中所列的 洲的銷售出廠價格減 %,所減的 %包括乙方全 部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。合營公司內(nèi)銷價格=產(chǎn)品銷售成本+銷售費用+管理費用+稅收+%左右的稅后利潤。3. 2為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié) 商同意后，可適當大折扣，調(diào)整銷

16、售價格。第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算合營公司外銷的 鉆頭，按每次訂貨合同進行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式 進行：（1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸 機構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行 分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨 單位收取貨款。（2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行 合營公司帳戶內(nèi)。第四條原材料及半成品購買合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合 營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。第五條附則5. 1本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立 鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的 合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。5. 2如果出現(xiàn)合同

17、中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí) 行其義務(wù)。附件三會計程序目錄1）總則2）投入資本的核算3）物資管理4）固定資產(chǎn)核算5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算6）成本和費用的核算7）銷售和利潤核算8）會計科目和會計報表9）會計憑證和會計帳簿10）審計11）解散與清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立 鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則 和中華人民 123456781. 3合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二 月三十一日為一個會計年度。1. 4合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支 出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照中華人民12345678第五條無形資產(chǎn)及其

18、他資產(chǎn)的核算5. 1合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標權(quán)、版權(quán)、場地使 用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分 起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。5. 2合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用(不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn) 的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出)，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同 意，作為開辦費記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之O第六條成本和費用的核算6. 1合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資 收發(fā)領(lǐng)退制度，加強成本費用的管理和核算。6. 2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本

19、和費用，包括 下列各項：6. 2. 1合營公司的生產(chǎn)成本包括：(1)直接材料的支出；(2)專用工具的支出；(3)燃料及動力的支出；(4)直接工資的支出；(5)外部加工費；(6)制造費用。6. 2. 2制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費 用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運 輸費、保險費等。6. 2. 3合營公司的銷售費和管理費用，應(yīng)單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。（1）合營公司的銷售費用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合 營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構(gòu)人員 工資、差旅費和其他經(jīng)費。（2

20、）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經(jīng)費和財務(wù)費用等開 發(fā)，包括公司經(jīng)費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經(jīng)費、利息支出（減利息收 入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應(yīng)酬費（此項費用不得超過納 稅年度銷售收入總額 %,且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費）、稅金（產(chǎn) 品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、無形資產(chǎn)攤 銷、職工培訓(xùn)費、研究發(fā)展費、其他管理費等。6. 3合營公司成本核算，采用品種法計算。6. 4合營公司應(yīng)加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費 用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必

21、 要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營管理。第七條銷售和利潤的核算7. 1合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費用和 其他費用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公 司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。7. 2合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機 構(gòu)的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。7. 3產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳 戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。7. 4合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報 告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。7. 5合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè) 外支出。營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項 非營業(yè)損益，包括投