1、合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （“本協(xié)議” ） 于年月 日由以下雙方在中華人民共和國(guó)（ “中國(guó)” ） 市簽訂：，一家根據(jù)國(guó)法律注冊(cè)的公司，其地址為（以下簡(jiǎn)稱“賣方”） ；，一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)的公司，其地址為中國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“買方”） 。前言鑒于，賣方和買方合資成立了 （以下簡(jiǎn)稱“合資公司” ） ，賣方持有合資公司注冊(cè)資本及相應(yīng)的股東權(quán)益的 %部分（以下稱 “賣方股權(quán)” ） ， 買方持有合資公司注冊(cè)資本及相應(yīng)的股東權(quán)益的 %部分；鑒于， 賣方有意向買方出售全部賣方股權(quán)， 買方有意購(gòu)買該等股權(quán)；故此，基于本協(xié)議所含的共同約定、陳述、保證和同意，雙方協(xié)議如下：第一章 轉(zhuǎn)讓第一條 賣方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

2、根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，賣方將向買方出售、讓與、轉(zhuǎn)讓并轉(zhuǎn)移，買方將向賣方購(gòu)買并獲得賣方對(duì)賣方股權(quán)的所有權(quán)利和利益，且該等權(quán)利和利益不含有任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、索賠權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)。第二條 賣方受讓比例買方將受讓全部賣方股權(quán)，即合資公司注冊(cè)資本及相應(yīng)的股東權(quán)益的 %部分。第三條 購(gòu)買價(jià)款買方應(yīng)就其購(gòu)買的賣方股權(quán)支付的購(gòu)買價(jià)款 （“購(gòu)買價(jià)款” ）總額為 美元（USD） 。價(jià)款應(yīng)為買方向賣方實(shí)際支付的款項(xiàng)凈額，除賣方根據(jù)中國(guó)適用的稅收法律和法規(guī)因本協(xié)議所述交易下的印花稅及購(gòu)買價(jià)款的收取的應(yīng)承擔(dān)并繳納的稅款以外，該等價(jià)款將不受本協(xié)議下所可能產(chǎn)生的任何因素的影響，賣方對(duì)合資公司（或其法律上的繼

3、承者）和買方由于本協(xié)議或本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生或?qū)е碌娜魏味愂蘸驼再|(zhì)的收費(fèi)（無(wú)論其為何種性質(zhì)）均不承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。第四條 購(gòu)買價(jià)款的支付(1)買方應(yīng)在合資公司的原審批機(jī)關(guān)就本協(xié)議及本協(xié)議所述交易出具批準(zhǔn)文件之日起盡快，且在任何情況下 不遲于年 M 日將購(gòu)買價(jià)款支付到賣方指定的境外銀行賬戶。(2)于本協(xié)議簽訂時(shí)，賣方指定的接收購(gòu)買價(jià)款支付的境 外銀行賬戶如下：收款人戶名：開戶銀行：收款帳號(hào)：雙方同時(shí)確認(rèn)，賣方有權(quán)決定變更接收購(gòu)買價(jià)款支付 的銀行賬戶，但須至少提前7天數(shù)碼通知買方。第五條 付款貨幣買方應(yīng)以美元支付購(gòu)買價(jià)款。買方應(yīng)及時(shí)采取各種適當(dāng)?shù)?措施以獲得中國(guó)相關(guān)政府機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)以購(gòu)買相應(yīng)外匯，

4、并 匯入賣方指定的境外銀行賬戶。賣方應(yīng)給予買方所必要的 支持與配合。第六條 逾期付款如果買方未能在第四條規(guī)定的付款期限內(nèi)全額付款，賣方有權(quán)要求買方按照每日萬(wàn)分之二點(diǎn)一的比例向賣方支付逾期付款的逾期利息。第二章 買方的陳述與保證買方茲向賣方陳述與保證如下：第七條 買方的法律地位與能力其實(shí)根據(jù)中國(guó)法律適當(dāng)注冊(cè)并合法存續(xù)的公司，具有獨(dú)立法人資格。 其具有完全、 獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。據(jù)其最大限度所知， 于本協(xié)議簽訂之時(shí)， 其未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)、終止及其他可能對(duì)買方、本協(xié)議所述交易火氣履行其在本協(xié)議下的義務(wù)（包括但不限于購(gòu)買價(jià)款的支付）造成嚴(yán)重

5、不利影響的重大法律訴訟、 仲裁及其他事件或狀態(tài)。第八條 授權(quán)于批準(zhǔn)其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的其將簽署的文件的公司內(nèi)部的完全權(quán)力和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全的權(quán)力和授權(quán)。其簽訂并交付本協(xié)議及本協(xié)議所述的每一份文件的行為已得到了所有必需的授權(quán)與批準(zhǔn)，其履行其在本協(xié)議及該等文件下的義務(wù)及其完成該等交易亦已得到了所有必需的授權(quán)與批準(zhǔn)。本協(xié)議由其合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓丁１緟f(xié)議構(gòu)成對(duì)其合法的、具有約束力的義務(wù)；與本協(xié)議所述交易有關(guān)的將由其簽署的所有相關(guān)文件在其簽署并生效后構(gòu)成對(duì)其合法的、具有約束力的義務(wù)。第三章 賣方的陳述與保證賣方茲向買方陳述與保證如下：第九條 買方

6、的法律地位與能力賣方是根據(jù)國(guó)法律適當(dāng)注冊(cè)并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。賣方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。 據(jù)賣方最大限度所知， 于本協(xié)議簽訂之時(shí)，賣方并未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)、終止及其他可能對(duì)賣方、本協(xié)議所述交易或其履行其在本協(xié)議下的義務(wù)造成嚴(yán)重不利影響的重大法律訴訟、仲裁機(jī)其他事件或狀態(tài)。第十條 授權(quán)于批準(zhǔn)賣方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的其將簽署的文件的公司內(nèi)部的完全權(quán)力和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。賣方簽訂并交付本協(xié)議及本協(xié)議所述的每一份文件的行為已得到所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)，

7、賣方履行其在本協(xié)議及該等文件下的義務(wù)及其完成該等交易亦已得到了所有必需的授權(quán)于批準(zhǔn)。本協(xié)議由賣方合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議構(gòu)成對(duì)賣方的合法的、具有約束力的義務(wù)；與本協(xié)議所述交易有關(guān)的將由賣方簽署的所有相關(guān)文件在其簽署并生效后構(gòu)成對(duì)賣方的合法的、具有約束力的義務(wù)。第十一條 賣方股權(quán)的所有權(quán)賣方是賣方股權(quán)的在冊(cè)的、實(shí)際的所有人，且賣方股權(quán)上不存在任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、索賠權(quán)和其他擔(dān)保物權(quán)。買方可根據(jù)本協(xié)議獲得賣方股權(quán)按的良好的、不帶有任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、索賠權(quán)和其他擔(dān)保物權(quán)的所有權(quán)。第四章 生效條件第十二條 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的先決條件雙方同意，除非雙方另行書面同意放棄（但以法律所允許者為限） ， 本協(xié)

8、議下的賣方股權(quán)轉(zhuǎn)讓將自下列所有條件得到滿足并完成后生效：（ 1 ） 雙 方的適當(dāng)授權(quán)代表簽署并交付了本協(xié)議；（ 2 ） 合 資公司董事會(huì)根據(jù)其章程通過了適當(dāng)?shù)臎Q議批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議所述交易， 且雙方均已收到了該等董事會(huì)決議的經(jīng)簽署的文本；（ 3 ） 合 資公司的原審批機(jī)關(guān)已完全、 毫無(wú)限制條件地批準(zhǔn)了本協(xié)議及本協(xié)議所述交易， 且雙方已收到了其適當(dāng)簽發(fā)的有關(guān)批準(zhǔn)文件。第十三條 交割日在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)第十二條生效的前提下，本協(xié)議下賣方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日應(yīng)為第十二條所列的生效條件全部得到滿足或被放棄之日，或年月 日，以早日發(fā)生者為準(zhǔn)。第五章 特別規(guī)定第十四條 合資公司董事會(huì)決議的獲得賣方同意并承諾其

9、將會(huì)促使其委派的合資公司的董事于本協(xié)議簽署并交付后的 3 個(gè)工作日內(nèi)以適當(dāng)方式通過批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的決議。買方同意并承諾其將會(huì)促使其委派的合資公司的董事于同一時(shí)限內(nèi)以適當(dāng)方式通過批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的決議。第十五條 有關(guān)政府批準(zhǔn)文件的獲得買方同意負(fù)責(zé)代表雙方繼合資公司向合資公司原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)獲得有關(guān)本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的批準(zhǔn)文件，并盡其最大努力在年月 日前獲得該等批準(zhǔn)文件。經(jīng)買方合理要求，賣方應(yīng)就此向買方提供所有合理的幫助與配合。第十六條 合資合同、章程和其他協(xié)議的終止雙方同意，自賣方股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之日起，有關(guān)合資公司的合資合同和章程立即終止，且賣方與合資公司之間簽訂的任何的協(xié)

10、議、合同和安排亦應(yīng)立即終止。在本協(xié)議所述交易結(jié)束后，合資公司將成為一個(gè)內(nèi)資有限責(zé)任公司。第十七條 合資公司名稱變更雙方同意，在本協(xié)議獲得元審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，買方應(yīng)促使合資公司立即辦理工商變更登記，且促使合資公司變更其現(xiàn)在的公司名稱， 使得其新名稱中不含有“ ”“ ”的字樣，并和賣方?jīng)]有任何關(guān)系（受限于賣方的同意） 。第十八條 停止使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，買方、合資公司將不得使用賣方的或與賣方有關(guān)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)、 公司名稱和商業(yè)秘密） ， 對(duì)于賣方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 賣方及合資公司不得披露給任何第三方。第十九條 權(quán)利義務(wù)的清潔雙方同意，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割之日起，至遲不超過

11、年月 日，賣方將不再參與合資公司的任何決定和經(jīng)營(yíng)管理，亦不再對(duì)合資公司（或其法律上的承繼者）以后的責(zé)任和債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。合資公司原有的債權(quán)債務(wù)由合資公司和買方依法繼續(xù)承擔(dān)。第二十條 原有供貨收購(gòu)承諾的履行自本協(xié)議日之后的下一個(gè)收購(gòu)期起，買方和合資公司（或其法律上的承繼者）應(yīng)承擔(dān)并繼續(xù)履行合資公司目前承諾的關(guān)于供貨收購(gòu)的全部義務(wù)。賣方對(duì)履行該承諾將不承擔(dān)任何責(zé)任。第二十一條 員工的待遇買方同意，在本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，其將促使合資公司的維持目前的員工規(guī)模，不進(jìn)行大規(guī)模的裁員。第六章 其他條款第二十二條修訂及變更經(jīng)雙方共同簽署書面文件后，本協(xié)議可被修訂、變更或補(bǔ)充。第二十三條有效性本協(xié)議任

12、何條款的無(wú)效性或不可執(zhí)行性不得影響本協(xié)議其他任何條款的有效性或可執(zhí)行性，該等其他條款應(yīng)仍然完全有效。第二十四條利益方除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議對(duì)本協(xié)議的每一方（包括其合法的承繼者）均有約束力，并且本協(xié)議的利益僅歸于本協(xié)議的每一方（包括其合法的承繼者） ；并且，除非被協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議并不旨在（無(wú)論明確或暗示地）由于本協(xié)議的原因而為任何其他人創(chuàng)設(shè)本協(xié)議項(xiàng)下的任何性質(zhì)的任何權(quán)利、補(bǔ)救或義務(wù)。第二十五條通知本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知和其他交流應(yīng)以書面形式作出，并且（ 1）如果面交，則在送出后即視為送達(dá)； （ 2）如果以郵寄形式（掛號(hào)郵寄或經(jīng)證明郵寄，預(yù)付郵資形式，需要回執(zhí)） ，則在收到后即視為送達(dá)； （

13、 3）如果經(jīng)一家被認(rèn)可的快遞公司送交， 則在投遞后的第二個(gè)營(yíng)業(yè)日即視為送達(dá)； （ 4）如果以電傳或傳真發(fā)送，則在發(fā)出后即視為送達(dá)。雙方應(yīng)就該等類型的交流往來(lái)所通常使用的方式保證對(duì)方的接收，地址如下：（ 1 ） 致 賣方：地址： 收件人： 先生 / 女士電話： 傳真： （ 2 ） 致 買方：地址： 收件人： 先生 / 女士電話： 傳真： 第二十六條 管轄法律本協(xié)議應(yīng)受中國(guó)法律的管轄，并據(jù)其進(jìn)行解釋。第二十七條爭(zhēng)議解決由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議、索賠或糾紛（“爭(zhēng)議”）首先應(yīng)由雙方以友好協(xié)商方式解決。如果在爭(zhēng) 議發(fā)生后，雙方無(wú)法以友好協(xié)商方式解決該等爭(zhēng)議，則任 何一方可在給予其他方30天的通知后，將該等事項(xiàng)交給也 國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（“仲裁中心”）,根據(jù)其在仲裁 當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)應(yīng)為上海，仲裁 語(yǔ)言英語(yǔ)。仲裁庭應(yīng)包括3_名仲裁員。仲裁中心應(yīng)指定仲 裁庭主席。仲裁員中至少應(yīng)有 2名能閱讀