1、2012年證券從業(yè)考試發(fā)行承銷復(fù)習(xí)資料匯總2012年證券考試發(fā)行與承銷：投資銀行業(yè)務(wù)概述投資銀行業(yè)務(wù)概述一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義(一)狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。(二)廣義含義包括眾多的資本市場活動，即包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。例1-1(2010年3月單選題)以下屬于投資銀行業(yè)務(wù)的廣義含義的是( )。A.資產(chǎn)管理 B.投資價(jià)值 C.募集資金量 D.發(fā)行時(shí)機(jī)【參考答案】A二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著手為戰(zhàn)爭的結(jié)束做準(zhǔn)

2、備。戰(zhàn)后，大量公司也開始擴(kuò)充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體，1927年的麥克法頓法則干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。(二)20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架為避免類似金融危機(jī)的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以格拉斯·斯蒂格爾法為標(biāo)志，美國通過了一系列法案。其中，1933年通過的證券法和格拉斯·斯蒂格爾法對一級市場產(chǎn)生了重大的影響，嚴(yán)格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機(jī)構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存

3、貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營;1934年通過的證券交易法不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響;同時(shí)，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。(三)分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展1986年美聯(lián)儲通過了一項(xiàng)允許部分美國銀行提供有限投資銀行業(yè)務(wù)的政策，放松了對銀行控股公司和其證券公司的監(jiān)管;1989年美聯(lián)儲甚至批準(zhǔn)J.P.摩根公司重返證券業(yè)，此后許多大商業(yè)銀行也紛紛設(shè)立了證券機(jī)構(gòu);19971998年，美國國會取消了銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司互相收購的限制，允許其進(jìn)入非金融業(yè);對銀行在經(jīng)營保險(xiǎn)業(yè)方面也有類似放松。(四)20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營20

4、世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷了金融大爆炸，銀行幾乎可以毫無限制地開展投資銀行業(yè)務(wù)，這也是美國放松金融管制的外在原因。1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案先后經(jīng)美國國會通過和總統(tǒng)批準(zhǔn)，成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項(xiàng)基本性法律。金融服務(wù)現(xiàn)代化法案意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。(五)美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響2008年美國由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵(lì)約束機(jī)制的弊端。美國監(jiān)

5、管機(jī)構(gòu)越來越清楚地認(rèn)識到，原投資銀行模式過于依靠貨幣市場為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請破產(chǎn)之后，對于投資銀行的借貸就變得日益困難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開展儲戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來源。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國聯(lián)邦儲備委員會批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu)自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。例1-2(2010年3月多選題)對大蕭條的成因，調(diào)查研究的結(jié)論是，( )在機(jī)構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因。A.證券業(yè) B.商業(yè)銀行 C.制造

6、業(yè) D.保險(xiǎn)業(yè)【參考答案】ABD2012年證券考試發(fā)行與承銷：我國投資銀行業(yè)的歷史我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。我國目前實(shí)行核準(zhǔn)制。在1998年之前，我國股票發(fā)行管理制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，于2004年2月1日開始實(shí)施。2006年1月1日實(shí)施的經(jīng)修訂的中華人民共和國證券法(簡稱證券法)在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限;規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強(qiáng)

7、化社會公眾監(jiān)督;肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進(jìn)一度發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的市場服務(wù)職能;將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強(qiáng)化了交易所的監(jiān)管職能。(二)股票發(fā)行方式的變化我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時(shí)間和方式種類大約可以分為以下幾個(gè)階段。1.自辦發(fā)行。從1984年股份制試點(diǎn)到20世紀(jì)90年代初期。2.有限量發(fā)售認(rèn)購證。l9911992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認(rèn)購證方式。3.無限量發(fā)售認(rèn)購證。l992年，上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。4.無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。5.上網(wǎng)競價(jià)方式。上網(wǎng)競價(jià)只在1994年哈歲寶等幾只股票進(jìn)行過試點(diǎn)，之后沒有被采用。6.

8、全額預(yù)繳款、比例配售。全額預(yù)繳款、比例配售是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時(shí)間。它又包括兩種方式：“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。前者比后者占用資金時(shí)間大為縮短，資金效率提高，并且能培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進(jìn)入二級市場。7.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行類似于網(wǎng)下的“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動進(jìn)行，與其他曾使用過的發(fā)行方式相比，是最為完善的一種。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點(diǎn)，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場，1996年以來被普遍采用。8.基金及法人配售。1998年8月11日，中國

9、證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行量在5000萬股(含5000萬股)以上的新股，均可向基金配售;公開發(fā)行量在5000萬股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中國證監(jiān)會又規(guī)定：公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。2000年4月，取消4億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。9.向二級市場投資者配售。2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時(shí)，將一

10、定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。(三)股票發(fā)行定價(jià)的演變20世紀(jì)90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價(jià)權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。1994年后的一段時(shí)間內(nèi)實(shí)行競價(jià)發(fā)行(只有試點(diǎn)，后未推行)，但大部分采用固定價(jià)格方式，即在發(fā)行前，由主

11、承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價(jià)格。2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價(jià)機(jī)制的初步建立。2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過證券發(fā)行與承銷管理辦法，細(xì)化了詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定2012年證券考試發(fā)行與承銷：保薦機(jī)構(gòu)的資格保薦機(jī)構(gòu)的資格(一)證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。3.保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷

12、售能力等后臺支持。4.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。(二)證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的材料1.申請報(bào)告。2.股東(大)會和董事會關(guān)于申請保薦機(jī)構(gòu)資格的決議。3.公司設(shè)立批準(zhǔn)文件。4.營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5.公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。6.董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明。7.內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。8.保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)

13、部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。9.經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。10.保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。11.研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。12.保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷。13.證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。14.證券公司對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字。15.中國證監(jiān)會要求的其他材料。2012年證券考試發(fā)行與承銷：股份公司的財(cái)務(wù)一、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)的一般規(guī)定1.公司

14、應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告：年度報(bào)告：每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)半年度報(bào)告(中期報(bào)告)：每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)例題：上市公司應(yīng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起( )個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告。A.1 B.2 C.3 D.4二、股份有限公司的利潤分配分配順序(稅后利潤)：彌補(bǔ)虧損法定公積金任意公積金分配給股東。2個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的

15、50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。三、股份有限公司公積金及其用途股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。四、公司會計(jì)師事務(wù)所的聘用和會計(jì)賬簿的設(shè)置公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股

16、東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)帳薄。分配順序(稅后利潤)：彌補(bǔ)虧損法定公積金任意公積金分配給股東。2個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。2012證券考試發(fā)行與承銷：保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊登記管理(一)保薦

17、機(jī)構(gòu)的注冊登記事項(xiàng)1.保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。2.保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況。3.保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。4.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況。5.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況。6.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。7.保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。8.中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。(二)保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)1.保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。2.保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。3.保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)。4.保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷。5.保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。6.中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。(三)

18、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項(xiàng)的變更保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交相關(guān)材料。2012年證券從業(yè)考試輔導(dǎo)：證券組合管理證券組合管理的意義和特點(diǎn)1.投資的分散性2.風(fēng)險(xiǎn)和收益的匹配性證券組合管理的方法和步驟(一)證券組合管理的方法(二)證券組合管理的基本步驟1、確定投資政策。組合管理的第一步就是計(jì)劃。即考慮和準(zhǔn)備一組能滿足組合管理的目標(biāo)的證券名單。如果投資目標(biāo)是今年為增長型，以后為收入型，那么，組合計(jì)劃應(yīng)該符合這種目標(biāo)及變化。2、進(jìn)行證券投資分析。投資分析的任務(wù)就是確定證券的理論價(jià)格，根據(jù)與實(shí)際價(jià)格的比較，確定哪些證券屬于價(jià)值高估，哪些證券屬于價(jià)值低估，低價(jià)買人，高價(jià)賣出。以盡可能低的價(jià)格買人，以盡可能高的價(jià)格賣出。3、構(gòu)建投資組合。4、投資組合的修正對已有的組合調(diào)整。對組合中的證券的實(shí)際表現(xiàn)，應(yīng)該定時(shí)進(jìn)行檢查。購買某種證后長期持有是可以的，但是不能忽略它。證券組合管理者應(yīng)經(jīng)常分析公司及證