1、會計研究論文-企業(yè)合并會計處理方法的分析及探討 摘要企業(yè)合并會計方法的選擇一直是會計學(xué)界最有爭議的問題之一。分析和探討了我國企業(yè)合并的會計處理方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法，對它們的基本特征做了論述，并探討了其發(fā)展趨勢及在我國企業(yè)合并中的應(yīng)用。關(guān)鍵詞企業(yè)合并購買法權(quán)益結(jié)合法確認企業(yè)合并是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中企業(yè)擴展規(guī)模，拓寬經(jīng)營業(yè)務(wù)，獲取經(jīng)濟效益的一個非常重要的途徑。通過合并，企業(yè)可以有效地實現(xiàn)資源合理配置，實現(xiàn)縱向整合效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，達到盈利的目的。企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為。企業(yè)通過外部擴展

2、既可以使企業(yè)得到迅速發(fā)展而不加劇競爭，提高企業(yè)的長期獲利能力，又可以迅速提高企業(yè)的短期借款能力。而且，企業(yè)合并可能給有關(guān)方面帶來稅收上的收益。企業(yè)合并必然要涉及到如何進行會計處理的問題。目前企業(yè)合并的會計處理方法主要有三種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新主體法。其中新主體法是將企業(yè)合并視同新設(shè)企業(yè)，因而要求將合并各方的資產(chǎn)與負債項目均調(diào)整為現(xiàn)行市場價值，目前這種方法僅在理論界偶有提及，在實踐中很少應(yīng)用，故本文只討論前兩種方法。1購買法購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對購買企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目進行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。即

3、與購買一般資產(chǎn)一樣，在購買法下購買方應(yīng)按購買成本記賬。如果購買方支付的是現(xiàn)金，則其購買成本為實際付款額；如果購買方支付的是公司債券性證券，則購買成本為未來金額的現(xiàn)值，購買成本還包括企業(yè)合并過程中發(fā)生的直接費用；如果企業(yè)以發(fā)行股票的方式取得資產(chǎn)，應(yīng)按所發(fā)行股票或所取得資產(chǎn)的公允市價記賬，并視二者哪個更為客觀而定。在確定了所購買企業(yè)的總成本后，必須將其分配到所取得的可辨認資產(chǎn)和所承擔(dān)的負債中，資產(chǎn)和負債都按購買日的公允價值記賬。如果支付的總成本高于資產(chǎn)和負債的總市價凈額，則其差額確認為商譽，并在一定期限內(nèi)攤銷。如果支付的總成本低于資產(chǎn)和負債的總市價凈額，則其差額是負商譽。我國現(xiàn)行規(guī)定，負商譽的會計

4、處理方法一般是按公允市價比例沖減非流動資產(chǎn)（長期股票投資與長期債券投資除外），以確定它們的分配金額。如果這種差額的總金額大于非流動資產(chǎn)的公允市價，而使非流動資產(chǎn)減為零，則剩余差額列為遞延貸項，在一定期限分攤計入各期損益。之所以調(diào)整除長期股權(quán)投資與長期債權(quán)投資之外的非流動資產(chǎn)項目，是因為長期股權(quán)投資與長期債權(quán)投資以及大部分流動資產(chǎn)項目一般有比較明確的金額或比較客觀的市價，而固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)項目通常沒有現(xiàn)存的市價，評估結(jié)果往往不夠可靠。2權(quán)益結(jié)合法權(quán)益結(jié)合法又稱股權(quán)聯(lián)合法、聯(lián)營法，是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了。權(quán)益結(jié)合

5、法的主要特點是：權(quán)益結(jié)合法不承認購買企業(yè)時所發(fā)生的任何商譽；記錄合并的資產(chǎn)、負債和準備時，是根據(jù)其帳面價值，而不管公正價值如何；記錄換出股本金額和換入股本金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積和盈余公積。當(dāng)股票的總價值小于被合并公司的投入資本時，雖然雙方的談判以被合并公司凈資產(chǎn)的市價為基礎(chǔ)，但市價并不在賬面中反映。如果被合并公司賬面上有商譽和可以向前結(jié)轉(zhuǎn)的納稅虧損，則發(fā)行股票公司的賬上也應(yīng)反映這些項目的賬面價值。當(dāng)股票的總價值大于被合并公司的投入資本時，由于發(fā)行的股票必須按面值貸記“股本”賬戶，因此總面值超過被合并公司投入資本的差額，需要區(qū)分不同情況進行適當(dāng)財務(wù)處理，如果發(fā)行股票的公司有足夠的股票溢價

6、（資本公積）可以沖減，則沖減股票發(fā)行公司的股票溢價；如果發(fā)行股票的公司沒有足夠的股票溢價（資本公積）可以沖減，則沖減被合并公司的留存利潤；如果被合并公司的留存利潤仍不夠沖減，則沖減股票發(fā)行公司的留存利潤。權(quán)益結(jié)合法由于記錄合并的凈資產(chǎn)是按帳面價值放映的，因而企業(yè)合并后，可能獲得一項額外收益，而這種收益僅僅是由于企業(yè)合并時產(chǎn)生的，不是由于合并后的經(jīng)營產(chǎn)生的。應(yīng)此，對權(quán)益結(jié)合法的使用有許多限制。3購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較分析購買法與權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)的財務(wù)報表及今后的收益會產(chǎn)生不同的影響。應(yīng)此，這兩種會計處理方法不能替換使用。他們具有許多不同點，主要表現(xiàn)在：3.1二者的合并的記錄成本不同購買法下，被

7、并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認為商譽，并在以后期間分攤計入成本。權(quán)益結(jié)合法下，取得的資產(chǎn)和負債按合并前的帳面價值記錄。3.2二者在未來會計期間確認收益不同購買法下，企業(yè)合并以后各期由于存貨的流轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)折舊、購買商譽及其他無形資產(chǎn)的攤銷，會使費用增大，報告收益減少。權(quán)益結(jié)合法下，不會出現(xiàn)較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)，合并以后各期的會計收益較購買法高，這會給報表使用者以企業(yè)增長的感覺，因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。使用權(quán)益結(jié)合法往往能使企業(yè)在市場資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業(yè)。3.3二者

8、對會計信息質(zhì)量的影響不同會計以反映企業(yè)的經(jīng)濟收益為目的，真實性、公允性是會計應(yīng)該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負債的賬面價值放映的是其歷史成本，當(dāng)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不再成立時，合并企業(yè)在決策過程中，考慮更多的是被并企業(yè)的公允價值，而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會計信息的相關(guān)性來說，廣大投資者期望的是以公允價值為基礎(chǔ)的會計信息。正如一些學(xué)者所指出的，權(quán)益結(jié)合法有助于企業(yè)的并購，事實上他們考慮更多的是特定經(jīng)濟利益者的利益，這一點與會計信息質(zhì)量所要求的中立性相悖。同時權(quán)益結(jié)合法所提供的單個資產(chǎn)與負債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負債，而購買法則提高了會計信息的相關(guān)性。3.4二者的合并成本不

9、同購買法下，要求評估被并企業(yè)的公正價值，合并時發(fā)生的直接費用作為購買成本。權(quán)益結(jié)合法下，不要求對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估，合并時發(fā)生的直接費用作為當(dāng)期的損益。因而，權(quán)益結(jié)合法的成本低于購買法。但值得注意的一點是，權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)以及財務(wù)報告使用者的分析成本。4購買法與權(quán)益結(jié)合法的發(fā)展趨勢 美國會計程序委員會（）曾提提出合并前后股東股權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營管理表現(xiàn)為連續(xù)且現(xiàn)金使用量較小時，應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法，其他條件下均應(yīng)采用購買法。并明確指出，當(dāng)現(xiàn)金使用量較大時，不論其他條件如何，均應(yīng)采用購買法。其后美國會計原則委員會（）提出了“12個條件”的嚴格限制政策，取代了過去發(fā)布的所有關(guān)于企業(yè)合并的會計準

10、則，只有完全符合這2個條件的，才能采用權(quán)益結(jié)合法。其基本內(nèi)容是要求每一個參與合并的企業(yè)均具有獨立自主的地位，可以對合并的可行性作出自主判斷，在合并后參與合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)成為合并后企業(yè)的所有者，在合并過程中不應(yīng)存在“有計劃交易”，即與現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這是目前為止最具有權(quán)威的標準。根據(jù)這一標準，在各種企業(yè)合并中，只要有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，便能辨別出哪一個是購買企業(yè)。雖然有時不能直接判斷，但可以通過一些跡象來驗證，從而應(yīng)選用購買法。從上述規(guī)定可以看出，其基本思想就是嚴格限制權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。最近美國財務(wù)會計準則委員會（）還修訂了會計原則委員會（）發(fā)布的第16號意見書

11、企業(yè)合并，正式取消了權(quán)益結(jié)合法。從我國的情況來看，1996年財政部發(fā)布的企業(yè)合并準則征求意見稿對購買法和權(quán)益結(jié)合法的有關(guān)規(guī)定與美國會計原則委員會大致相同。1997年財政部發(fā)布的企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定明確指出，被兼并企業(yè)需要進行資產(chǎn)評估，并按評估價值調(diào)整賬面價值，即使保留法人資格的被兼并企業(yè)也是如此，對于被兼并企業(yè)喪失法人資格的，主并企業(yè)還應(yīng)確認商譽，要編制兼并成交時的資產(chǎn)負債表。我國的會計處理方法顯然傾向于購買法。通過上述規(guī)定和分析可以看出，無論是國內(nèi)還是國外，對于企業(yè)合并的會計處理方法，均鼓勵采用購買法，嚴格規(guī)范和限制權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。5我國企業(yè)合并的會計處理現(xiàn)狀我國市場經(jīng)濟起步較

12、晚，真正意義上的企業(yè)合并是近幾年才發(fā)生的。財政部發(fā)布的合并會計報表暫行規(guī)定（1995年）、企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定（1997年）等會計規(guī)定，鼓勵采用購買法，限制權(quán)益結(jié)合法，但在以股權(quán)交換的合并中，由于股權(quán)公正價值的確定存在著一定的桎梏，我國證監(jiān)會默認權(quán)益結(jié)合法。 1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司采用權(quán)益結(jié)合法的序幕，之后，新潮實業(yè)、華光陶瓷、青島雙星等9家上市公司陸續(xù)宣布與另外9家非上市公司換股合并，這些企業(yè)的合并均采用權(quán)益結(jié)合法。但從現(xiàn)有的會計規(guī)范來看，我國允許企業(yè)采用的合并會計處理方法實質(zhì)上是購買法。這主要是因為我國資本市場還不完善，會計政策還沒有較完整的體系，隨著對會計信息質(zhì)量要求的提高，權(quán)益結(jié)合法的弊端越來越多地顯示出來，所以我國對于企業(yè)合并的會計處理，鼓勵采用購買法。其原因主要是：（1）從實際業(yè)務(wù)來看，我國參與合并的企業(yè)實際上大都能辨認出購買方，而這時使用的合并方法應(yīng)該是購買法，而不是權(quán)益結(jié)合法。因而，權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中的運用名不副實。（2）權(quán)益結(jié)合法對主并公司的財務(wù)會產(chǎn)生較大的影響，主并公司的管理者可以利用權(quán)益結(jié)合法操縱利潤。從實際上看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增減的