1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上最完整的合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制方案一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人， 主要包括合伙人團(tuán)隊(duì) （創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人） 、員工與外部顧問（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。 這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人， 因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。 因此對(duì)于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價(jià)值。合伙人之間是【長(zhǎng)

2、期】、【強(qiáng)關(guān)系】的【深度】綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？請(qǐng)神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。（1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期， 可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)， 把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。專心-專注-專業(yè)（2）兼職人員對(duì)于技術(shù) NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員， 最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。 如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊

3、干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資 “欠條 ”，但是不要給股份。如果這個(gè) “創(chuàng)始人 ”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是： （1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購(gòu)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分

4、配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源， 但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā) 5%的股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)。但是，如果公司在中后期（比如， B 輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5%股權(quán)解決 500 人的激勵(lì)問題，且激勵(lì)效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問題： 一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力， 另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源， 包括找到有

5、實(shí)力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價(jià)值越來越大時(shí)， 早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融

6、資、 后期人才引進(jìn)和激勵(lì)。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池， 為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵(lì)方案預(yù)留， 以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時(shí)，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃， 先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵(lì)。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊(cè)時(shí)會(huì)采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股

7、東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊(cè)， 來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定，通過長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說， 股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡(jiǎn)單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時(shí)， 不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價(jià)值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼 1 年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有 “股份綁定 ”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份

8、？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。 很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào)。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財(cái)務(wù)比較寬松時(shí)，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問題：如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西，比如專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是通過溢價(jià)的方式給他們開欠條，公司有錢后再補(bǔ)償。三、合伙人股權(quán)退出機(jī)制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股

9、權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份， 才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營(yíng)。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。 創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后， 其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)。退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)， 回購(gòu)的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3

10、、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫進(jìn)公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是 “買斷 ”，建議公司創(chuàng)始人考慮 “一個(gè)原則，一個(gè)方法”?！耙粋€(gè)原則 ”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人， 對(duì)于退出的合伙人， 一方面，可以全部或

11、部分收回股權(quán)； 另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià) /或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。“一個(gè)方法 ”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格， 建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià) /或折價(jià)倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、 或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)， 也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。 至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約300 億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)

12、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面， 如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購(gòu)， 公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式， 既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益， 又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘?cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī)，比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導(dǎo)致公司實(shí)

13、際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署 “土豆條款 ”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的 “土豆條款 ”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策管理； 另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配，該如何處理？公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的，確實(shí)很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn)，可以考慮：（1）合伙人之間經(jīng)過磨

14、合期，是對(duì)雙方負(fù)責(zé)。因此，可以先戀愛，再結(jié)婚；（2）在創(chuàng)業(yè)初期，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；（3）股權(quán)分期成熟與回購(gòu)的機(jī)制， 本身也可以對(duì)沖這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)實(shí)生活中，你和誰在一起的確很重要，這或許能改變你的成長(zhǎng)軌跡，決定你的人生成敗。和什么樣的人在一起，就會(huì)有什么樣的人生。和勤奮的人在一起，你不會(huì)懶惰；和積極的人在一起，你不會(huì)消沉。與智者同行，你會(huì)不同凡響；與高人為伍，你能登上巔峰。01科學(xué)家研究認(rèn)為：人是唯一能接受暗示的動(dòng)物。積極的暗示，會(huì)對(duì)人的情緒和生理狀態(tài)產(chǎn)生良好影響，激發(fā)人的內(nèi)在潛能，發(fā)揮人的超常水平，使人進(jìn)取，催人奮進(jìn)。遠(yuǎn)離消極的人吧！否則，他們會(huì)在不知不覺中偷走你

15、的夢(mèng)想，使你漸漸頹廢，變得平庸。積極的人像太陽，照到哪里哪里亮；消極的人像月亮，初一十五不一樣。態(tài)度決定一切。有什么樣的態(tài)度，就有什么樣的未來；性格決定命運(yùn)，有怎樣的性格，就有怎樣的人生。有人說，人生有三大幸運(yùn)：上學(xué)時(shí)遇到好老師；工作時(shí)遇到一位好師傅，好老板；成家遇到一個(gè)好伴侶。有時(shí)他們一個(gè)甜美的笑容，一句溫馨的問候，就能使你的人生與眾不同，光彩照人。生活中最不幸的是：由于你身邊缺乏積極進(jìn)取的人，缺少遠(yuǎn)見卓識(shí)的人，使你的人生變得平平庸庸，黯然失色。有句話說得好，你是誰并不重要，重要的是和誰在一起。02古有 “孟母三遷 ”足, 以說明和誰在一起的確很重要。雄鷹在雞窩里長(zhǎng)大，就會(huì)失去飛翔的本領(lǐng)，怎

16、能博擊長(zhǎng)空，翱翔藍(lán)天；野狼在羊群里成長(zhǎng)，也會(huì) “愛上羊 ”而喪失狼性，怎能叱咤風(fēng)云，馳騁大地。原本你很優(yōu)秀，由于周圍那些消極的人影響了你，使你缺乏向上的壓力，喪失前進(jìn)的動(dòng)力，而變得俗不可耐，如此平庸。不是有這樣的觀念嗎？“大多數(shù)人帶著未演奏的樂曲走進(jìn)了墳?zāi)埂?”如果你想像雄鷹一樣翱翔天空，那你就要和群鷹一起飛翔，而不要與燕雀為伍；如果你想像野狼一樣馳騁大地，那你就要和狼群一起奔跑，而不能與鹿羊同行。正所謂 “畫眉麻雀不同嗓，金雞鳥鴉不同窩。 ”這也許就是潛移默化的力量和耳濡目染的作用。03如果你想聰明，那你就要和聰明的人在一起，你才會(huì)更加睿智；如果你想優(yōu)秀，那你就要和優(yōu)秀的人在一起，你才會(huì)出類拔