1、泓域咨詢/關(guān)于成立半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備公司可行性研究報告關(guān)于成立半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備公司可行性研究報告xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資198.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資462萬元，占xx投資管理公司70%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資40757.68萬元，其中：建設(shè)投資33029.41萬元，占項目總投資的81.04%；建設(shè)期利息478.41萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金7249.86萬元，占項目總投資的17.79%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入86

2、000.00萬元，綜合總成本費(fèi)用67181.36萬元，凈利潤13769.36萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率26.84%，財務(wù)凈現(xiàn)值22883.52萬元，全部投資回收期5.00年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。功率半導(dǎo)體器件（PowerElectronicDevice）又稱為電力電子器件和功率電子器件，是指可直接用于處理電能的主電路中，實現(xiàn)電能的變換或控制的電子器件，其作用主要分為功率轉(zhuǎn)換、功率放大、功率開關(guān)、線路保護(hù)和整流等。功率半導(dǎo)體大致可分為功率半導(dǎo)體分立器件（包括功率模塊）和功率半導(dǎo)體集成電路兩大類（功率IC）。功率半導(dǎo)體分立器件的應(yīng)用十分廣泛，幾乎覆蓋了所有的

3、電子制造業(yè)，傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、網(wǎng)絡(luò)通信、工業(yè)電機(jī)等，近年來，新能源汽車及充電系統(tǒng)、軌道交通、智能電網(wǎng)、新能源發(fā)電、航空航天及武器裝備等也逐漸成為了功率半導(dǎo)體分立器件的新興應(yīng)用領(lǐng)域。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第

4、二章 公司成立方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責(zé)及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第三章 行業(yè)發(fā)展分析28一、 半導(dǎo)體專用設(shè)備行業(yè)概況28二、 集成電路行業(yè)概況30第四章 背景及必要性33一、 半導(dǎo)體測試設(shè)備行業(yè)概況33二、 半導(dǎo)體分立器件行業(yè)概況34三、 擴(kuò)大外貿(mào)規(guī)模36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 項目環(huán)境影響分析52一、 編制依據(jù)52二、 環(huán)境影響合理

5、性分析53三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析55四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析55五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析56六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析56七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析57八、 清潔生產(chǎn)57九、 環(huán)境管理分析58十、 環(huán)境影響結(jié)論59十一、 環(huán)境影響建議60第八章 選址方案61一、 項目選址原則61二、 建設(shè)區(qū)基本情況61三、 強(qiáng)力推進(jìn)對外開發(fā)開放，以大開放促進(jìn)大發(fā)展64四、 筑牢開放基礎(chǔ)64五、 項目選址綜合評價65第九章 風(fēng)險分析66一、 項目風(fēng)險分析66二、 公司競爭劣勢73第十章 投資計劃方案74一、 編制說明74二、 建設(shè)投資74建筑工程投資一覽表75主要設(shè)備購置一覽表76建設(shè)投資估

6、算表77三、 建設(shè)期利息78建設(shè)期利息估算表78固定資產(chǎn)投資估算表79四、 流動資金80流動資金估算表81五、 項目總投資82總投資及構(gòu)成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十一章 經(jīng)濟(jì)效益評價85一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算85營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費(fèi)用估算表86固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表87無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表88利潤及利潤分配表90二、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表92三、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94第十二章 進(jìn)度規(guī)劃方案96一、 項目進(jìn)度安排96項目實施進(jìn)度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十三章

7、項目總結(jié)分析98第十四章 附表附件100主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表100建設(shè)投資估算表101建設(shè)期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表104總投資及構(gòu)成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費(fèi)用估算表107固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進(jìn)度計劃一覽表114主要設(shè)備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本660萬元

8、三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升

9、價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12875.0910300.079656.32負(fù)債總額6909.385527.505182.03股東權(quán)益合計5965.714772.574474.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018

10、年度營業(yè)收入34893.3127914.6526169.98營業(yè)利潤5552.714442.174164.53利潤總額4958.233966.583718.67凈利潤3718.672900.562677.44歸屬于母公司所有者的凈利潤3718.672900.562677.44（二）xxx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)

11、、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12875.0910300.079656.32負(fù)債總額6909.385527.505182.03股東權(quán)益合計5965.714772.574474.28公司

12、合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34893.3127914.6526169.98營業(yè)利潤5552.714442.174164.53利潤總額4958.233966.583718.67凈利潤3718.672900.562677.44歸屬于母公司所有者的凈利潤3718.672900.562677.44六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由半導(dǎo)體測試機(jī)測試半導(dǎo)體器件的電路功能、電性能參數(shù)，具體涵蓋直流（電壓、流）、交流參數(shù)（時間、占空比、總諧波失真、頻率等）、功能測試等?！笆奈?/p>

13、”時期處于中華民族偉大復(fù)興的戰(zhàn)略全局和世界百年未有之大變局的特殊歷史節(jié)點(diǎn)，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，但機(jī)遇大于挑戰(zhàn)。黨的十八大以來，經(jīng)過不懈努力，西雙版納州情發(fā)生根本性變化，昔日“少邊山窮”、封閉落后的狀況，已經(jīng)被富裕美麗開放幸福所取代，前沿區(qū)位優(yōu)勢帶來發(fā)展新機(jī)遇，民族團(tuán)結(jié)進(jìn)步營造發(fā)展新環(huán)境，綠色生態(tài)蓄積發(fā)展新潛力，互聯(lián)互通拓展發(fā)展新市場，政策紅利催生發(fā)展新動能，區(qū)域合作拓展發(fā)展新領(lǐng)域，綜合交通、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資源條件、生態(tài)環(huán)境、改革創(chuàng)新、沿邊開放等正逐步形成協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展方向目標(biāo)思路措施更加明確，發(fā)展基礎(chǔ)更加厚實，發(fā)展動力更加強(qiáng)勁，未來發(fā)展面臨一系列重大機(jī)遇。同時，新冠肺炎疫情對全州經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響難以在短

14、時間內(nèi)對沖，境外疫情輸入防控面臨更加嚴(yán)峻的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展面臨前所未有的困難；發(fā)展不平衡不充分問題依然突出，重點(diǎn)領(lǐng)域關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革任務(wù)仍然艱巨，科技創(chuàng)新支撐高質(zhì)量發(fā)展的動能不強(qiáng)，生態(tài)環(huán)保、民生保障、邊疆社會治理、強(qiáng)邊固防、安全生產(chǎn)等領(lǐng)域仍存在短板弱項，改革發(fā)展穩(wěn)定面臨較大壓力。要堅持用全面、辯證、長遠(yuǎn)的眼光看問題，既要看清大局大勢，準(zhǔn)確把握發(fā)展機(jī)遇，應(yīng)勢而謀，因勢而動，順勢而為，在積極主動融入國家和省戰(zhàn)略中求發(fā)展、促跨越，也要深刻認(rèn)識錯綜復(fù)雜的外部環(huán)境帶來的新矛盾新挑戰(zhàn)，深刻認(rèn)識新發(fā)展階段新特征新要求，奮發(fā)有為辦好自己的事，在危機(jī)中育先機(jī)、于變局中開新局。（三）項目選址項目選址位于xx（

15、以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約78.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積100463.67，其中：生產(chǎn)工程71165.95，倉儲工程7967.23，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11908.92，公共工程9421.57。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資40757.68萬元，其中：建設(shè)投資33029.41萬元，占項目總投資的81.04%；建設(shè)期利息478.41萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金7249.86萬元，占

16、項目總投資的17.79%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：86000.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：67181.36萬元。3、凈利潤（NP）：13769.36萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.00年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：26.84%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：22883.52萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，

17、開拓進(jìn)取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進(jìn)行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。

18、（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、半導(dǎo)體分立器件測試設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx

19、投資管理公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資198.00萬元，占xx投資管理公司30%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資462萬元，占xx投資管理公司70%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的

20、產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量

21、管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售

22、應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。1

23、4、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場

24、競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，

25、選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、向xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、于xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、

26、總工程師。3、馬xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、田xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，19

27、58年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。7、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。8、白xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xx

28、x有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌

29、補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月

30、內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)

31、的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨(dú)立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 半導(dǎo)體專用

32、設(shè)備行業(yè)概況1、半導(dǎo)體專用設(shè)備半導(dǎo)體專用設(shè)備是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)，是完成晶圓制造、封裝測試環(huán)節(jié)和實現(xiàn)集成電路技術(shù)進(jìn)步的關(guān)鍵。半導(dǎo)體設(shè)備通?？煞譃楣杵圃煸O(shè)備、前道工藝（芯片加工）設(shè)備和后道工藝（封裝和測試）設(shè)備等三大類。隨著半導(dǎo)體行業(yè)的迅猛發(fā)展，半導(dǎo)體產(chǎn)品的加工面積成倍縮小，復(fù)雜程度與日俱增，技術(shù)制程更小、精度更高、穩(wěn)定性更好的半導(dǎo)體設(shè)備是推動整個半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)向前發(fā)展的重要因素之一。半導(dǎo)體設(shè)備價值普遍較高，一條制造先進(jìn)集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)線投資中設(shè)備價值約占總投資規(guī)模的70%80%，當(dāng)制程到16/14nm時，設(shè)備投資占比達(dá)85%，7nm及以下占比將更高。按工藝流程分類，典型的產(chǎn)線上前道、封裝、測試三

33、類設(shè)備分別占85%、6%、9%。3（1）半導(dǎo)體專用設(shè)備行業(yè)穩(wěn)步增長從半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈來看，半導(dǎo)體專用設(shè)備制造行業(yè)作為支撐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的上游行業(yè)之一，其市場發(fā)展與半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)緊密相關(guān)。隨著全球半導(dǎo)體行業(yè)整體景氣度的提升，半導(dǎo)體設(shè)備市場也呈增長趨勢。近年來隨著5G、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、新能源、醫(yī)療電子等新興應(yīng)用領(lǐng)域的崛起，對半導(dǎo)體的需求與日俱增，有望帶動半導(dǎo)體設(shè)備進(jìn)入新一輪的景氣周期。根據(jù)SEMI發(fā)布的全球半導(dǎo)體設(shè)備市場統(tǒng)計報告，2020年全球半導(dǎo)體設(shè)備銷售額達(dá)到712億美元，同比增長19%，全年銷售額創(chuàng)歷史新高。根據(jù)預(yù)計，2021年第一季度半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)收入仍有望環(huán)比上升8%，同比增長39%，單

34、季度收入規(guī)模有望再創(chuàng)新高。根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，中國大陸設(shè)備市場2013年之前占全球比重10%以內(nèi)，20142017年提升至1020%，2018年之后保持在20%以上，份額呈逐年上行趨勢。2020年，國內(nèi)晶圓廠投建、半導(dǎo)體行業(yè)加大投入，大陸半導(dǎo)體設(shè)備市場規(guī)模首次在市場全球排名首位，達(dá)到187.2億美元，同比增長39%，占比26.29%。（2）半導(dǎo)體專用設(shè)備自給率低，國產(chǎn)化率逐步提升目前，全球半導(dǎo)體專用設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)主要集中于歐美和日本等國家，國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備自給率相對較低。隨著中國市場的崛起及中國技術(shù)的進(jìn)步，中國半導(dǎo)體專用設(shè)備銷售額占全球半導(dǎo)體專用設(shè)備銷售額的比重逐年增加，但在中高端領(lǐng)域，還是以進(jìn)口

35、設(shè)備為主。根據(jù)上海集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報告，2019年我國半導(dǎo)體設(shè)備國產(chǎn)化率約為18.8%。該數(shù)據(jù)包括集成電路、LED、面板、光伏等設(shè)備，預(yù)計國內(nèi)集成電路設(shè)備國產(chǎn)化率僅為8%左右。近年來，受益于國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)逆周期投資和國家戰(zhàn)略支持，國內(nèi)半導(dǎo)體專用設(shè)備企業(yè)迎來重大發(fā)展機(jī)遇。根據(jù)統(tǒng)計，2020-2022年國內(nèi)晶圓廠總投資金額分別將達(dá)到1,500億元、1,400億元、1,200億元，其中內(nèi)資晶圓廠投資金額分別將達(dá)到1,000億元、1,200億元、1,100億元。2020-2022年國內(nèi)晶圓廠投資額將是歷史上最高的三年，且未來還有新增項目的可能。晶圓廠的資本開支中大部分投入用于購買上游半導(dǎo)體設(shè)備，國

36、內(nèi)晶圓廠投資金額快速增長將帶動國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備市場快速增長。我國半導(dǎo)體設(shè)備市場仍非常依賴進(jìn)口，因此國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠商潛在收入目標(biāo)空間較大，并迎來巨大的成長機(jī)遇。2、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的檢測設(shè)備整個半導(dǎo)體制造的產(chǎn)業(yè)鏈中涉及的檢測設(shè)備包括晶圓制造環(huán)節(jié)的光學(xué)質(zhì)量檢測和封測環(huán)節(jié)的電學(xué)測試。晶圓質(zhì)量檢測（WAT）指在晶圓制造階段對特定測試結(jié)構(gòu)進(jìn)行測量，可以反映晶圓制造階段的工藝波動以及偵測產(chǎn)線的異常，也對晶圓的微觀結(jié)構(gòu)進(jìn)行檢測，如幾何尺寸、表面形貌、成分結(jié)構(gòu)等。晶圓質(zhì)量檢測會作為晶圓是否可以正常出貨的卡控標(biāo)準(zhǔn)。電學(xué)檢測偏重于芯片/器件電學(xué)參數(shù)測試，主要分為封裝前晶圓檢測和封裝后成品測試。兩類測試設(shè)備的技術(shù)范疇

37、不同，主要的供應(yīng)商也不同，不具有技術(shù)和應(yīng)用上的可比性。二、 集成電路行業(yè)概況集成電路芯片根據(jù)電路功能的不同可以分為數(shù)字芯片和模擬芯片兩類。數(shù)字芯片是用來產(chǎn)生、放大和處理數(shù)字信號的集成電路，能對離散取值的信號進(jìn)行處理。模擬芯片是用來產(chǎn)生、放大和處理模擬信號的集成電路，能對電壓或電流等幅度隨時間連續(xù)變化的信號進(jìn)行采集、放大、比較、轉(zhuǎn)換和調(diào)制。同時處理模擬與數(shù)字信號的混合信號芯片屬于數(shù)?；旌闲酒?。根據(jù)WSTS的數(shù)據(jù)，2019年全球半導(dǎo)體市場中，集成電路占比超過八成。隨著新技術(shù)發(fā)展和應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，全球集成電路行業(yè)市場規(guī)模增長迅猛。根據(jù)WSTS統(tǒng)計，從2016年到2018年，全球集成電路市場規(guī)模從2

38、,767億美元迅速提升至3,933億美元，年均復(fù)合增長率高達(dá)19.22%；2019年受全球宏觀經(jīng)濟(jì)和下游應(yīng)用行業(yè)的增速放緩影響，集成電路行業(yè)景氣度有所下降，全球集成電路市場規(guī)模降至3,304億美元，跌幅達(dá)15.99%。但在2020年受益于存儲器和傳感器業(yè)務(wù)，全球半導(dǎo)體市場增長5.1%達(dá)到4,331億美元，并有望在2021年同比增長8.4%達(dá)到4,694億美元，隨著5G普及和汽車行業(yè)的復(fù)蘇預(yù)計未來全球集成電路產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模有望持續(xù)增長。我國本土集成電路產(chǎn)業(yè)的起步較晚，但在市場需求、國家政策的驅(qū)動下，中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售規(guī)模迅速增長。根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2020年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額為8,

39、848.00億元，同比增長17.00%。根據(jù)海關(guān)總署的數(shù)據(jù)，從2015年起，國內(nèi)集成電路產(chǎn)品進(jìn)口額已連續(xù)五年位列所有進(jìn)口商品的第一位，2020年中國進(jìn)口集成電路5,435億塊，同比增長22.1%。在國內(nèi)集成電路市場需求不斷擴(kuò)大的背景下，自產(chǎn)能力和規(guī)模不足，導(dǎo)致該行業(yè)存在較嚴(yán)重的進(jìn)口依賴，市場供需錯配狀況亟待扭轉(zhuǎn)，集成電路國產(chǎn)化的空間巨大。第四章 背景及必要性一、 半導(dǎo)體測試設(shè)備行業(yè)概況以封測為界，半導(dǎo)體測試包括晶圓檢測（CP,CircuitProbing）和成品測試（FT,FinalTest）。無論是晶圓檢測或是成品檢測，要測試芯片的各項功能指標(biāo)均須完成兩個步驟：一是通過探針臺或分選機(jī)將芯片的

40、引腳與測試機(jī)的功能模塊連接起來，二是通過測試機(jī)對芯片施加輸入信號，并檢測輸出信號，判斷芯片功能和性能是否達(dá)到設(shè)計要求。半導(dǎo)體測試設(shè)備主要包括測試系統(tǒng)（也稱為“測試機(jī)”）、探針臺和分選機(jī)三種設(shè)備，其中測試系統(tǒng)是檢測設(shè)備中最重要的設(shè)備類型，價值量占比約為63%：根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，2018年國內(nèi)測試系統(tǒng)、分選機(jī)和探針臺市占率分別為63.1%、17.4%和15.2%，其它設(shè)備占4.3%。根據(jù)工藝環(huán)節(jié)不同，測試系統(tǒng)主要用于晶圓測試和成品測試。晶圓檢測是指在晶圓出廠后進(jìn)行封裝前，通過探針臺和測試系統(tǒng)配合使用，對晶圓上的芯片進(jìn)行功能和性能的測試。測試結(jié)果通過通信接口傳送給探針臺，探針臺據(jù)此對芯片進(jìn)行打點(diǎn)標(biāo)

41、記，形成晶圓的Map圖。該環(huán)節(jié)的目的是在芯片封裝前，盡可能的將無效的芯片標(biāo)記出來以節(jié)約封裝費(fèi)用。成品測試是指芯片完成封裝后，通過分選機(jī)和測試系統(tǒng)配合使用，對芯片進(jìn)行功能和電參數(shù)性能測試，保證出廠的每顆芯片的功能和性能指標(biāo)能夠達(dá)到設(shè)計規(guī)范要求。測試結(jié)果通過通信接口傳送給分選機(jī)，分選機(jī)據(jù)此對被測試芯片進(jìn)行標(biāo)記、分選、收料或編帶。該環(huán)節(jié)是保證出廠每顆集成電路功能和性指標(biāo)能夠達(dá)到設(shè)計規(guī)范要求。根據(jù)Gartner的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年至2018年全球半導(dǎo)體測試設(shè)備市場規(guī)模為37億美元、47億美元、56億美元，年復(fù)合增長率約為23%，2019年受到全球半導(dǎo)體設(shè)備景氣度下降的影響，市場規(guī)模下降至54億美元。

42、根據(jù)SEMI的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球測試設(shè)備市場規(guī)模約60.1億美元，2021年及2022年全球半導(dǎo)體測試設(shè)備市場規(guī)模預(yù)計將分別達(dá)到75.8億美元及80.3億美元。二、 半導(dǎo)體分立器件行業(yè)概況半導(dǎo)體分立器件按照功率、電流指標(biāo)劃分為小信號分立器件（行業(yè)習(xí)慣簡稱為“小信號器件”）和功率半導(dǎo)體分立器件（行業(yè)習(xí)慣簡稱為“功率器件”或“功率半導(dǎo)體”）。世界半導(dǎo)體貿(mào)易統(tǒng)計協(xié)會（WSTS）將小信號器件定義為耗散功率小于1W（或者額定電流小于1A）的分立器件，而耗散功率不小于1W（或者額定電流不小于1A）的分立器件則歸類為功率器件。功率半導(dǎo)體器件（PowerElectronicDevice）又稱為電力電子器

43、件和功率電子器件，是指可直接用于處理電能的主電路中，實現(xiàn)電能的變換或控制的電子器件，其作用主要分為功率轉(zhuǎn)換、功率放大、功率開關(guān)、線路保護(hù)和整流等。功率半導(dǎo)體大致可分為功率半導(dǎo)體分立器件（包括功率模塊）和功率半導(dǎo)體集成電路兩大類（功率IC）。功率半導(dǎo)體分立器件的應(yīng)用十分廣泛，幾乎覆蓋了所有的電子制造業(yè)，傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、網(wǎng)絡(luò)通信、工業(yè)電機(jī)等，近年來，新能源汽車及充電系統(tǒng)、軌道交通、智能電網(wǎng)、新能源發(fā)電、航空航天及武器裝備等也逐漸成為了功率半導(dǎo)體分立器件的新興應(yīng)用領(lǐng)域。根據(jù)中國電子技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)化研究院發(fā)布的功率半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)及標(biāo)準(zhǔn)化白皮書（2019）版，2018年，功率半導(dǎo)體分立器件銷售額

44、達(dá)到20年來的高點(diǎn)，銷售額為230.91億美元。從產(chǎn)業(yè)格局來看，全球功率半導(dǎo)體分立器件中高端產(chǎn)品生產(chǎn)廠商主要集中在歐美、日本和我國臺灣地區(qū)。我國（大陸地區(qū)）功率半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)雖起步較晚，但市場規(guī)模增長迅速，預(yù)計從2018年的1,029億元增長到2020年的1,261億元，年均復(fù)合增速為10.70%。在市場競爭格局方面，我國由于長期受企業(yè)規(guī)模及技術(shù)水平的制約，在高端半導(dǎo)體分立器件領(lǐng)域尚未形成整體的規(guī)模效應(yīng)與集群效應(yīng)，目前國內(nèi)功率半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)集中在加工制造和封測部分，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以中低端為主，高端產(chǎn)品需進(jìn)口，以英飛凌（Inineon）、意法半導(dǎo)體（ST）和恩智浦（NXP）、安森美（ON）為代

45、表的國際廠商仍占據(jù)我國高附加值分立器件市場的絕對優(yōu)勢地位，供需一直存在較大缺口。三、 擴(kuò)大外貿(mào)規(guī)模面向東南亞培育一批加工貿(mào)易承接轉(zhuǎn)移示范基地，推進(jìn)加工貿(mào)易轉(zhuǎn)型升級。優(yōu)先布局進(jìn)口能源資源加工轉(zhuǎn)化利用項目，積極拓寬貿(mào)易領(lǐng)域，深化能源、資源和原材料等傳統(tǒng)貿(mào)易，鼓勵礦產(chǎn)品、成品油、大牲畜和特色農(nóng)產(chǎn)品等資源型產(chǎn)品進(jìn)口。構(gòu)建產(chǎn)業(yè)規(guī)劃與要素供給緊密結(jié)合的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支撐體系，推動建材、輕工產(chǎn)品和通訊設(shè)備等傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品出口，積極擴(kuò)大工程機(jī)械、成套設(shè)備和汽車汽配等技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品出口。大力發(fā)展邊民互市貿(mào)易，加快邊民互市貿(mào)易二三級市場建設(shè)，促進(jìn)邊境貿(mào)易轉(zhuǎn)型升級。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公

46、司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下

47、列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際

48、控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技

49、能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該

50、公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實

51、義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

52、章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意

53、見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生

54、效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司

55、造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會

56、會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每