1、論資產(chǎn)并購中被收購公司的股東權(quán)和債權(quán)人利益的保護(hù)關(guān)鍵詞：資產(chǎn)并購股東投票權(quán)，異議股東退股權(quán)、事實合并、繼承者責(zé)任摘要：界定資產(chǎn)并購，并將其與公司正常經(jīng)營過程中的其他資產(chǎn)處置區(qū)分開來，是保護(hù)被收購公司股東權(quán)和利益的基礎(chǔ)。被收購公司股東權(quán)主要是投票權(quán)和退股權(quán)。被收購公司債權(quán)人利益的保護(hù)主要是如何防止被收購公司逃債低價出售資產(chǎn)和確定資產(chǎn)收購公司不承擔(dān)被收購公司債務(wù)的例外情況。一、什么是資產(chǎn)并購？（資產(chǎn)并購的界定及其與公司正常經(jīng)營過程其他資產(chǎn)處分行為的區(qū)別）我國現(xiàn)行中沒有資產(chǎn)并購這個專業(yè)詞匯，一些部門規(guī)章和地方性法規(guī)中已有明確使用資產(chǎn)并購這一概念的情況，但只將其規(guī)定為一個公司購買另一個公司的資產(chǎn)并運營

2、該資產(chǎn)或規(guī)定為一個公司為獲得另一個公司的經(jīng)營權(quán)而購買其資產(chǎn)的投資行為。1、2、3由于規(guī)定的不夠具體明確，無法將資產(chǎn)并購與公司正常經(jīng)營過程中的其他資產(chǎn)處分明確區(qū)分開來。資產(chǎn)并購作為公司并購中的一種主要形式，是指一個公司（收購公司purchasingcompany,acquirer,實施并購的公司）為了取得另一個公司（被收購公司targetcompany,目標(biāo)公司或標(biāo)的公司）的經(jīng)營控制權(quán)而進(jìn)行的資產(chǎn)受讓。具體分為以現(xiàn)金為對價受讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)和以股份為對價受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)兩種形式。資產(chǎn)并購與公司經(jīng)營過程中的其他資產(chǎn)買賣（以下簡稱普通資產(chǎn)買賣）的主要區(qū)別如下：1、資產(chǎn)并購中收購公司所購買的資產(chǎn)是一種

3、營業(yè)性資產(chǎn)；而普通資產(chǎn)買賣的標(biāo)的物可以是賣方公司的任何資產(chǎn)，不限定為營業(yè)性資產(chǎn)。2、收購公司購買被收購公司（目標(biāo)公司）資產(chǎn)的目的是獲得被收購公司的經(jīng)營控制權(quán)；而普通的資產(chǎn)買賣不以取得賣方公司經(jīng)營控2制權(quán)為目的。這一點是資產(chǎn)并購區(qū)別于普通資產(chǎn)買賣的核心問題之一。為取得被收購公司的經(jīng)營控制權(quán)，資產(chǎn)并購中的資產(chǎn)是指被收購公司的主要財產(chǎn)、重大財產(chǎn)而非一般性的財產(chǎn)。3、資產(chǎn)并購涉及到被收購公司的經(jīng)營，屬于被收購公司的一種重大變動，因此立法涉及是如何保護(hù)被收購公司股東尤其是少數(shù)異議股東的利益的問題（如賦予股東投票權(quán)及少數(shù)異議股東退股權(quán)），而普通資產(chǎn)買賣只要公司賣方公司董事會甚至公司經(jīng)理同意即可，賣方公司股東無投票權(quán)，更不存在賦予少數(shù)異議股東退股權(quán)的問題。4、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營權(quán)的集中，重大資產(chǎn)并購行為受反壟斷法的調(diào)整。而普通資