1、管理學(xué)原理：管理學(xué)原理：公司治理公司治理汪建成汪建成 博士博士中山大學(xué)管理學(xué)院中山大學(xué)管理學(xué)院 副教授副教授掌柜與東家黃光裕與陳曉公司治理學(xué)習(xí)目的學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞關(guān)鍵詞第一節(jié)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系第二節(jié)第二節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理第三節(jié)第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù) 學(xué)習(xí)目的1了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4熟悉有效公司治理機(jī)制

2、的設(shè)計原則；5明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。 第一節(jié)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架一、公司科層和市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經(jīng)理層員 工要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動力供應(yīng)商批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人投資者圖圖2-1 公司科層與市場契約公司科層與市場契約二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題1股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2一個擁有

3、大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3“有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。 4公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設(shè)計一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。 三、公司治理涉及的當(dāng)事人三、公司治理涉

4、及的當(dāng)事人（一）所有者（一）所有者（二）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（三）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府（三）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系， （二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部

5、治理內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風(fēng)險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐

6、化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表表2-1 委托人代理人劃分表委托人代理人劃分表表表2-1 委托人代理人劃分表續(xù)委托人代理人劃分表續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險項目風(fēng)險/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治

7、理結(jié)構(gòu)的革命性變革 從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。 在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則 2.公司治理模式的類型 1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同

8、類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。 2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。（1）亞洲的家族式治理模式）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債

9、務(wù)市場的影響很大 。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)

10、制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 （3）英國和美國式的外部治理模式）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。第二節(jié)第二節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界一

11、、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：（1）財產(chǎn)邊界。（2）組織邊界。（3）法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。性和交易次數(shù)。 在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最

12、主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。設(shè)I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：員工債權(quán)人股東政府。 公

13、司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營者股東（董事會）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競爭者公司公司圖圖2-2 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖公司的當(dāng)事人關(guān)系圖第三節(jié)第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù) 一、三類公司治理機(jī)制一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)一、三類公司治理機(jī)制一、三類公司治理機(jī)制 公司治理機(jī)制主要有三大類，即權(quán)益機(jī)制市場機(jī)制管理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則二、公司治理機(jī)制

14、設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則1.激勵相容原則激勵相容原則 保持一個機(jī)制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會成本。 判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.等級分解原則等級分解原則 等級分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會主義行為，進(jìn)一步地說就