1、1 / 39XXXX基金管理有限公司制度合集2 / 39二O六年十月目錄風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度 .1.防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度.1.1合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度.1.7.宣傳推介及募集行為管理制度.1.9公平交易制度.2.7.信息披露制度.2.9.3 / 39子公司管理辦法.3.1.1 / 39XXXX 基金管理有限公司風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度第一章 總則第一條 為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理， 規(guī)范投資行為， 提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力， 有效防范和控制 投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法 、私募 投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 及相關(guān)規(guī)定的解釋等法律法規(guī)和公司制 度的相

2、關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金或者募集資金對(duì)境內(nèi)企 業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。第三條 風(fēng)險(xiǎn)控制原則公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：（1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工 作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；（2） 審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)， 公司部門組織的構(gòu)成、 內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、 審慎經(jīng)營 為出發(fā)點(diǎn)；（3） 獨(dú)立性原則： 風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性， 并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管 部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)

3、格遵守的行動(dòng)指南； 執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能存在任何例外， 任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力;（5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公 司2 / 39經(jīng)營戰(zhàn)略、 經(jīng)營方針、 風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變， 以及公司 業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、 辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格 防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。第二章風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系第四條風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系公司根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征， 將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的 風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為四

4、個(gè)層次： 投資決策 委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、經(jīng)理層、投資部。第五條 各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)投資決策委員會(huì)職責(zé)：（1）投資決策委員會(huì)對(duì)公司所有擬投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。（2）對(duì)所投資項(xiàng)目后持續(xù)管理的重大事項(xiàng) 作出決策，并聽取風(fēng)險(xiǎn)控制部的報(bào)告；（3）公司股東授權(quán)的其他事項(xiàng)。 總經(jīng)理下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制部。 風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)， 向總經(jīng)理報(bào) 告，在重大事項(xiàng)上可以直接對(duì)投資決策委員報(bào)告。其職責(zé)包括： （1） 組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度； （2）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí) 行情況；（3）獨(dú)立于投資部開展風(fēng)3 / 39險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工 作；（4）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（5）在出現(xiàn)重大事項(xiàng)時(shí)及時(shí)向

5、投資決 策委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。投資部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、 執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。 投資部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人， 負(fù)責(zé)組織部 門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作， 并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、 反饋項(xiàng)目投資過程中 發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的職責(zé)。第六條 為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于投資部的后臺(tái)管 理和監(jiān)督部門。綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、 印章管理、 人力資源 管理和投資決策委員會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理等。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥， 為股權(quán)投資項(xiàng) 目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理等。第三章 風(fēng)險(xiǎn)控制流程第七條 風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)

6、識(shí)別、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 風(fēng)險(xiǎn)分析、 風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成， 是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施 的重要基礎(chǔ)。第八條 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指對(duì)經(jīng)營活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來源進(jìn)行辨別。第九條 風(fēng)險(xiǎn)測量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理 的量化。第十條 風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估 其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。第十一條 風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處 理措施。第十二條 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指投資部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào) 告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。4 / 39第四章 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估第十三條 股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、

7、 市場風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。公司運(yùn)營過程中， 相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必 要的識(shí)別、評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。第十四條 政策風(fēng)險(xiǎn)政策風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)， 并且會(huì)影響項(xiàng)目公司的估 值和退出方案的實(shí)施， 從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。 項(xiàng)目公司所屬行業(yè) 的國家產(chǎn)業(yè)政策、 行業(yè)規(guī)劃、 稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資 前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投 資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條 合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān) 管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目 公司

8、的經(jīng)營管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)、 國家政策的要求， 對(duì)法律法 規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。第十六條 法律風(fēng)險(xiǎn)與被投資方、 合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致 出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條 操作風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng) 目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施） 、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目 退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)， 在上述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。 主要可以歸納為 決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、 盡職調(diào)查5 / 39存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、項(xiàng)目公司經(jīng)營管理不善、項(xiàng)目跟 蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、投資

9、失控是重 大風(fēng)險(xiǎn)。第十八條 市場風(fēng)險(xiǎn) 由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化， 從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目 標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中， 對(duì)以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場整 體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。第五章 風(fēng)險(xiǎn)控制第一節(jié) 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制第十九條 公司對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn) 分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。第二十條 公司通過以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理 制度和業(yè)務(wù)流程；（二）制訂、審閱股權(quán)投

10、資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的 規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況， 確保 國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策， 符合國家 法律法規(guī)。第二十一條 公司通過以下手段對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制：（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；6 / 39（二） 對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查， 并向 公司通報(bào)；（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況， 確保資產(chǎn)管理 業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。第二節(jié) 市場風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十二條 市場風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。第二十三條 公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)

11、準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn) 業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第二十四條 投資部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對(duì)備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。 項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì) 劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上， 對(duì)入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng) 估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。第三節(jié) 法律風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同、協(xié)議等法律文 書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。第二十六條 在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專 業(yè)支持。必要時(shí)， 可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律 風(fēng)險(xiǎn)。第四節(jié) 操作風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十七條 公司制定專門的項(xiàng)目管理和投

12、資決策制度，明確項(xiàng) 目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第二十八條 為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下 規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途；（二）公司所有的投資項(xiàng)目需提交投資決策委員進(jìn)行決策； 若投 資決策委員會(huì)不能形成統(tǒng)一的結(jié)果時(shí)，需提交股東審議；7 / 39（三）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目 組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿， 形成相關(guān)報(bào)告。（2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對(duì)擬投資 企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職

13、調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú) 立進(jìn)行調(diào)查工作。第三十條 投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制（1）風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，風(fēng)控 部獨(dú)立發(fā)表審核意見；（2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī) 構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策 委員會(huì)通過。投資決策委員會(huì)未形成一致意見的需提交股東審議。第三十一條 項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制公司建立對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。（1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地 回訪項(xiàng)目公司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料

14、、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái) 務(wù)狀況； 定期對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值； 定期對(duì)原定退出方案的可行 性進(jìn)行重新評(píng)估等。（2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成項(xiàng)目公司一般估值工作 和全面估8 / 39值工作，并向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。第三十二條 公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對(duì)投資項(xiàng) 目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。 項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、 或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、 虧損等重 大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。第三十三條 公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制， 對(duì)項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。 當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)， 項(xiàng)目組根 據(jù)具體情況，制定退出方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議

15、。退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案， 直至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。第五節(jié) 其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制第三十四條 對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度， 配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶。第三十五條 對(duì)人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制公司高級(jí)管理人員和從業(yè)人員不得在外單位兼職。第三十六條 公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔 離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告第三十七條 風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營管理方 面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，為公司決策提供依據(jù)。第三十八條 公司發(fā)生或可能重

16、大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告 后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向總經(jīng)理報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。9 / 39第七章 附則第三十九條 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂第四十條 本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。10 / 39XXXX 基金管理有限公司防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的內(nèi)幕交易、利益沖突交易行為，加強(qiáng)內(nèi)幕 交易、利益沖突交易的管控，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人 民共和國公司法 、中華人民共和國證券投資基金法 、私募投資基 金監(jiān)督管理暫行辦法等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況， 制定本制度。第二條 未經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)，公司任何部門和個(gè)人、股東/合伙人不 得向外界泄露、 報(bào)道、傳送公司涉及的

17、內(nèi)幕信息也不得和公司及公司 管理的基金發(fā)生交易。第三條 本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人和利益沖突人應(yīng)做好內(nèi)幕 信息的保密工作和利益沖突事項(xiàng)的回避工作。第四條 本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息（內(nèi)幕 信息知情人直系親屬均納入防控監(jiān)督范圍） ，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配 合他人操縱證券交易價(jià)格， 利益沖突人不得未經(jīng)批準(zhǔn)和公司和公司管 理的基金發(fā)生交易。第二章 內(nèi)幕信息、利益沖突的界定第五條 內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕信息知情人所知悉的，涉及對(duì)公司 管理的基金產(chǎn)品產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息。（一） 尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統(tǒng)上正式公開及 尚未向公司管理的基金的投資者報(bào)告的事項(xiàng)。（二） 利益沖突

18、是指， 相關(guān)人士與公司或公司管理的基金將要投資、可能投資或已經(jīng)投資的標(biāo)的企業(yè)存在共同投資關(guān)系、 投資或被投 資關(guān)系或其他可能影響基金價(jià)值的事項(xiàng)。11 / 39第六條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：（一）公司研究決定的重大業(yè)務(wù)中的保密事項(xiàng)；（二）公司管理的基金、客戶的合同、協(xié)議、意見書、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 等；（三） 公司在基金管理過程中獲悉的尚未進(jìn)入市場、 尚未公開的 各類信息；（四）其他經(jīng)股東或投資決策委員會(huì)決定應(yīng)當(dāng)保密的事項(xiàng)。第三章 內(nèi)幕信息知情人、利益沖突人的范圍第七條 內(nèi)幕信息知情人是指公司涉及的內(nèi)幕信息公開前能直接 或間接獲取內(nèi)幕信息的人員。第八條 內(nèi)幕信息知情人分為內(nèi)部知情人和外部知

19、情人。在公司 內(nèi)部任職的人員作為內(nèi)幕信息的內(nèi)部知情人； 未在公司任職， 但能獲 知公司內(nèi)幕信息的人員和單位作為公司內(nèi)幕信息的外部知情人。第九條 內(nèi)幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于：（一）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（二）其他因工作原因獲悉內(nèi)幕信息、 或可能導(dǎo)致利益沖突的單 位和人員：（三）上述（一） 、（二）項(xiàng)下人員的配偶、子女和父母。（四）經(jīng)投資決策委員會(huì)認(rèn)定的其他人員。第四章 內(nèi)幕信息的保密管理第十條 相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息尚未披露前，應(yīng)嚴(yán)格將 信息的知情范圍控制到最小。第十一條 內(nèi)幕信息公開前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)將載有內(nèi)幕信息 的文件、12 / 39光盤、錄音帶等資料妥善保

20、管，不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制， 不準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保管。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取相應(yīng)措施，保 證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資料不被調(diào)閱、拷貝。第十二條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法公開前，不得買賣標(biāo) 的股票，或者建議他人買賣標(biāo)的股票，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親 屬或他人謀利。第十三條 公司涉及的內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得 將有關(guān)內(nèi)幕信息的內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得以任何形式進(jìn) 行傳播。第十四條 由于工作原因，經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的部門或相關(guān) 人員，在有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下， 應(yīng)具備相對(duì)獨(dú) 立的辦公場所和辦公設(shè)備。第十五條 公司需加強(qiáng)內(nèi)部的事前提示，在召開公司內(nèi)部重要會(huì)

21、 議前，應(yīng)明確內(nèi)幕信息的范圍內(nèi)容及保密工作的重要性和違反后果， 必要時(shí)應(yīng)要求參會(huì)人員簽署保密提示函 。第十六條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用 內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等給公司 造成嚴(yán)重影響或損失的， 公司合伙人會(huì)議將按情節(jié)輕重， 對(duì)相關(guān)責(zé)任 人員給予批評(píng)、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動(dòng)合同等處分， 以及適當(dāng)?shù)馁r償要求， 以上處分可以單獨(dú)或并 處。第十七條 內(nèi)幕信息知情人違反國家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī) 定，利用內(nèi)幕信息操縱股價(jià)造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法 機(jī)關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。第十八條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進(jìn)

22、行內(nèi)幕交易或其他 非法活動(dòng)而受到公司、 行政機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)處罰的， 公司將把處罰結(jié) 果進(jìn)行公告。13 / 39第五章 公司相關(guān)人員利益沖突的回避第十九條 公司利益沖突人，非經(jīng)股東或合伙人會(huì)議同意不得與 公司或公司管理的基金發(fā)生交易， 也不得將應(yīng)屬于公司、 公司管理基 金的投資機(jī)會(huì)歸己方所有。第二十條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在上述期間 內(nèi)明確提示公司其與交易事項(xiàng)存在利益沖突，并應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)回避。第二十一條 如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金 確需發(fā)生此類交易的，該股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)工 作人員應(yīng)再投資決策時(shí)予以回避。第二十二條 公司應(yīng)定期和不定期對(duì)內(nèi)幕信息知情

23、人是否買賣股 票情況和利益沖突人是否回避情況進(jìn)行自查并形成書面記錄。第六章 內(nèi)幕交易及利益沖突回避防控考核評(píng)價(jià)管理第二十三條 公司須將本制度所列內(nèi)容納入內(nèi)部考核評(píng)價(jià)體系，并作為考評(píng)的重要指標(biāo)。第二十四條 考核的標(biāo)準(zhǔn)如下：（一）公司內(nèi)部各部門及相關(guān)人員是否遵守本指引相關(guān)要求；（二）公司相關(guān)人員是否存在違規(guī)買賣股票、 是否進(jìn)行利益沖突 回避情況；（三）是否違反信息披露、 利益沖突回避的有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)敏感崗位工作人員以及前述人員直系親 屬內(nèi)部交14 / 39易、 利益沖突未回避情況實(shí)行問責(zé)追究， 問責(zé)追究方式包括:（一）誡勉談話；（二）通報(bào)批評(píng)；

24、（三）停職反?。唬ㄋ模┙?jīng)濟(jì)處罰；（五）解除勞動(dòng)關(guān)系；（六）訴訟；（七）移交司法；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式（九）以上規(guī)定的追究方式可以單獨(dú)適用或者合并適用。第七章 附則第二十六條 本制度未盡事宜， 按中華人民共和國公司法 、中 華人民共和國證券投資基金法 、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 等相關(guān)規(guī)定辦理。第二十七條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān) 規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十八條 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。第二十九條 本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。15 / 39XXXX 基金管理有限公司合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度第一條 為規(guī)范公司投資者適當(dāng)性管理工作，

25、保護(hù)投資者合法權(quán) 益，根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法和私募投資基金監(jiān)督 管理暫行辦法及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。第二條 公司向投資者提供的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)，適用本制度。本 公司可按照本制度的規(guī)定， 制定具體產(chǎn)品或服務(wù)的投資者適當(dāng)性管理 指引。嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，堅(jiān)持面向合格投資者募集資金。第三條 投資者適當(dāng)性管理的實(shí)施不能取代投資者本人的投資判 斷，也不會(huì)降低產(chǎn)品或服務(wù)的固有風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、履約責(zé)任 以及費(fèi)用由投資者自行承擔(dān)。第四條 投資者適當(dāng)性管理包括以下內(nèi)容：（一）了解投資者的相關(guān)情況并評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)承受能力；（二）了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；（三）向投資者提供與其風(fēng)險(xiǎn)承受能

26、力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)， 并 進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理；（四）提供產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、性 質(zhì)、特點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對(duì)性的投資者教育；（五）揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)， 與合格投資者簽署 風(fēng)險(xiǎn)揭示書。 第五條 本公司可以對(duì)參與投資者設(shè)置準(zhǔn)入條件。投資者準(zhǔn)入條 件包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、 證券投資知識(shí)水平、 投資經(jīng)驗(yàn)等方面的要 求。法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度對(duì)投資者準(zhǔn)入條件另有規(guī)定的，從其 規(guī)定。第六條 本公司的投資者按照財(cái)務(wù)狀況、證券投資知識(shí)水平、投 資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況，成為合格投資者。16 / 39第七條 除法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度和本公司業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī) 定外，公司向投資者

27、提供產(chǎn)品或服務(wù)， 應(yīng)當(dāng)履行以下投資者適當(dāng)性管 理義務(wù)：（一）對(duì)于投資者， 應(yīng)當(dāng)全面履行本制度規(guī)定的投資者適應(yīng)者適 應(yīng)性管理義務(wù)；（二）對(duì)于本制度投資者，應(yīng)當(dāng)履行揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、與 合格投資者簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書；第八條 投資者要求公司提供產(chǎn)品或服務(wù)，公司認(rèn)為該產(chǎn)品或服 務(wù)超出投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力的， 應(yīng)當(dāng)向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)于不符合 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的 投資者，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供相應(yīng)產(chǎn)品或服務(wù)。第九條 公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，建立健全 公司的投資者適當(dāng)性管理制度。第十條 本公司對(duì)履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、 服務(wù)和監(jiān)督，引

28、導(dǎo)公司強(qiáng)化投資者適當(dāng)性管理工作。第十一條 本公司開展投資者教育和風(fēng)險(xiǎn)揭示，引導(dǎo)投資者理性 投資。第十二條 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。第十三條 本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。XXXX 基金管理有限公司宣傳推介及募集行為管理制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范XXXX基金管理有限公司（以下簡稱“公司”或 “募集機(jī)構(gòu)”）的募集行為，保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、 私募投資基金監(jiān)督管理 暫行辦法（以下簡稱暫行辦法）、私募投資基金募集行為管 理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。17 / 39第二條 公司從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資 格，應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政

29、法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則， 恪守職 業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的執(zhí)業(yè)培 訓(xùn)。第二章 一般規(guī)定第三條 公司作為私募基金管理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守， 履行誠實(shí)信用、 謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行受托人義務(wù)，承擔(dān)基金合同的受托責(zé)任，應(yīng) 當(dāng)履行合理的審查義務(wù)， 并承擔(dān)審查投資者適當(dāng)性的相關(guān)責(zé)任。 公司 委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的， 應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行報(bào) 告與信息披露義務(wù)； 公司作為私募基金管理人不得因委托募集免除其 依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。第四條 私募基金管理人委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng) 當(dāng)簽訂基金銷售協(xié)議作為基金合同的附件， 基金銷售協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確 管理人、基金銷售

30、機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任劃分， 并由基金銷售機(jī)構(gòu)負(fù) 責(zé)向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。第五條 公司應(yīng)對(duì)所募集資金的投資者盡到合理的審查義務(wù)，包 括但不限于：（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金；（二）在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓的條件。第六條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者的商業(yè)秘密及個(gè)人信息嚴(yán)格保密。除 法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對(duì)外披露。第七條 公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基 金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。第八條 私募基金管理人或合同約定的責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)開立私募基 金募集結(jié)算資金專用賬戶， 統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金， 用于統(tǒng) 一歸集私募基金募集結(jié)算

31、資金、 向投資者分配收益、 給付贖回款項(xiàng)以 及分配基金清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)等， 確保資金原路返還。 本制度所 述私募基金募集結(jié)算資金是指18 / 39由私募基金管理人歸集的， 在合格投資 者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。 募 集結(jié)算資金從合格投資者資金賬戶劃出， 到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托 管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。第九條 公司不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁 止公司或者公司員工以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。公司破 產(chǎn)或者清算時(shí)，私募基金募集結(jié)算資金不屬于公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算 財(cái)產(chǎn)。第三章 特定對(duì)象調(diào)查第十條 公司僅可以通過合法途徑公開宣傳私

32、募基金管理人的品 牌、發(fā)展戰(zhàn)略、 投資策略以及由中國基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的已備案私募基 金的基本信息。公司應(yīng)確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不得包含 基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容。第十一條 公司應(yīng)當(dāng)向特定對(duì)象推介私募基金，未經(jīng)特定對(duì)象調(diào) 查程序，不得向任何人推介私募基金。第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查 等方式履行特定對(duì)象調(diào)查程序， 對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能 力進(jìn)行評(píng)估， 投資者簽字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。 投資者的評(píng)估 結(jié)果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 投 資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時(shí)， 可主動(dòng)申請(qǐng)對(duì)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力 進(jìn)行重新評(píng)估。第十三條 公司

33、設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評(píng) 估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹 配。調(diào)查問卷主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：（一）投資者基本信息，其中個(gè)人投資者基本信息包括身份信息、 年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機(jī)構(gòu)投資者基本信息包括工商 登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；（二）財(cái)務(wù)狀況，其中個(gè)人投資者財(cái)務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、 最近三年個(gè)人年均收入、 收入中可用于金融投資的比例等信息； 機(jī)構(gòu) 投資者財(cái)務(wù)狀19 / 39況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；（三）投資知識(shí)，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對(duì) 私募基金風(fēng)險(xiǎn)的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；（四）投資經(jīng)驗(yàn)

34、，包括投資期限、實(shí)際投資產(chǎn)品類型、投資金融 產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；（五）風(fēng)險(xiǎn)偏好，包括投資目的、風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度、 計(jì)劃投資期限、 投資出現(xiàn)波動(dòng)時(shí)的焦慮狀態(tài)等。第十四條 公司通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的， 應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對(duì)象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo) 準(zhǔn)。前述認(rèn)定程序包括但不限于：（一）投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；（二）通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊信息；（三）投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；（四）投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的規(guī)定；（五）投資者在線填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問卷；（六）根據(jù)調(diào)查問卷及其評(píng)估方法在線確認(rèn)

35、投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能 力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。第四章 私募基金推介第十五條 推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，募集機(jī)構(gòu)對(duì)推介材 料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、 準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得使 用、更改、變相使用私募基金推介材料。第十六條 私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致， 不得有任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 推介材料內(nèi)容包括 但不限于：（一）私募基金的名稱和基金類型；（二） 私募基金管理人名稱、 私募基金管理人登記編碼等基本信 息及20 / 39概況描述；（三）中國基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人以及私募基金公示信息 （含相關(guān)誠信信息）；（四）私募基金托管情況（如無，應(yīng)以顯著字體特別標(biāo)識(shí)）

36、、其 他服務(wù)提供商、是否聘用投資顧問等；（五）私募基金的外包情況；（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；（七）私募基金收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配情況；（八）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示；（九）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息；（十）投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利； （十一）私募基金承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率；（十二）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱； （十四）中國基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)， 確保推介材料中 的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。第十七條 募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止以下行 為：

37、（一）公開推介或者變相公開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失， 或者以任何方式承 諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測投資業(yè)績等 內(nèi)容；（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保 險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能誤導(dǎo)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷 的措辭；（五）使用欲購從速、 申購良機(jī)等片面強(qiáng)調(diào)集中營銷時(shí)間限制的 措辭；21 / 39（六）推介或片面節(jié)選少于6個(gè)月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn) 品業(yè)績；七）登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源

38、 和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用業(yè)績最佳、規(guī)模最大等相關(guān)措辭；（九）惡意貶低同行；（十）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；（十一）推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金；（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的 其他行為。第十八條 募集機(jī)構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金： （一）公開出版資料；（二）面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；（三）海報(bào)、戶外廣告；（四）電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；（六）未設(shè)置特定對(duì)象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、 微信朋友 圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；（七）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)

39、；（八） 未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的電話、 短信和電子郵件等通訊 媒介；（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)自律 規(guī)則禁止的其他行為。第五章 合格投資者確認(rèn)及基金合同簽署第十九條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn) 行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)， 建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和方法， 并應(yīng)當(dāng) 根據(jù)私募基金的22 / 39風(fēng)險(xiǎn)類型和評(píng)級(jí)結(jié)果， 向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能 力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。第二十條 在投資者簽署基金合同之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者 說明有關(guān)法律法規(guī)， 須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)， 并與投資者一同簽署 風(fēng)險(xiǎn)揭示書。風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容包括但不限于：（一）私募基金

40、的特殊風(fēng)險(xiǎn)， 包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會(huì)合 同指引不一致的風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集的風(fēng)險(xiǎn)、未在 中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問的風(fēng)險(xiǎn)等；（二）私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)， 包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等；（三）投資者對(duì)基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確 認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方式等。第二十一條 在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī) 構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件， 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者 條件。第二十二條 私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力 和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力， 投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且

41、符合 下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低 于50萬元的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、 基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期 貨權(quán)益等。第二十三條 社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等 社會(huì)公益基金；依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品； 受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品； 投資于所管理私募基金 的私募基金管理人及其從業(yè)人員； 法律法規(guī)、 中國證監(jiān)會(huì)和中國基金 業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者可視為23 / 39合格投資者。第二十四條 在完成合格投資者確認(rèn)

42、程序后簽署私募基金合同， 基金合同約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時(shí)的投資冷靜期， 募集機(jī) 構(gòu)在投資者冷靜期內(nèi)不得主動(dòng)聯(lián)系投資者。第二十五條 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)的非 基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪，回 訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述， 須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決 定。未經(jīng)回訪確認(rèn)成功， 投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶 劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶， 私募基金管理人不得投資運(yùn)作 投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)。第六章 附則第二十六條 本制度由公司解釋和修改。第二十七條 本制度自公布之日起實(shí)施。24 / 39XXXX 基金管理有限公司公平交易制

43、度第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn) 管理服務(wù)， 保證公司管理的不同投資基金得到公平對(duì)待， 保護(hù)投資者 合法權(quán)益，根據(jù) 中華人民共和國證券投資基金法 、私募投資基金 監(jiān)督管理暫定辦法等法律法規(guī)，以及本公司章程的要求，特制定本 公平交易制度。第二條 公平交易制度所規(guī)范的范圍是公司投資管理活動(dòng)，同時(shí) 包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、業(yè)績評(píng)估等投資管理活 動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。第三條 公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合公司章程的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。第四條 公司公平對(duì)待所管理的不同基金。在保證各基金投資決 策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)， 確保其在

44、獲得投資信息、 投資建議和實(shí)施投資 執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。第五條 公司管理的不同基金獨(dú)立建賬，在不同基金之間建立嚴(yán) 格的防火墻。第六條 公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的 投資決策階段、事中的投資執(zhí)行階段，到事后的投后管理階段，進(jìn)行 全程的公平交易控制。第七條 公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境25 / 39第八條 公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)控制部和監(jiān)事 的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投 資者利益和公司合法權(quán)益。第九條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系， 把公平交易的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、

45、投資決策、授權(quán)、投資執(zhí) 行、投后管理、業(yè)績評(píng)估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。第十條 公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職 責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任； 相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡； 監(jiān)事獨(dú)立于其他部門， 對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查； 公司對(duì)私募基 金投資之間實(shí)行必要的投資信息隔離。第十一條 公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平 交易意識(shí)，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。第十二條 公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研究系統(tǒng)，作為公司支持投 資的研究平臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門提供 支持。第十三條 公司籌備建立統(tǒng)一的投資項(xiàng)目庫。第十四條 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。第

46、十五條 本制度自通過之日起實(shí)施。XXXX 基金管理有限公司信息披露制度為進(jìn)一步加強(qiáng)基金制度建設(shè)，規(guī)范基金信息披露工作，依據(jù)中 華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 及相關(guān)規(guī)定26 / 39的解釋等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。一、信息披露原則真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整二、信息披露內(nèi)容基金信息披露實(shí)行定期披露、臨時(shí)披露。其中定期披露的信息包 括：基本信息、治理信息、管理信息、項(xiàng)目信息、財(cái)務(wù)信息、募集信 息、重大事件及下一年度工作計(jì)劃等。臨時(shí)披露的信息包括：項(xiàng)目動(dòng)態(tài)信息、突發(fā)事件信息、重大事件 及重大人事變動(dòng)公告、臨時(shí)財(cái)務(wù)信息等。三、信息披露的時(shí)間和形式（一）披露時(shí)間。

47、定期信息以半年為披露時(shí)間節(jié)點(diǎn)，臨時(shí)信息隨 時(shí)披露。（二）主要形式。以郵件形式發(fā)至各基金合伙人。管理人留存紙 質(zhì)文件備案四、信息披露流程項(xiàng)目經(jīng)理公司風(fēng)控部主4公司總經(jīng)-項(xiàng)目經(jīng)理發(fā)送擬定報(bào)告任核查、簽字理簽字報(bào)告五、信息披露格式1、日常信息（word文檔）2、財(cái)務(wù)信息（excel表格）六、 要求1、充分認(rèn)識(shí)信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力， 信息披露工作是公信力建設(shè)的根本舉措。 要把信息披露工作納入重要 工作日程。27 / 392、明確責(zé)任，要按照層級(jí)負(fù)責(zé)和誰經(jīng)辦誰落實(shí)的原則，責(zé)任到 人。對(duì)外披露信息時(shí)，提供信息要及時(shí)、準(zhǔn)確、詳實(shí)。對(duì)披露信息不 及時(shí)、不準(zhǔn)確，受到合伙人質(zhì)疑的，將追究直接

48、落實(shí)人的責(zé)任。3、加強(qiáng)對(duì)信息披露制度實(shí)施情況的總結(jié)。 要在信息披露工作中， 不斷進(jìn)行總結(jié)和補(bǔ)充，逐漸形成帶規(guī)律性和比較完善的信息披露制 度，推動(dòng)基金信息披露工作的常態(tài)化和規(guī)范化。同時(shí)，信息披露工作 情況將納入基金經(jīng)理工作年終考核中，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣。28 / 39XXXX 基金管理有限公司子公司管理辦法第一章 總則第一條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理， 確保XXXX基金管理有限公司 （下稱“公司”）的投資利益，根據(jù)中華人民共和國公司法和公 司章程制定本辦法。第二條 本辦法所稱子公司是指公司的全資子公司、 控股子公司 和參股子公司。第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理， 旨在建立有效的控制機(jī)制， 對(duì)公 司的資源、資產(chǎn)、

49、投資等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗 風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制的需要， 行使對(duì)子公司的重 大事項(xiàng)進(jìn)行管理的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù) 的義務(wù)。第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下， 應(yīng)獨(dú)立經(jīng)營和自主 管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守公司對(duì)子公司 的各項(xiàng)制度規(guī)定。第二章 管理職能第六條 公司對(duì)子公司行使統(tǒng)一管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能 ，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要， 有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng) 的管理制度。第七條 公司依照其所持有的子公司股權(quán)比例，對(duì)各子公司享有 如下權(quán)利：1、獲得股利和其他形式的利益分配；29 / 392、依法參

50、加或者委派股東代表參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決 權(quán)；3、依照法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其所持有的 股權(quán)，收購其他股東的股權(quán)；4、查閱子公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān) 事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；5、 子公司終止或者清算時(shí)，參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；6、法律、法規(guī)或子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第八條 公司享有按出資比例或股東協(xié)議向子公司委派或推薦董 事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、 監(jiān)事及高管人選做 適當(dāng)調(diào)整。第九條 子公司作出董事會(huì)、股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議后，應(yīng)及 時(shí)將其相關(guān)

51、會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要報(bào)送公司備案。第三章 日常經(jīng)營管理第十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律、法 規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂 自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后組織編制本 公司年度工作告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，報(bào)公司審核或者備案。第十二條 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制本公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營分 析報(bào)告30 / 39及財(cái)務(wù)報(bào)表分析報(bào)告，并向公司匯報(bào)。第十三條 子公司應(yīng)于每月十日前上報(bào)上月業(yè)務(wù)情況。在業(yè)務(wù)出 現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)上報(bào)公司。第十四條 子公司應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，明確約定子公司 的業(yè)務(wù)審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)審批權(quán)限之外的交易或事項(xiàng)。 對(duì)于超越業(yè)務(wù)審批權(quán)限的交易或事項(xiàng)， 子公司應(yīng)當(dāng)提交子公司董事會(huì) 或股東會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第四章 財(cái)務(wù)管理第十五條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政 、稅收政策，根據(jù)國家