1、XX （集團）股份有限公司信息披露管理辦法目錄第一章總則第二章信息披露的原則第三章各信息相關方的責任第四章應當披露的信息第五章信息傳遞的工作程序Ze/r、.、:信息披露的權限和職責分工第七章保密措施第八章附則第一章 總則第一條為加強 XX （集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準確性、完整性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利 益相關者的合法權益，根據中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法 、股票發(fā) 行與交易管理暫行條例 、公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則 、上市公司治理準則 上海證券交易所股票上市規(guī)則 及中國證監(jiān)會發(fā)布的有關政策法規(guī)中關于

2、上市公司信息披 露的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法的適用范圍包括： 公司本部、 公司直接或間接控股百分之五十以上的公司及其他納入公司合并會計報表的公司；部分條款適用于控股或參股本公司的股東。第三條公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、 聯(lián)系股東， 向投資者提供公司公開披露的資料等。 董事會及經理人員應對董事會 秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。公司設立證券事務代表， 其職責是協(xié)助董事會秘書執(zhí)行信息披露工作， 包括定期報告的 資料收集和定期報告的編制等， 在董事會秘書外出不能履行其職責時， 代理董事會秘書行使 職責。第二章 信息披

3、露的原則第四條持續(xù)信息披露是公司的責任。 公司應嚴格按照法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。第五條公司應當履行以下信息披露的基本義務：一） 及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息；二） 確保信息披露的內容真實、準確、完整，而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。第六條公司除按照強制性規(guī)定披露信息外， 應主動、 及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第七條公司披露的信息應當便于理解。 公司應保證使用者能夠通過經濟、 便捷的方式 （ 如互聯(lián)網 ） 獲得信息。第八條公司公開披露的信息必須在第一時間報送

4、上海證券交易所 （以下簡稱上交所）。第九條公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，在其他公共傳媒包括在公司內、外部互聯(lián)網、XX 月刊等披露的信息不得先于指定報紙。不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定刊載報紙為中國證券報或證券時報 。第十條出現(xiàn)下列情形之一， 公司將根據上交所有關規(guī)定向上交所申請免予信息披露：（一） 公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司利益，且該信息不會對股票價格產生重大影響；（二） 公司認為披露某信息可能導致公司違反法律法規(guī)的；（三） 公司征詢上交所意見，上交所認可的其它情況。第三章 各信息相關方的責任第十一條 各控股和參股股東對其已完

5、成和正在進行的涉及本公司股權變動與質押 事項負有保證信息在二個工作日內向公司董事會秘書傳遞的責任， 并對違反本辦法的行為承 擔責任。第十二條 公司董事會的全體成員 （含獨立董事） 應保證在對外信息披露中履行本辦 法所列的各項原則， 對任何虛假性記載、 誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任并承擔連帶賠 償責任。未經董事會決議或董事長授權， 董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、 披 露公司未經公開披露過的信息。就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、 對外投資、 股權變化、 重大合同、 擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形 式及時、 真實和

6、完整的向公司董事會報告。 如果有兩個人以上公司董事就任同一子公司董事 的，必須確定一人為主要報告人， 但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應 披露信息報告的責任。第十三條 公司監(jiān)事會對信息披露的真實、 準確、 完整負有監(jiān)督檢查的義務， 并保證 履行本辦法所列的各項原則， 對任何虛假性記載、 誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任并承 擔連帶賠償責任。監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時， 須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關 附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露 （非監(jiān)事會職權范圍內） 公 司未經公開披露的信息。監(jiān)事會對涉及檢查公司

7、的財務， 對董事、 總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反 法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應提前 15 天以書面文件形式通知董事會。當 監(jiān)事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、 總裁和其他高級管理人員損害公司利益的 行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。第十四條 總裁班子應當及時以書面形式定期或不定期 （有關事項發(fā)生的當日內） 向 董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況， 總裁或指定負責的副總裁必須保證這些報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。總裁班子有義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問， 以及董事會代

8、表股東、監(jiān)管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。第十五條 公司各部門及各子公司的負責人應按本辦法的要求傳遞本辦法所要求傳 遞的各類信息，并履行本辦法所列的各項原則。 對其所做出的任何有違反本辦法的事件或行 為，公司董事會將追究其責任，情節(jié)嚴重者將承擔法律責任及連帶賠償責任。第十六條 公司計劃財務部應保證對外披露的財務數(shù)據的真實、 準確和完整， 沒有虛 假記載或重大遺漏。監(jiān)事會成員和獨立董事有權檢查公司財務并有權聘請獨立財務顧問對公 司的財務進行審計。第十七條 公司董事長是信息披露管理工作的第一責任人， 對公司信息披露中的虛假 性記載、 誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任； 董事會秘書是

9、信息披露管理工作的直接責任 人，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性，并負有相應的法律責任。第四章 應當披露的信息第十八條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。第十九條 年度報告和中期報告為定期報告，季度報告是中期報告的一種。第二十條 臨時報告包括下列信息或事項：（一）董事會、監(jiān)事會、股東大會的會議公告、通知；（二）獨立董事的聲明、意見及報告；（三）公司治理的信息；（四）股東權益的信息；（五）會計年度結束時預計出現(xiàn)虧損時；（六）收購或出售資產達到應披露的標準時；（七）關聯(lián)交易達到應披露的標準時；（八）公司股票交易發(fā)生異常波動或公共媒介傳播的消息可能對公司的股票交易 產生影響時

10、；（九）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等） 的訂立、變更和終止達到應披露的標準時；（十） 重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；（十一） 經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；（十二） 變更募集資金投資項目；（十三） 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上；（十四） 公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；（十五） 法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；（十六） 更換為公司審計的會計師事務所；（十七） 公司預計出現(xiàn)資不抵債或進入破產、清算狀態(tài)；（十八） 公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調查或正受到中國證監(jiān)會處罰；（十九） 上

11、交所認為應予披露的其他重大信息或事項。第五章 信息傳遞的工作程序第二十一條 董事會秘書負責組織和執(zhí)行公司年度報告和中期報告 （含季度報告） 的編 寫工作。公司各部門或子公司應按照董事會秘書的要求及時完成報告中的相關部分內容的編寫， 保證其所編寫的內容準確、真實、完整，并承擔相應責任。第二十二條 公司計劃財務部負責組織年度會計報告的審計工作， 審計報告的出具時間 由公司與負責審計的會計師事務所共同協(xié)商確定。第二十三條 董事會秘書應在審計報告出具后二個工作日內完成年度報告編制工作并 及時安排董事會進行審議。 在董事會依法履行年度報告審議程序后二個工作日內由專人向上 交所報送。第二十四條 公司應當在

12、每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告， 經上交 所登記后，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網站上披露其全文。第二十五條 董事會秘書在辦理年度報告披露手續(xù)時，應向上交所報送以下文件：（一）審計報告；（二）年度報告正本及其摘要；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）上述文件的電子文件；（五）停牌申請；（六）上交所要求的其他文件。第二十六條 公司應當認真、 及時地答復上交所的審查意見， 并按上交所要求對年度報 告有關內容作出解釋說明、刊登補充公告。第二十七條 公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內編制完成中期報 告并在指定報紙上披露。第二十八條 中期報告的內容和格式按照 公開

13、發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準 則 第三號要求編制。 上交所在該規(guī)定基礎上對年度報告披露有進一步要求的，公司按上交所的要求辦理。第二十九條 公司的中期財務報告可以不經會計師事務所審計，但有下列情形之一的， 必須經會計師事務所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外） ：（一）公司擬在下半年申報配股的；（二）中國證監(jiān)會或上交所認為應當進行審計的其他情形。第三十條 中期報告的報送、公告和審查參照年度報告的有關規(guī)定。第三十一條 公司應在會計年度的第一季度、 第三季度結束后的三十日內編制完成并披 露季度報告。第三十二條 季度報告按照 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則 第十三號要求編 制。第三十三條 公司無

14、法在最后期限內披露年度報告或中期報告的， 董事會秘書應當在截 止日前十五日之前向上交所提出延期申請， 延期最長不得超過六十日。 延期申請經上交所批 準后，公司應當在指定報紙上公布延期披露的原因和預定的披露日期。第三十四條 董事會決議、 監(jiān)事會決議、 股東大會決議等重要會議公告依照公司董事會 議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則而形成。公司董事會所有成員應保證董事會及股東大會文件的形成程序合法、內容準確、真實、 完整。第三十五條 公司召開董事會會議， 應當在會后二個工作日內將董事會決議和會議紀要 報送上交所備案。第三十六條 獨立董事的聲明、意見及報告依照公司獨立董事制度規(guī)定而形成。獨立董事

15、在完成此類文件時，公司相關人員應當積極配合，不得拒絕、阻 礙或隱瞞。獨立董事發(fā)表的獨立意見、 提案及書面說明應當公告的， 董事會秘書 應按法定時間到上交所辦理公告事宜。第三十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會后二個工作日內將監(jiān)事會決議和會議紀要 報送上交所備案，經上交所審查后，在指定報紙上公布。第三十八條 公司在股東大會結束后，應當在二個工作日內將股東大會決議公告文稿、 會議記錄和全套會議文件報送上交所，經上交所審查后在指定報紙上刊登決議公告。第三十九條 董事會秘書負責公司董事會、監(jiān)事會和股東大會的組織工作。公司各部門 及子公司應按照董事會秘書的要求完成有關會議報告內容的編制，并保證相關部分的

16、內容準確、真實、完整，傳遞及時，并承擔相應責任。第四十條有關收購、出售資產、關聯(lián)交易、公司合并、分立和其他法規(guī)規(guī)定的重大事件發(fā)生后，由公司相關責任部門或子公司按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行內部信息傳遞程序，并按照中國證監(jiān)會和上交所的有關規(guī)定執(zhí)行相關的信息披露工作。第四十一條 股票交易異常波動、公司治理和股東權益信息的披露，由董事會秘書按照中國證監(jiān)會和上交所的有關規(guī)定執(zhí)行相關的信息披露工作。第六章信息披露的權限和職責分工第四十二條 公司信息披露一般遵循以下程序：（一） 提供信息的部門負責人核對相關信息資料，并對資料的真實性、準確 性、完整性負責；（二） 董事會秘書對部門負責人提供的信息進行合規(guī)性審查；（三

17、） 董事長簽發(fā)；（四） 報送上交所審核；（五） 對外進行公告；（六） 對信息披露文件進行歸檔保存。第四十三條 公司下列人員有權以公司的名義對外披露信息：（一） 董事長；（二） 總裁；（三） 經董事長或董事會授權的董事；（四） 董事會秘書。上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定媒體上發(fā)布公告的時間，信息的內容不得多于公司對外公告的內容。第四十四條 為保證董事會秘書充分履行信息披露職責，凡公司有關部門發(fā)生上述事項應立即向董事會秘書報告，并提供上述事項的各類資料和信息。第四十五條 信息披露上報職責分工如下:（一）公司組織機構及結構的變化、經營情況的重大變化等情況由公司總裁辦公 室提供；（二）

18、董事會、監(jiān)事會、股東大會、股本變動和股東情況、公司治理情況由董事 會秘書處提供；（三）公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市場環(huán)境變化等情況由公司市場開發(fā)部提供；（四）各子公司重大的土地購置合同由深圳、北京、上海等子公司提供；（五）非子公司所在地的重大的土地購置合同由公司市場開發(fā)部提供；（六）公司的重大訴訟或仲裁事項由公司總裁辦公室或各子公司提供；（七）勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況，由公司人力 資源部提供；（八）公司及控股子公司訂立的借貸、重大擔保、籌融資等合同由計劃財務部提 供；（九）重大的租賃公司資產合同由置業(yè)公司提供；（十） 資本市場運作、非地產業(yè)務的對外投資情況由投資部提供；（十一

19、） 公司樓盤的質量情況、新產品設計開發(fā)項目情況、技術創(chuàng)新情況由設計工 程部提供；十二） 公司或持股 5%以上的股東承諾事項的履行情況，由事項履行所涉及部門及子公司和該持股 5%以上的股東提供；十三） 聘任、解聘會計師事務所情況由計劃財務部提供； 十四） 受中國證監(jiān)會稽查、處罰事項（如有）由董事會秘書提供。第四十六條 除編制定期報告或會議文件時由董事會秘書指定各部門及子公司傳遞相 關信息資料的期限外， 各部門及子公司應在涉及信息披露的事件或行為發(fā)生后的二天內， 將 相關資料傳遞至董事會秘書，保證所提供資料的準確性、真實性、完整性和及時性，并承擔 相應責任。第四十七條 在公司XX 月刊、互聯(lián)網等媒體上發(fā)布信息時，應經過品牌管理部負責 人同意并由董事會秘書審查后簽發(fā)；遇公司內部局域網上或刊物上有不適