1、股權(quán)融資條款摘要被投資人:光芒網(wǎng)絡(luò)光芒星空及其直接或間接擁有的任何子公司(以下合稱“公司”),系一家根據(jù)中民法律設(shè)立的內(nèi)資企業(yè)。業(yè)務：公司從事互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)安全業(yè)務（以下簡稱“業(yè)務”）?，F(xiàn)有股東：公司的現(xiàn)有股東（以下簡稱“現(xiàn)有股東”）及其各自的持股比例如下所示：【、于、】以下簡稱“創(chuàng)始人”投資人：無映文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）或其子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡稱“投資人”或“華映”）。投資額：投資人擬以增資（如下定義）的方式投資于公司。上述投資以下簡稱“投資”，投資的總金額以下簡稱“投資額”。本次投資開始前，公司的估值為 下簡稱“本輪估值”）。根據(jù)盡職佰萬元（以之結(jié)論，經(jīng)現(xiàn)有股東同意，投資人整

2、。對前述估值或其投資方式進行適當調(diào)華映兩個月之內(nèi)擬出資貳仟柒佰萬元以增資的方式投入公司（以下簡稱“增資”），占增資完成后（在完全稀釋的基礎(chǔ)上計算，即任何現(xiàn)有股東已行使其認購權(quán)、可轉(zhuǎn)換債權(quán)或其他可轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的權(quán)利）公司額的30%；資本交割后，現(xiàn)有股東將拿出10%的公司作為池，具體辦法將由屆時董事會決定。若交割完成兩年之后 投資人 的管理 不能達到董事會設(shè)定的預定目標， 10%的 資源 由所有股東共同按比例分擔。股東持股比例【】81.43%于11.43%7.14%合計100.00%調(diào)整如公司未能在2013年達到審計后收入凈利潤1000萬或公司的移動應用裝機用戶在2013年底未達到3500萬，則

3、現(xiàn)有股東將無償或以法定格向投資人轉(zhuǎn)讓5%的公司。在2014年3月15日前無法到賬的應收賬款將不被計作調(diào)整條件中的2013年收入。贖回如(i)公司未能在滿足上市條件后現(xiàn)有股東不同意實施交割日后的五內(nèi)實現(xiàn)合格上市（如下定義），或(ii)創(chuàng)始人或公司實質(zhì)性交易協(xié)議（如下定義）的任何規(guī)定，或公司現(xiàn)有投資及組織文件（包括但不限于任何投資協(xié)議、股東協(xié)議及章程）約定的情形出現(xiàn)時，投資人要求公司和/或創(chuàng)始人回購投資人所持有的全部公司股權(quán)。回購時,公司和/或創(chuàng)始人需支付的價款為按公式(i)和(ii)計算結(jié)果中的較高者:i.贖回金額 = 投資方原始金額 * (1+【12%】*投資年限) - 已分回股利投資年限為期

4、出資到位日至投資人全部收到贖回金額之日之間的天數(shù)除以 365天ii.回股利P 為潤；S 為贖回金額 = 投資方原始金額 + P*S - 已分期出資到位日至贖回日之間實現(xiàn)的凈利期出資到位日至贖回日之間投資方持有公司的平均股權(quán)比例若在投資人要求贖回當日( “贖回日”)，若公司或創(chuàng)始人無足夠現(xiàn)金來合法地贖回所有應贖回的股權(quán)，則公司應將未贖回的股權(quán)轉(zhuǎn)換成一年到期年息為12%的票據(jù)，且在公司支付全部款項之前投資人董事會中多數(shù)董事直至上述金額全部。在公司和/或創(chuàng)始人回購時，投資人應擁有優(yōu)先于任何現(xiàn)有股東的優(yōu)先分配權(quán)。陳述與保證：公司及創(chuàng)始人將在交易協(xié)議中就投資和公司法律、財務及運營事宜作出慣例的陳述與保證

5、，包括但不限于，公司截至交割日的財務和運營條件、知識產(chǎn)權(quán)、合同與承諾及合規(guī)性等。除創(chuàng)始人以外的其他現(xiàn)有股東將在交易協(xié)議中就投資和公司的相關(guān)事宜作出慣例的陳述與保證，包括但不限于，公批注 u1: 公司不以上市為首選目標司的合法成立及有效存續(xù)，該等其他現(xiàn)有股東已取得簽署、交付并履行交易協(xié)議的同意和批準等。賠償：公司及創(chuàng)始人應就其交易協(xié)議及相關(guān)文件中所列舉的任何陳述、保證、承諾或協(xié)議的行為，承擔共同及連帶責任并應賠償投資人因此而承擔的任何損失、成本或費用。除創(chuàng)始人以外的其他現(xiàn)有股東應分別就其交易協(xié)議及相關(guān)文件中所列舉的任何陳述、保證、承諾或協(xié)議的行 為，承擔責任并應賠償投資人因此而承擔的任何損失、成

6、本或費用。交割條件和程序：投資完成（以下簡稱“交割”）前按慣例至少需要完成以下事項，包括但不限于通過盡職得出可行性結(jié)論，修訂公司章程，投資人批準公司初步商業(yè)計劃（含初步的年度預算），相關(guān)方簽署增資協(xié)議、股東協(xié)議及其他交易性文件（以下簡稱“交易協(xié)議”），本次投資和交易協(xié)議獲得所有相關(guān)的公司內(nèi)部的、交易協(xié)議中所要求的有關(guān)方和/或相關(guān)機關(guān)的批準與同意，及交易協(xié)議規(guī)定的其他交割條件。用途：獲得的投資款應用于公司運營，且該款項必須按照投資完成之時或之后公司股東會批準的預算而使用。除得到投資人同意，投資款不得用于償還公司對任何個人或機構(gòu)的借款，包括但不限于公司股東等。投資人股權(quán)條款：與投資人的股東利益相關(guān)

7、的條款應被寫入現(xiàn)有股東與投資人之間簽署的公司章程、股東協(xié)議及其他相關(guān)文件中。該等條款的內(nèi)容應如下所示:平等待遇：若公司曾經(jīng)或擬以比本條款摘要或任何交易協(xié)議更的條款或者條件（“條款”）募集任何資本（無論以股權(quán)或者債權(quán)的方式），則投資人享有該等條款。如公司現(xiàn)有投資及組織文件（包括但不限于任何投資協(xié)議、股東協(xié)議及章程）中有任何可適用于投資的條款，則投資人享有該等條款。投資利：投資人應擁有的權(quán)利包括但不限于以下權(quán)利：(i)如發(fā)生任何出售事件（如下定義），在現(xiàn)有股東獲得任何分配或支付前，投資人獲得以下較高的金額：(1)公司屆時公平市場價格乘以投資人屆時持有的公司股權(quán)比例；(2)投資額的150%；或(3)

8、投資額以及自實際繳納出資日起至投資人收到全部分配之日止按年利率12%計算的復利。如投資人獲得的分配低于投資額的150%，則創(chuàng)始人及/或公司同意以貨幣形式向投資人補足差額。“出售事件”指公司控制權(quán)發(fā)生變更、公司全部或大部分主要資產(chǎn)被出售、公司知識產(chǎn)權(quán)被給第、公司被兼并或收購、公司或創(chuàng)始人對陳述與保證的等，除非投資人全權(quán)決定上述事件可不視為售出售事件。(ii)在公司進行時，投資人應擁有優(yōu)先于現(xiàn)有股東的優(yōu)先分配權(quán)，在滿足投資人分配到的資產(chǎn)相當于以下較高的金額后，(1)投資額的150%；或(2)投資額以及自實際繳納出資日起至投資人收到全部分配之日止按年利率12%計算的復利，公司的剩余資產(chǎn)應根據(jù)公司股東

9、屆時在公司給各股東。資本的出資比例分配(iii)在公司任何新一輪融資中，擁有按照“完全棘輪”重新計算股權(quán)比例的反稀釋權(quán)利或時可行的其他反稀釋權(quán)利。法律下屆(iv)投資人的拖帶出售權(quán)?！巴蠋С鍪邸笔侵腹救魏喂蓶|向任何第轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)時要求其他股東同時參與向該第進行的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在公司進行新的融資時，任何增加拖帶出售權(quán)的提議須得到投資人的同意方可實施。股東保護性條款：只要投資人還擁有公司股權(quán)，以下公司事項的決定須征得投資人的同意：(i)公司合并、分立、解散、變更公司形式或進行某一可定性為“出售事件”的交易；(ii)修改或刪除公司章程的任何條款（包括但不限于更改關(guān)于增加、減少、或更換董事、監(jiān)

10、事的規(guī)定）或股東協(xié)議的任何條款；(iii)增加或減少公司資本；(iv)進行利潤分配和彌補虧損；(v)變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；(vi)創(chuàng)設(shè)、創(chuàng)設(shè)或任何股權(quán)性質(zhì)的，或任何可以轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的、認股權(quán)證或；或接受任何其他在權(quán)利、優(yōu)先性及方面優(yōu)于或等同于投資人的投資；(vii)、贖回公司任何類型的股本或?qū)θ魏未说裙杀局Ц度魏喂上ⅲú话ㄒ蚺c原雇員或顧問終止雇用/服務關(guān)系而向該等回購其持有的公司股權(quán)，該等回購按相應股權(quán)的公平市場價格或成本價二者中較低的價格進行）；(viii)除在正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的購銷賬款以外，創(chuàng)設(shè)、招致或創(chuàng)設(shè) 20100 萬元以上的債務（包括出售或公司債券）或?qū)?20100 萬元以上的債務

11、（包括為其股東、實際控制人或其他第供擔保；的債務）提(ix)除對公司的全資子公司外，向任何個人或?qū)嶓w提供正常商業(yè)往來以外的任何或預付款；(x)批準、延長或修改(a)和公司的股東、董事、經(jīng)理和員工以及與其有關(guān)聯(lián)的個人、實體之間的交易和協(xié)議（依據(jù)公司員工計劃的交易或協(xié)議除外）；(b)任何牽涉到給予第某項獨家協(xié)議、或任何實質(zhì)性權(quán)利的交易；(xi)修改和批準任何基于股權(quán)的其他任何激勵計劃；計劃、任何獎金和(xii)改變公司的業(yè)務、進入新的業(yè)務領(lǐng)域或退出現(xiàn)有業(yè)務；(xiii)公司在正常經(jīng)營活動之外出售、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)讓或處置賬面金額達到或超過100,000 元，或賬面金額雖然不到100,000元，

12、但對公司及其業(yè)務而言是重要的、或缺少該資產(chǎn)會給公司及其業(yè)務造成不利影響的資產(chǎn)，或授予第對于上述資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)；(xiv)出售、轉(zhuǎn)讓、對外質(zhì)押或其他負擔；技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)或?qū)ζ湓O(shè)置(xv)任何房地產(chǎn)；(xvi)向任何實體投資或收購任何實體或其資產(chǎn)、業(yè)務、組織或部門，或建立新的分支機構(gòu)或子公司；(xvii)與任何人建立合資企業(yè)或合伙關(guān)系（不涉及股權(quán)投資的除外）；(xviii)批準和采納年度商業(yè)計劃和預算，修改當年的商業(yè)計劃或預算，或批準任何超出當年已批準的預算的費用；(xix)發(fā)起、結(jié)束或解決任何或仲裁；(xx)挑選任何上市保薦人、上市地點、或批準公司的估值、或任何與上市有關(guān)的實質(zhì)性條款和條件；(xx

13、i)挑選或改變?nèi)魏瓮獠繉徲嫀?、實質(zhì)性改變公司的任何會計政策、或改變公司的財政年度；(xxii)重組或進行；(xxiii)雇傭主要管理團隊成員，包括公司首席執(zhí)行官和首席財務官，批準或改變主要管理團隊成員的及；(xxiv)公司現(xiàn)有投資及組織文件（包括但不限于任何投資協(xié)議、股東協(xié)議及章程）約定的及投資人合理要求的其他事項。股東會決議：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出的任何與以上投資通過。利相關(guān)的決議必須經(jīng)投資人同意通過方可其他交易協(xié)議：截止到交割日，公司、現(xiàn)有股東及投資人應簽署交易協(xié) 議，包括但不限于，股東協(xié)議和其他體現(xiàn)本條款摘要中條款（

14、包括如下附加規(guī)定）的必要文件:董事會：公司的董事會（以下簡稱“董事會”）組成不應超過叁3人， 創(chuàng)始人委派兩（2）名董事。只要投資人在公司中擁有股權(quán)，投資人則委派一壹（1）名董事。董事會召開的法定人數(shù)中應至少包括投資人任命的董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事同意，方可通過（但在“股東保護性條款”章節(jié)所列事項應由投資人或其委派的董事批準方可通過）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先除經(jīng)投資人事先權(quán)：批準外，創(chuàng)始人不得向其他現(xiàn)有股東或現(xiàn)有股東以外的任何人轉(zhuǎn)讓其持有的全部或者部分公司股權(quán)。如任何現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓其持有的全部或者部分公司股權(quán)，在同等條件下，投資人有第一次序優(yōu)先權(quán)，全部或部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)

15、。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款不應限制投資人向其關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。共售權(quán)：如果創(chuàng)始人向第轉(zhuǎn)讓其股權(quán)且投資人不行使其優(yōu)先權(quán)，投資人按其屆時在公司中的持股股權(quán)比例參與向該第進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。作為轉(zhuǎn)讓的條件之一，接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第應當簽訂股東協(xié)議（以及其他相關(guān)的交易文件）并受其約束。認購增資：公司新增資本時，投資人增資本的全部。優(yōu)先認繳部分或全部新在下列情況下，投資人不享有新增資本的優(yōu)先認購權(quán)：(i)為實施股東會通過的任何員工股權(quán)計劃或涉及股權(quán)的薪酬計劃而新增的資本或的股權(quán)期權(quán)，或基于股權(quán)而新增的資本；(ii) 經(jīng)股東會通過的，為實施對另一主體或業(yè)務的收購或與其他實體合并而增加的資本；(iii)經(jīng)股東會通過的

16、，利潤轉(zhuǎn)增資本、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情況下新增的資本；或(iv)公司改制為情況下進行轉(zhuǎn)換而后的、紅利或分拆等的、在合格上市中。的、或類似的信息權(quán)：在合理的提前通知的情形下，投資人應被允許在工作時間內(nèi)接觸公司的設(shè)施與。公司應向投資人提交公司年度、季度和月度的合并報表及公司提交給任何其他股東的其他信息。此外，公司應向投資人提供公司月度或其他周期性的運營數(shù)據(jù)或投資人要求的其他業(yè)務信息。公司的下一年度合并預算應于每一會計年度結(jié)束日的至少一個月前向投資人提供。公司首席執(zhí)行官應核實并確認提供給股東的所有信息均是真實、正確與不會產(chǎn)生誤導作用的。公司應于每一會計年度結(jié)束后的90日內(nèi)向投資人提交全年的經(jīng)審計的合并

17、財務。的財務均應按照中國普遍接受的會計準則來進行準備，并且均應經(jīng)公司的首席執(zhí)行官確認其為真實、正確與不會產(chǎn)生誤導作用的。上市：經(jīng)公司股東會決議通過，公司可以實施合格上市計劃。合格上市計劃一旦實施，各盡一切合理努力配合公司上市。包括但不限于，為了符合上市規(guī)則的要求，對交易協(xié)議、公司章程進行修改?！昂细裆鲜小?指經(jīng)投資人事先同意的公司在境內(nèi)或境本市場的首次公開。排他期：公司及現(xiàn)有股東同意給予投資人三兩（32） 個月的排他談判期（“排他期”）來簽署交易協(xié)議，該排他期應自本條款摘要簽署日起算。在排他期屆滿之前，各方可協(xié)商決定是否延長該期限。在排他期內(nèi)，公司和現(xiàn)有股東均不得與任何第就對公司的投資進行、談

18、判或者達成投資交易（包括直接或間接），并須在簽訂本條款摘要后立即終止與任何第就對公司的投資進行或談判（）。：本次投資的條款條件（包括本條款摘要）、現(xiàn)有股東與投資人之間的、本次投資的存在以及一方向另一方提供的與本次投資相關(guān)的任何信息均信息，除如下規(guī)同意不得向任何第三定外，該信息無對方的事先方披露。如因，交易規(guī)則、相關(guān)機關(guān)或交易所的要求而需披露，披露（在其力所能及且相關(guān)法律或要求允許的范圍內(nèi)）在作出此種披露之前的合理的時間內(nèi)，與對方磋商并盡最大的努力（與對方合作）獲得對所披露的資料的化處理。如無投資人的同意，不得發(fā)布關(guān)于本次投資的公告。此種義務應在投資完成后或關(guān)于本條款摘要的談判終止后仍然有效。費用：若本次投資完成，公司同意由公司承擔投資人因本條款摘要所述交易所付出的成本與費用（包括律師費和其他費用如財務顧問費用及審計費用等，預計不超過30萬元人民 幣）。如果本次投資無法完成，公司、現(xiàn)有股東和投資人應承擔各自的費用，但如果本次投資因公司或現(xiàn)有股東的原因而無法完成，公司仍應當承擔投資人因本條款摘要所述交易所付出的成本與費用（包括律師費和其他費用如財務顧問費用及審計費用等）。爭議解決：所有交易協(xié)議均應適用法律。如各方對本條款摘要與交易協(xié)議的解釋或履行產(chǎn)生爭議，各將相關(guān)爭議提交市市仲裁仲裁。非約