1、非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)策略 目錄一、股權(quán)鼓勵(lì)簡介 1、定義 2、起源于開展 3、股權(quán)鼓勵(lì)的特點(diǎn)與流程 4、中國股權(quán)鼓勵(lì)的現(xiàn)狀二、上市公司與非上市公司 1、定義 2、二者區(qū)別 3、非上市公司的股權(quán)鼓勵(lì) 特點(diǎn)三、非上市公司 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性四、非上市公司實(shí)施 股權(quán)鼓勵(lì)的障礙五、方案設(shè)計(jì)與實(shí)施 1、方案的根本類型 2、現(xiàn)行經(jīng)典方案 3、本卷須知六、案例分析 1、華為案例 2、本組對案例思考七、本組的思考 1、對非上市公司股權(quán) 鼓勵(lì)本組思考股權(quán)鼓勵(lì)簡介定義1股權(quán)鼓勵(lì)是指通過多種方式讓員工尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)

2、為根底的鼓勵(lì)約束機(jī)制，經(jīng)營者與員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而為公司的長期開展效勞的一種鼓勵(lì)方式。2股權(quán)鼓勵(lì)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期開展效勞的一種鼓勵(lì)方法。 股權(quán)鼓勵(lì)簡介 起源于開展 據(jù)凌通投資：股權(quán)鼓勵(lì)的起源在中國，中國最早的股權(quán)鼓勵(lì)出現(xiàn)在500年前，其制度之完善，使用之普遍，對經(jīng)營的促進(jìn)之明顯比現(xiàn)在的美國，也有過之無不及，晉商在500年前就全面大力度地創(chuàng)造和廣泛使用了股權(quán)鼓勵(lì)。人身頂股制是晉商成功的最重要原因之一，它使的東家股東掌柜高管

3、伙計(jì)職員的利益完全地統(tǒng)一在一起。只有而且只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計(jì)就能掙錢。 一般認(rèn)為：股權(quán)鼓勵(lì)源于美國。20世紀(jì)50年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計(jì)出了世界上第一份員工持股方案，到了70年代，一種新的股權(quán)鼓勵(lì)方式股票期權(quán)又應(yīng)運(yùn)而生，有效地解決了“內(nèi)部人控制和“人力資源資本化、證券化的問題，一誕生便備受矚目和推崇。 股權(quán)鼓勵(lì)簡介 起源于開展 美國在20世紀(jì)60年代推行了ESOP，隨后職工購股方案、股票期權(quán)方案、401K等股權(quán)鼓勵(lì)模式紛紛出臺，日本于60年代后期也推出ESOP等形式的股權(quán)鼓勵(lì)。股權(quán)鼓勵(lì)在美國、日本的推行及其產(chǎn)生的積極影響，引起法國、英國、意大利、澳大利亞等5

4、0多個(gè)國家起而效之，使得股權(quán)鼓勵(lì)成為一種國際潮流。由此，股權(quán)鼓勵(lì)在美、歐洲、日本等西方國家獲得長足的開展。 目前，員工持股方案和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣泛推廣和應(yīng)用，迄今為止，美國實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的企業(yè)到達(dá)了20000余家，有3000多萬企業(yè)員工參加了各種持股方案，全球工業(yè)企業(yè)500強(qiáng)中90%都實(shí)施了股票期權(quán)制度。股權(quán)鼓勵(lì)簡介起源與開展中國20世紀(jì)90年代股權(quán)鼓勵(lì)在世界興起，中國也在進(jìn)行國有企業(yè)的改革，在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試。1993年萬科公司聘請香港專業(yè)律師起草并制定?員工股份方案規(guī)那么?，走在時(shí)代的前列。1999年9月，天津泰達(dá)制訂了我國實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的第一部成文法

5、?鼓勵(lì)機(jī)制實(shí)施細(xì)那么?。1999年十五屆四中全會(huì)?關(guān)于國有企業(yè)改革和開展假設(shè)干重大決定?充分肯定了經(jīng)營者“持有股權(quán)的鼓勵(lì)方式2002年十六大報(bào)告明確提出“要確立管理與其他要素一起按奉獻(xiàn)參與分配的原那么2006年1月1日證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施?上市公司股權(quán)鼓勵(lì)管理方法?。同年9月30日，國資委、財(cái)政部發(fā)布實(shí)施?國有控股上市公司境內(nèi)股權(quán)鼓勵(lì)試行方法?掃清了股權(quán)鼓勵(lì)的限制性障礙。截止2006年12月31號，有100多家公司表示要推出股權(quán)鼓勵(lì)方案。有40幾家已經(jīng)推出具體的股權(quán)鼓勵(lì)方案。股權(quán)鼓勵(lì)簡介股權(quán)鼓勵(lì)的特點(diǎn)與流程1、股權(quán)鼓勵(lì)是一種長期鼓勵(lì)方案，主要影響員工將來的行為2、使員工與企業(yè)業(yè)績掛鉤，提高員工忠誠度

6、，限制員工跳槽3、既可以采用現(xiàn)金支付，又可以采用股票相關(guān)方式支付4、使員工與企業(yè)形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，共負(fù)盈虧 使人力資本的回報(bào)形式從“管理權(quán)向“剩余價(jià)值索取權(quán)的轉(zhuǎn)變實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者與股東利益的高度一致。 操作流程：進(jìn)行持股方案的目的與可行性研究；對企業(yè)進(jìn)行全面評估；聘請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)參與方案制定；確定股份的配額和分配比例；明確持股的管理機(jī)構(gòu)；解決實(shí)施方案的資金的籌集問題；制定詳細(xì)的方案實(shí)施程序；準(zhǔn)備審批資料，履行審批程序上市公司與非上市公司 定義上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份。公司上市需具備的條件是：公司開業(yè)已3年以上；其股本總額

7、達(dá)5000萬元以上；持有股票值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份。廣義的非上市公司包括有限責(zé)任公司。上市公司與非上市公司 二者區(qū)別兩者的區(qū)別主要有以下五點(diǎn)： 1上市公司相對于非上市股份公司對財(cái)務(wù)批露要求更為嚴(yán)格 2上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通,非上市公司那么不可以。 3上市公司和非上市公司的問責(zé)制度不一樣 4上市公司能取得整合社會(huì)資源的權(quán)利如公開發(fā)行增發(fā)股票非上市公司那么沒有這個(gè)權(quán)利。 5. 股票價(jià)格的形成機(jī)制不同，上市公司是通過證券交易市場來形成，而非上市公司那么通過各種場外市場來形成。上市公司與非上市公司

8、 非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)的特點(diǎn)1、 非上市公司無法通過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)鼓勵(lì)的本錢，而是需單獨(dú)承擔(dān)這些本錢2、 非上市公司股票或股份價(jià)值無法通過市場確定，經(jīng)營者的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。3 、非上市公司的股權(quán)鼓勵(lì)除?公司法?外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司更大非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性端正員工工作心態(tài)有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期開展 留住人才吸引人才降低即期本錢支出 業(yè)績鼓勵(lì)重要性非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性一有利于端正員工的工作心態(tài) 有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到

9、合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板。工作心態(tài)的改變定然會(huì)促使“小老板更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會(huì)竭力抵抗一切損害企業(yè)利益的不良行為。 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的結(jié)果是企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東, 其個(gè)人利益與公司利益趨于一致, 因此有效弱化了二者之間的矛盾, 從而形成企業(yè)利益的共同體非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性二有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期開展 傳統(tǒng)的鼓勵(lì)方式如年度獎(jiǎng)金等對經(jīng)理人員的考核主要集中在短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù), 而短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益, 因而采用這些鼓勵(lì)方式無疑會(huì)影響重視長期投資經(jīng)理人的收益, 這客觀上刺激

10、了經(jīng)營決策者的短期行為, 不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的開展。 引入股權(quán)鼓勵(lì)后, 對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù), 而且更關(guān)注公司將來的價(jià)值創(chuàng)造能力。此外, 作為一種長期鼓勵(lì)機(jī)制, 股權(quán)鼓勵(lì)不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì), 并且局部獎(jiǎng)勵(lì)是在卸任后延期實(shí)現(xiàn)的, 這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績, 而且必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)開展, 以保證獲得自己的延期收入。由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為, 更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價(jià)值的能力和長遠(yuǎn)競爭能力。三留住人才吸引人才 在非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)方案, 有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制一方面可以讓員工分享企業(yè)成

11、長所帶來的收益, 增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感, 激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性; 另一方面, 當(dāng)員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時(shí), 將會(huì)失去這局部的收益, 這就提高了員工離開公司或 “犯錯(cuò)誤 的本錢。因此, 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)方案有利于企業(yè)留住人才、 穩(wěn)定人才。 另外, 股權(quán)鼓勵(lì)制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制不僅針對公司現(xiàn)有員工, 而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的鼓勵(lì)條件, 這種承諾給新員工帶來了很強(qiáng)的利益預(yù)期, 具有相當(dāng)?shù)奈? 可以聚集大批優(yōu)秀人才。非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性三留住人才、吸引人才 對高級管理人員實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)也是企業(yè)應(yīng)對人才市

12、場競爭的需要。企業(yè)的成長和開展需要從外界不斷地吸收人才來充實(shí)和加強(qiáng)自身的管理團(tuán)隊(duì), 而且越來越多的上市公司正在或準(zhǔn)備實(shí)施長期鼓勵(lì)方案。據(jù)統(tǒng)計(jì), 我國 1000 多家上市公司中, 已經(jīng)或正準(zhǔn)備實(shí)施不同類型的股權(quán)鼓勵(lì)方案的有近 150 家。加之財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)正在積極制訂并推出 ?上市公司股票期權(quán)試點(diǎn)方法? , 推行股權(quán)鼓勵(lì)的上市公司會(huì)越來越多。在同上市公司競爭時(shí), 非上市公司為吸引、 挽留、 鼓勵(lì)關(guān)鍵崗位的管理人才和技術(shù)人才, 必須調(diào)整薪酬政策, 建立長期鼓勵(lì)機(jī)制, 才能在市場競爭中處于不敗之地。 總之, 非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)方案, 既是自身開展、壯大的內(nèi)在要求, 也是外在市場競爭加劇的必然結(jié)果

13、四降低即期本錢支出 降低即期本錢支出，為企業(yè)順利過冬儲藏能量。金融危機(jī)的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹(jǐn)慎，盡管員工是企業(yè)“最珍貴的財(cái)富，但在金融危機(jī)中，捉襟見肘的企業(yè)也體會(huì)到員工有點(diǎn)“貴得用不起。股權(quán)鼓勵(lì)，作為固定薪酬支付的局部替代，能在很大程度上實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。概而言之，作為一種長效鼓勵(lì)工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎(jiǎng)金等短期鼓勵(lì)工具所無法比較的。鑒于此，股權(quán)鼓勵(lì)受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的重要性五業(yè)績鼓勵(lì) 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)后, 企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為公司股東, 具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會(huì)因?yàn)樽约?/p>

14、工作的好壞而獲得獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰, 這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用, 它會(huì)大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后, 能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會(huì)促使經(jīng)營者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新, 采用各種新技術(shù)降低本錢, 從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的障礙 障礙一1、股權(quán)的定價(jià)問題。上市公司股權(quán)鼓勵(lì)方案在行權(quán)價(jià)格確實(shí)定方面是以股票市場價(jià)格作為定價(jià)根底。而在中國以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價(jià)格的做法過于簡單，以股票價(jià)值作價(jià)更是價(jià)值失真，其客觀性，公正性與準(zhǔn)確性都存在著嚴(yán)重問題。2、員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。隨著公司的

15、開展，公司經(jīng)營管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會(huì)離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。根據(jù)員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應(yīng)持有股份，不過由于是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時(shí)由于公司性質(zhì)的不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對小很多，因此，非上市公司的進(jìn)入和退出，操作起來比上市公司復(fù)雜的多。非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的障礙3、購置股權(quán)的資金問題?，F(xiàn)實(shí)情況是，我國企業(yè)的員工通常不具備大額股權(quán)的行權(quán)支付能力因此有必要提供一定的財(cái)務(wù)支持，或容許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，不過在涉及含國有股權(quán)的公司，如果采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國有資產(chǎn)，尤其是公司成立之初，股權(quán)鼓勵(lì)方案很難

16、通過，所以更多是通過借款融資的方式解決購置股權(quán)的資金問題。根據(jù)?擔(dān)保法?第七十八條上市公司是比較容易進(jìn)行質(zhì)押貸款的。但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的，必須經(jīng)該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受非證券登記機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣，員工購置股權(quán)的資金比較難解決，影響公司股權(quán)鼓勵(lì)方案的順利實(shí)施。4、公司價(jià)值的評價(jià)問題。如同商品的價(jià)值一樣，公司的價(jià)值只有投入市場才能通過價(jià)格表現(xiàn)出來，在有效地資本市場中公司股票的價(jià)格就是公司的長期價(jià)值；然而，非上市公司要評估其價(jià)值卻要難的多，目前大多以公司的凈資產(chǎn)作為評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，但公司凈資產(chǎn)隨著會(huì)計(jì)處理的不同差異會(huì)很大，不能真實(shí)的反映公司的長期價(jià)值，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績

17、做出合理的評價(jià)方案設(shè)計(jì)與實(shí)施方案的根本類型非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)方案股份期權(quán)績效單位虛擬股票賬面價(jià)值增值權(quán)可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用方案設(shè)計(jì)與實(shí)施虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式, 將公司的凈資產(chǎn)分割成假設(shè)干相同價(jià)值的股份, 而形成的一種 “賬面 上的股票。鼓勵(lì)對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益, 但沒有所有權(quán)和表決權(quán), 不能轉(zhuǎn)讓和出售, 在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。實(shí)行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家, 結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo), 選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)對虛擬股票進(jìn)行定價(jià), 目的是模擬市場, 使虛擬股票的價(jià)值能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)

18、結(jié)構(gòu), 但公司會(huì)因此發(fā)生現(xiàn)金支出, 有時(shí)可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn), 因此一般會(huì)為虛擬股票方案設(shè)立專門的基金。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施賬面價(jià)值增值權(quán)具體分為購置型和虛擬型兩種。購置型是指在期初鼓勵(lì)對象按每股凈資產(chǎn)值購置一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指鼓勵(lì)對象在期初不需支出資金, 公司授予鼓勵(lì)對象一定數(shù)量的名義股份, 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算鼓勵(lì)對象的收益。實(shí)施賬面價(jià)值增值權(quán)的好處是鼓勵(lì)效果不受外界資本市場異常波動(dòng)的影響, 鼓勵(lì)對象無需現(xiàn)金付出。 但缺點(diǎn)是采用這種方式要求企業(yè)財(cái)務(wù)狀況較好, 現(xiàn)金流量充足。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施績效單位公司預(yù)先設(shè)定某一個(gè)或數(shù)個(gè)合

19、理的年度業(yè)績指標(biāo)(如資產(chǎn)收益率等),并規(guī)定在一個(gè)較長的時(shí)間(績效期)內(nèi),如果鼓勵(lì)對象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo), 那么績效期滿后, 那么根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的鼓勵(lì)基金進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。這局部獎(jiǎng)勵(lì)往往不是直接發(fā)給鼓勵(lì)對象的, 而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險(xiǎn)抵押金。風(fēng)險(xiǎn)抵押金在一定年限后, 經(jīng)過對鼓勵(lì)對象的行為和業(yè)績進(jìn)行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果鼓勵(lì)對象未能通過年度考核, 出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任, 鼓勵(lì)對象將受到?jīng)]收風(fēng)險(xiǎn)抵押金的懲罰。在該方案中, 經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價(jià)值和數(shù)量方案設(shè)計(jì)與實(shí)施股份期權(quán)股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)鼓勵(lì)理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資

20、格審查后可獲得一種權(quán)利, 即在將來特定時(shí)期, 以目前評估的每股凈資產(chǎn)價(jià)格購置一定數(shù)量的公司股份。屆時(shí)如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值, 那么股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益, 反之以風(fēng)險(xiǎn)抵押金補(bǔ)入差價(jià)。鼓勵(lì)對象購置公司股份后在正常離開時(shí)由公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的評估價(jià)格回購。如果非正常離開, 那么所持股份由公司以購置價(jià)格和現(xiàn)時(shí)評估價(jià)格中較低的一種回購。上述適用于非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)鼓勵(lì)目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)鼓勵(lì)工具或鼓勵(lì)工具組合。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施現(xiàn)行典型方案 隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權(quán)鼓勵(lì)的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備推

21、行股權(quán)鼓勵(lì)。權(quán)威咨詢界結(jié)合多年的股權(quán)鼓勵(lì)咨詢經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出適用的“一四六股權(quán)鼓勵(lì)設(shè)計(jì)法，即選擇一套股權(quán)鼓勵(lì)工具組合，堅(jiān)持四項(xiàng)根本鼓勵(lì)原那么，確定六個(gè)股權(quán)鼓勵(lì)要素。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施一、選擇一套股權(quán)鼓勵(lì)工具組合 股權(quán)鼓勵(lì)工具有很多，不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的鼓勵(lì)工具或鼓勵(lì)工具組合。非上市公司的股權(quán)鼓勵(lì)主要有股票贈(zèng)與方案、股票購置方案、期股方案、虛擬股份等，其收益來源是企業(yè)的利潤。上述適用于非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)鼓勵(lì)目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)鼓勵(lì)工具或鼓勵(lì)工具組合。 所以在非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)的方案設(shè)計(jì)與實(shí)施的第一步

22、即為選擇一套適宜的股權(quán)鼓勵(lì)工具組合，可以是其中一種也可以是其中幾種，視情況而定。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施二、堅(jiān)持四項(xiàng)根本鼓勵(lì)原那么企業(yè)選擇股東原那么：企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動(dòng)地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的“主人，只有到達(dá)“主人的標(biāo)準(zhǔn)才擁有成為“主人的資格。員工區(qū)別鑒定原那么：將“唯一性員工與“倚賴性員工區(qū)別開來，將“知本型員工與“一般員工的區(qū)別開來，應(yīng)該重點(diǎn)鼓勵(lì)“唯一性員工與“知本型員工。股權(quán)動(dòng)態(tài)分配原那么：不但按勞分配應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價(jià)值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同

23、階段也有不同的側(cè)重。 股權(quán)傾斜分配原那么：股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權(quán)力量形成公司的核心力量和中堅(jiān)力量，并保持對公司的有效控制。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施三、確定六個(gè)股權(quán)鼓勵(lì)要素 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)要解決好兩個(gè)根本問題，一是股權(quán)如何給，二是給了股權(quán)以后，所有權(quán)文化如何構(gòu)建在如何給股權(quán)的問題上，重點(diǎn)是確定以下六個(gè)鼓勵(lì)要素：1、定人：即股權(quán)授予哪些人。首先，需要將歷史奉獻(xiàn)者與未來創(chuàng)造者區(qū)分開來，對于歷史奉獻(xiàn)者，授予股權(quán)是對其歷史奉獻(xiàn)的成認(rèn)，有助于創(chuàng)業(yè)元老甘為人梯，扶持新人成長。對于未來創(chuàng)造者，授予股權(quán)是要調(diào)動(dòng)其積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價(jià)值。其次，從國外實(shí)踐來看，股權(quán)鼓勵(lì)對象大致有三種情況：經(jīng)理人員

24、、核心技術(shù)人員和有突出奉獻(xiàn)人員、一般員工。在確定鼓勵(lì)對象時(shí)，可以綜合考慮職務(wù)、業(yè)績和能力等因素。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施三、確定六個(gè)股權(quán)鼓勵(lì)要素2、定量：即授予股權(quán)的數(shù)量。授予股份一定要進(jìn)行總量控制。不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同開展階段企業(yè)的授予股份總量應(yīng)該有所不同。此外，還需要根據(jù)情況將授予股份總量切分為當(dāng)期鼓勵(lì)股份和預(yù)留股份兩局部，盡量不要一次性將可授予股份全部用完。3、定價(jià)：即股權(quán)授予價(jià)格及股權(quán)退出價(jià)格。非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)行權(quán)價(jià)格通常參照每股凈資產(chǎn)，進(jìn)行平價(jià)、折扣或溢價(jià)出售。股權(quán)回購或轉(zhuǎn)讓需要根據(jù)主動(dòng)離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價(jià)格指導(dǎo)意見。方案設(shè)計(jì)與實(shí)施三、確定六個(gè)股權(quán)鼓

25、勵(lì)要素4、定時(shí)：即確定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權(quán)。5、定股份來源：即用于股權(quán)鼓勵(lì)的股份的來源。非上市公司首次實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)與，或者增資擴(kuò)股?，F(xiàn)有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因?yàn)檫@會(huì)影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的控制關(guān)系。6、定資金來源：即被鼓勵(lì)者購置股份的資金來源。主要被鼓勵(lì)者直接出資、被鼓勵(lì)者工資/獎(jiǎng)金/分紅抵扣、以及企業(yè)資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現(xiàn)金流、被鼓勵(lì)者收入狀況等因素。 方案設(shè)計(jì)與實(shí)施 制定實(shí)施方案本卷須知-問題創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份確實(shí)定問

26、題。要從歷史奉獻(xiàn)和當(dāng)期奉獻(xiàn)兩個(gè)方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。參考聯(lián)想、用友要從開展的角度合理設(shè)計(jì)股權(quán)鼓勵(lì)方案。外國公司實(shí)施的績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等根底工作，根底未搞好，股權(quán)鼓勵(lì)方案的作用會(huì)打折扣，甚至產(chǎn)生負(fù)作用。注意方案的前瞻性和可調(diào)整性。因?yàn)楣究赡苌鲜?，?zhàn)略會(huì)有大調(diào)整。在合理設(shè)計(jì)股權(quán)的同時(shí)有效設(shè)計(jì)法律防火墻,防止股權(quán)糾紛,躲避為以后上市造成的障礙方案設(shè)計(jì)與實(shí)施一點(diǎn)看法股權(quán)鼓勵(lì)是一項(xiàng)系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被鼓勵(lì)者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，做到有的放矢

27、。如果只是簡單的給股權(quán)，而忽略給股權(quán)之前的設(shè)計(jì)和給股權(quán)之后的溝通，股權(quán)鼓勵(lì)將難以到達(dá)預(yù)期目的。只要企業(yè)嚴(yán)格按照“一四六股權(quán)鼓勵(lì)設(shè)計(jì)法，即選擇一套股權(quán)鼓勵(lì)工具組合，堅(jiān)持四項(xiàng)根本鼓勵(lì)原那么，確定六個(gè)股權(quán)鼓勵(lì)要素，就一定能夠設(shè)計(jì)出系統(tǒng)、適用的股權(quán)鼓勵(lì)方案。案例分析案例簡介華為如今已經(jīng)成為中國民營企業(yè)的一面旗幟，其在通信設(shè)備行業(yè)的地位已令那些曾經(jīng)不把它放在眼里的跨國公司們顫栗。其實(shí)，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當(dāng)時(shí)同類的其它公司類似，僅是代理香港的 交換機(jī)，然而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價(jià)，而是將賺得的錢投入奠定華為行業(yè)地位的CC08機(jī)的開發(fā)。最后它成功了，然而其成功之路卻充滿

28、艱辛，蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)沒有任何背景的民營企業(yè)，僅靠自己前幾年的積累要承擔(dān)巨大的開發(fā)投入，還要為吸引和留住開發(fā)人才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為成功了。華為的成功不是偶然的，是太多的因素綜合作用的結(jié)果，早期實(shí)施的員工持股方案被公認(rèn)為是華為的成功因素之一。案例分析華為技術(shù)員工持股鼓勵(lì)：第一階段：1990-1996以解決資金困難為主要目的，實(shí)行內(nèi)部集資1990年華為開始嘗試員工持股制度。由貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型為自主研發(fā)企業(yè)的華為為解決研發(fā)投入大，資金緊張、融資困難問題，開始實(shí)行員工持股制。在當(dāng)時(shí)的股權(quán)管理過程中，華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價(jià)格為每股10元，以稅后利潤的1

29、5%作為股份分紅，向技術(shù)、管理骨干配股。這種方式為企業(yè)贏得了珍貴的開展資金。案例分析第二階段：1997-2001以鼓勵(lì)為主要目的1997年深圳市公布了?深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定?，華為參照這個(gè)規(guī)定進(jìn)行員工持股制度改制，完成第一次增資。華為當(dāng)時(shí)在冊的2432名員工的股份全部轉(zhuǎn)到華為公司工會(huì)的名下，占總股份的61.8%。此時(shí)隨著公司效益的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔(dān)負(fù)內(nèi)部融資任務(wù)的同時(shí)，也演變成了一種重要的鼓勵(lì)制度，與工資、年終獎(jiǎng)金、平安退休金等一起共同構(gòu)成了華為的薪酬體系。這次改革后華為員工股的股價(jià)改為1元/股。這段時(shí)期華為已進(jìn)入高速增長時(shí)期，為提高對人才的吸引

30、力華為在提高薪酬的同時(shí)也加大了員工配股力度。隨著每年銷售額的增長，員工股的回報(bào)率常常能到達(dá)70%以上。華為的員工還可以通過向公司設(shè)立的內(nèi)部員工銀行貸款來購置股票，以解決新員工沒有足夠的購股資金的問題。這段時(shí)期華為的高新及員工持股鼓勵(lì)政策形成了強(qiáng)大的人才磁場，使華為聚集了大批行業(yè)優(yōu)秀青年人才。案例分析第三階段：2001年至今以員工持股鼓勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)化為目標(biāo) 2001年，華為聘請國際著名咨詢公司，開始對其股權(quán)制度進(jìn)行調(diào)整變革。將內(nèi)部員工更名為“虛擬受限股改制后，員工不再配發(fā)一元一股的原始股票，而是以公司年末凈資產(chǎn)折算價(jià)值的期權(quán)。老員工的股票按01年末公司凈資產(chǎn)折算，每股價(jià)格增值到元/股。員工離開公司時(shí)必

31、須按上年股價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。此外隨著公司規(guī)模的增大，華為在新期權(quán)的配發(fā)上放慢了腳步，股權(quán)傾斜向少數(shù)核心員工及優(yōu)秀心員工，對于大多數(shù)普通員工的中長期鼓勵(lì)，采取以原有股票的分紅權(quán)為主，減少新增配股的方式。這種轉(zhuǎn)變標(biāo)志著華為隨著企業(yè)規(guī)模的增大和員工人數(shù)的增多，已經(jīng)從普惠鼓勵(lì)轉(zhuǎn)變?yōu)橹袔愎膭?lì)原那么。華為的技術(shù)的員工持股方案經(jīng)歷了自由產(chǎn)生到逐步標(biāo)準(zhǔn)化的演進(jìn)過程。案例分析華為員工持股方案成功原因首先，是任正非的誠信。這一鼓勵(lì)手段確實(shí)能夠起到鼓勵(lì)和保存員工的作用，但同時(shí)它也有著很高的不確定性，他通過對離職員工信守承諾，贏得員工的信任。其次，持續(xù)的高分紅高配股。為減少支付現(xiàn)金紅利造成的財(cái)務(wù)壓力，華為在每年高

32、額分紅的同時(shí)向員工高額配股，這樣做的好處可謂一舉多得，一是堅(jiān)決員工持有和購置股票的信心二是防止了因分紅給公司帶來現(xiàn)金壓力 最后，華為獨(dú)特的企業(yè)文化。雖然絕大多數(shù)員工都選擇用分得的紅利購置配股，仍有少局部員工選擇領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，對于這局部員工，華為絕不拖欠。但到了第二年，這局部員工看到其他員工又能分得可觀紅利，他們一定會(huì)懊悔當(dāng)初的選擇，結(jié)果還遠(yuǎn)非如此，華為的企業(yè)文化絕對是獎(jiǎng)勵(lì)認(rèn)同公司價(jià)值觀的員工，對于那些對公司抱有疑心態(tài)度的不堅(jiān)決分子是不會(huì)重用的，他們在公司的開展前景會(huì)很暗淡，這樣的文化氣氛進(jìn)一步支持了華為的員工持股方案。案例分析華為員工持股方案局限性思考員工持股操作過程不標(biāo)準(zhǔn)帶來的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

33、。在華為實(shí)行員工持股的初期，由于國家曾經(jīng)叫停過國有企業(yè)的內(nèi)部持股，同時(shí)由于沒有相關(guān)的制度法規(guī)支持，華為在進(jìn)行員工持股方案時(shí)，采用了不留有任何把柄的隱蔽的手法，這在當(dāng)時(shí)的歷史環(huán)境中，對于一家民營企業(yè)而言，確實(shí)是一種權(quán)宜之策。但是，隨之也帶來了一些負(fù)面輿論和財(cái)務(wù)與法律上的風(fēng)險(xiǎn)。員工持股“極不透明 股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜 “君子協(xié)議帶來股本增值引出的“公正 第一股權(quán)糾紛案 劉平案案例分析案例啟示 無論是華為的“員工持股方案還是慧聰?shù)摹叭珕T勞動(dòng)股份制。作為相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，無疑二者在非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)方面是成功的。雖然二者實(shí)施方案有所差異，但是有幾點(diǎn)相通之處：決策者魅力和能力的重要性。無論是任正非帶給員工的

34、信任，還是郭凡生力排眾議實(shí)行“全員勞動(dòng)股份制，他們在充分注重人力資本的同時(shí)，顯示著他們個(gè)人的魄力。鼓勵(lì)企業(yè)不斷創(chuàng)新，不斷進(jìn)步，成為兩家企業(yè)制勝的法寶。理念的統(tǒng)一性，既充分結(jié)合本企業(yè)特有的文化制定相應(yīng)的非股權(quán)鼓勵(lì)政策。案例分析案例啟示把企業(yè)利益與員工收益相掛鉤，組成利益共同體；都起到了應(yīng)有的鼓勵(lì)效果，到達(dá)股東與員工的雙贏都存在一定的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。華為模式多以“君子協(xié)定作為憑據(jù)，容易引發(fā)道德危機(jī)而產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)；而慧聰那么在老板股東非股東三角較量中有違?公司法?有關(guān)規(guī)定。本組認(rèn)為企業(yè)在選用非上市公司股權(quán)鼓勵(lì)的時(shí)候，首先要根據(jù)本企業(yè)狀況和其理念文化，沒有最好，只有最適合的；其次要關(guān)注廣闊員工的整體利

35、益，關(guān)注人才，以知識時(shí)代的視角來審視企業(yè)長遠(yuǎn)開展；最后要合理躲避相應(yīng)法律與財(cái)務(wù)問題，免除后患。本組的思考非上市股權(quán)鼓勵(lì)的優(yōu)點(diǎn) 股權(quán)鼓勵(lì)制度在國外被譽(yù)為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬，這一比喻形象地說明了股權(quán)鼓勵(lì)制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既鼓勵(lì)又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是非常積極和正面的，主要表達(dá)在：有利于更好地吸引并留住核心人力資本。充分刺激和調(diào)動(dòng)經(jīng)理人和員工積極性和創(chuàng)造力。有效降低企業(yè)經(jīng)營本錢，提高利潤。稀釋股權(quán)，降低現(xiàn)股東持股比例 。本組的思考非上市股權(quán)鼓勵(lì)的缺點(diǎn)首先，股權(quán)鼓勵(lì)改變了員工的身份。從勞動(dòng)關(guān)系到所有與被所有的關(guān)系。當(dāng)員工違反制度可以解除勞動(dòng)關(guān)系，但不能據(jù)此剝奪其作為股東

36、的權(quán)利。不處理好可能帶來一系列的負(fù)面反響。其次，持股數(shù)量直接決定了鼓勵(lì)的效果。數(shù)量過少，根本就起不到鼓勵(lì)的作用；數(shù)量過多，很可能導(dǎo)致鼓勵(lì)過度，再次，造成新的分配不公。獲得了股權(quán)鼓勵(lì)的員工因?yàn)楣蓹?quán)的存在，報(bào)酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出沒有獲得股權(quán)的員工。 最后，導(dǎo)致新的內(nèi)部人控制。經(jīng)理人的話語權(quán)超過所有者，反倒使所有者失去了對企業(yè)的控制權(quán)， “內(nèi)部人由原來的大股東變成了現(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)本組的思考非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)的建議權(quán)衡利弊，擇善而行 任何新模式的施行必然存在利與不利的兩面性，更何況股權(quán)鼓勵(lì)方案對于很多上市公司尚屬于探索中的新興事物。 但是，不同的公司有不同的具體情況，前述介紹的幾種股權(quán)鼓勵(lì)方案的模式，或許能為企業(yè)決策提供參考和啟發(fā)，但未必能夠完全直接套用。企業(yè)需要根據(jù)自身