1、保險公司次級定期債務管理暫行方法保監(jiān)會2004第10號令 保險公司次級定期債務管理暫行方法已經(jīng)2004年9月20日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。主 席 吳定富二四年九月二十九日保險公司次級定期債務管理暫行方法目 錄 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 01 第一章 總 則9/law09.134.htm l 02 其次章 定向募集 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 03 第三章 債務償還 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.1

2、34.htm l 04 第四章 信息披露 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 05 第五章 監(jiān)督管理 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 06 第六章 附 則第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范保險公司次級定期債務（以下簡稱“次級債”）的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為，保證保險公司的償付實力，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國保險法及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。 其次條 本方法所稱保險公司，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司。 第

3、三條 本方法所稱保險公司次級債，是指保險公司經(jīng)批準定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償依次列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。 第四條 中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）依法對保險公司次級債的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為進行監(jiān)督管理。 第五條 定向募集次級債的保險公司（以下簡稱“募集人”）應當穩(wěn)健經(jīng)營，提高償付實力，愛護次級債債權人的合法權益。o /fa/09/law09.134.htm l 00 返 回其次章 定向募集 第六條 保險公司定向募集次級債必需符合本方法規(guī)定的條件，并報中國保監(jiān)會審批。 第七條 保險公司申請定向募

4、集次級債，應當符合下列條件： （一）經(jīng)審計的上年度末凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元； （二）募集后，累計未償付的次級債本息額不超過保險公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值； （三）具有良好的公司治理結構； （四）內(nèi)部限制制度健全且能得到嚴格遵循； （五）資產(chǎn)未被具有實際限制權的自然人、法人或者其他組織及其關聯(lián)方占用； （六）最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為； （七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 第八條 保險公司次級債應當向合格投資者定向募集。 合格投資者是指具備購買次級債的獨立分析實力和風險承受實力的投資者，包括境內(nèi)法人和境外投資者，但不包括： （一）募集人限制的公司； （二）與募集人受同一第三方限制的公司。 第

5、九條 募集人的單個股東和股東的限制方持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的10，并且單次或者累計募集額的持有比例不得為最高；募集人的全部股東和全部股東的限制方累計持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的20。具有合格投資者資格的保險公司以及保險資產(chǎn)管理公司相互持有次級債的比例，應當符合中國保監(jiān)會的有關規(guī)定。 第十條 保險公司募集次級債所獲得的資金，可以計入附屬資本，但不得用于彌補保險公司日常經(jīng)營損失。 保險公司確定可計入附屬資本的次級債金額，應當符合中國保監(jiān)會發(fā)布的償付實力報告編報規(guī)則的有關規(guī)定。 第十一條 募集人應當聘請律師事務所對本次次級債募集出具法律看法書。法律看法書應當對募集條件、募

6、集方案、募集條款、信用評級等事項的合法合規(guī)性明確發(fā)表看法。律師事務所應當客觀、公正地出具法律看法書并擔當相應責任。 第十二條 募集人可以聘請資信評級機構對本次次級債進行信用評級。資信評級機構應當客觀、公正地出具有關報告文件并擔當相應責任。 第十三條 募集人可以自行或者托付具有證券承銷業(yè)務資格的機構募集次級債。 第十四條 保險公司募集次級債應當由董事會制定方案，股東（大）會對下列事項作出專項決議： （一）募集規(guī)模、期限、利率、對象； （二）募集資金用途； （三）募集次級債決議的有效期； （四）與本次次級債募集相關的其他重要事項。 第十五條 保險公司申請募集次級債，應當向中國保監(jiān)會報送下列文件：

7、（一）次級債募集申請報告； （二）股東（大）會有關本次次級債募集的專項決議； （三）可行性探討報告； 可行性探討報告應當包括以下內(nèi)容： 1、次級債的成本效益分析（募集資金的規(guī)模、期限、債務定價及成本分析、募集資金的用途、收益預料、對償付實力的影響等）； 2、目標債權人的確定及其狀況。 （四）招募說明書； （五）次級債的協(xié)議（合同）文本及法律看法書； （六）公司最近三年經(jīng)審計的年度財務報告和償付實力報告以及最近季度末的財務報告和償付實力報告； （七）已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運用狀況； （八）募集人制定的次級債管理方案； （九）與次級債募集相關的其他重要合同； （十）中國保監(jiān)會規(guī)定供

8、應的其他材料。 保險公司對本次募集次級債進行了資信評級的，還應當報送次級債資信評級報告。 第十六條 募集人應當在次級債募集結束后十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告募集狀況，并將與次級債債權人簽訂的次級債合同的復印件報送中國保監(jiān)會。 第十七條 次級債不得提前贖回，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 00 返 回第三章 債務償還 第十八條 保險公司只有在確保償還次級債本息后償付實力足夠率不低于100的前提下，才能償付本息。 第十九條 次級債須要延期的，募集人應當對延期期限、利率調(diào)整等事項提出議案，并經(jīng)次級債債權人同意。 募集人

9、應當在與次級債債權人簽訂延期協(xié)議后的五個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告延期狀況，并將相關合同文本的復印件報送中國保監(jiān)會。 其次十條 募集人應當對次級債募集的資金實施專戶管理，嚴格依據(jù)可行性探討報告中募集資金的用途和次級債管理方案運用募集資金。 其次十一條 募集人在不能按時償付次級債本息期間，不得向股東安排利潤。 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 00 返 回第四章 信息披露 其次十二條 次級債招募說明書、專題財務報告及重大事項告知等信息披露文件的內(nèi)容及其制作、發(fā)布等，應當符合中國保監(jiān)會的有關規(guī)定。 其次十三條 保險公司募集次級債，應當依據(jù)中國保監(jiān)

10、會的有關規(guī)定制作招募說明書和其他信息披露文件，保證真實、精確、完整、剛好地披露一切對募集對象有實質(zhì)性影響的信息。但是，不得在媒體上公開刊登或者變相公開刊登。募集人和有關當事人不得以任何方式誤導投資者購買次級債。 其次十四條 募集人應當在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務，應當仔細閱讀本招募說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資推斷。中國保險監(jiān)督管理委員會對本期次級定期債務募集的批準，并不表明其對本期債務的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債務的投資風險作出了任何推斷”。 其次十五條 募集人應當在招募說明書的募集條款中明確約定： （一）募集人只有在確保償還次級債

11、本息后償付實力足夠率不低于100的前提下，才能償付本息； （二）募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償； （三）募集人依法進入破產(chǎn)償債程序后，次級債本金和利息的清償依次列于全部非次級債務之后。 其次十六條 招募說明書中的募集條款應當具體明確，向投資者充分披露本方法關于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規(guī)定，具體約定次級債當事人雙方的權利和義務，約定條款的內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會的強制性規(guī)定。 招募說明書至少應當包括下列內(nèi)容： （一）次級債募集的規(guī)模、期限（起止時間）、利率、對象； （二）募集資金的用途； （三）本息償付的法定條件、時間、程序

12、、方式； （四）次級債的轉(zhuǎn)讓和提前贖回； （五）募集人和次級債債權人的違約責任； （六）中介機構及其責任。 募集人對本次次級債募集進行了資信評級的，招募說明書中還應當包括資信評級報告及跟蹤評級支配的內(nèi)容。 其次十七條 在次級債存續(xù)期間，募集人應當在每個會計年度結束后四個月內(nèi)，向次級債債權人披露上一年度的次級債專題財務報告。該報告至少應當包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)審計的財務報表； （二）經(jīng)審計的償付實力額度狀況表、最低償付實力額度計算表、認可資產(chǎn)表和認可負債表； （三）債務本息的支付狀況； （四）募集資金的運用狀況； （五）影響次級債本息償付的重大投資、關聯(lián)交易等事項； （六）其他對次級債債權人有

13、重大影響的信息。 募集人進行了跟蹤評級的，還應當包括跟蹤評級狀況。 其次十八條 募集人出現(xiàn)下列情形之一的，應當剛好告知次級債債權人： （一）償付實力狀況發(fā)生重大不利變動； （二）預料到期難以償付次級債利息或本金； （三）訂立可能對次級債還本付息產(chǎn)生重大影響的擔保合同及其他重要合同； （四）發(fā)生重大虧損或者遭遇超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失； （五）發(fā)生重大仲裁、訴訟； （六）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)； （七）擬進行重大債務重組。 HYPERLINK :/ jincao /fa/09/law09.134.htm l 00 返 回第五章 監(jiān)督管理 其次十九條 對違反本方法規(guī)定的保險公司，中國保監(jiān)會可以責令其限期改正，并可以依據(jù)狀況實行以下監(jiān)管措施： （一）責令撤換負有干脆責任的保險公司高級管理人員和其他干脆責任人員； （二）三年內(nèi)不再受理該保險公司的次級債募集申請； （三）暫停認定可計入該保險公司附屬資本的次級債金額； （四）依法組成整頓組織對該保險公司進行整頓。 第三十條 保險公司違反本方法規(guī)定，損害社會公共利益，可能嚴峻危及或者已經(jīng)危及其償付實力的，中國保監(jiān)會可以依法對該保險公司實行接管。 第三十一條 保險公司及其負有干脆責任的高級管理人員和其他干脆責任人員違反本方法規(guī)定的，由