1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的標準范本出讓方: （以下簡稱甲方）住址：法定代表人：受讓方： （以下簡稱乙方）住 址：法定代表人：甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將 其所持*公司（下稱“目標公司”）*%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān) 事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。一、轉(zhuǎn)讓標的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權(quán)。二、各方的陳述與保證1、甲方的陳述與保證：（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行 為能力；（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權(quán);股東過半數(shù)同意或行使優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為相對無效合同。我國合同法第52條第1款第（二

2、）項關(guān)于“惡意串通，損害國 家、集體或者第三人利益”合同無效的規(guī)定，惡意串通，損害特定第 三人利益的合同為相對無效合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 或行使優(yōu)先購買權(quán)系法律規(guī)定，不存在轉(zhuǎn)讓人和受讓人不知道的善意 情況，違反法定程序轉(zhuǎn)讓損害了公司的人合性和信賴關(guān)系，也損害了 其他股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)，符合相對無效行為要件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓 合同自成立時生效，但未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或行使優(yōu)先購買權(quán)， 公司和其他股東可以主張該合同相對無效，并請求法院予以撤銷。三、當事人約定附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效問題股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效，實踐中存在當事人在合同中約定生 效條件，如約定合同公證、受讓人支付轉(zhuǎn)讓

3、款、轉(zhuǎn)讓人交付公司賬簿 和文件資料或公章、轉(zhuǎn)讓人辦理公司變更登記等為轉(zhuǎn)讓合同的生效條 件。但有些當事人在條件尚未成就合同、尚未發(fā)揮效力時就實際履行 或局部履行了合同，如受讓人支付轉(zhuǎn)讓款或?qū)嶋H行使了股權(quán)，轉(zhuǎn)讓人 交付了有關(guān)公司資料等。由此引發(fā)的糾紛主要包括幾種情形：已經(jīng)履 行合同一方請求另一方履行合同，而對方那么以合同未生效抗辯；已經(jīng) 履行合同一方因公司業(yè)績滑落及股權(quán)貶值以合同未生效為由主張返 還財產(chǎn)或其他權(quán)利，另一方那么以合同實際履行主張合同有效；在公司 開展較好及股權(quán)升值時，未履行合同一方主張合同未生效或撤銷合同。除糾紛本身的事實和法律效力認定外，當事人訂立的附條件合同在已 局部實際履行的情

4、況下產(chǎn)生矛盾，如合同所附條件是合同的主要履行 義務，如支付轉(zhuǎn)讓款、辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，一方不履行那么合同不 生效，合同不生效那么無法約束當事人履行義務。試舉一案例加以說明。甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定 乙公司將其持有的丙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付, 合同自雙方簽字蓋章和甲公司支付首期轉(zhuǎn)讓款后生效。合同簽訂后， 乙公司退出丙公司，甲公司即進入丙公司進行經(jīng)營管理，但一直未支 付首期轉(zhuǎn)讓款。后雙方發(fā)生爭議，乙公司以甲公司未支付首期轉(zhuǎn)讓款 合同未生效為由要求甲公司退出丙公司，而甲公司以接管公司后合同 實際生效為由抗辯。法院在審理中產(chǎn)生兩種觀點，一種觀點認為依合 同約定支付首期

5、轉(zhuǎn)讓款為合同生效條件，未支付轉(zhuǎn)讓款那么合同未生效; 另一種觀點認為，支付首期轉(zhuǎn)讓款為合同主要履行義務，合同自雙方 簽字蓋章即生效，支付轉(zhuǎn)讓款不構(gòu)成生效要件。對于當事人附條件合同約定，應尊重當事人意思自治，在不違反 法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形下，根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定確定合 同的效力。合同所附條件未成就，合同不生效，對當事人不具有法律 約束力。但當實際履行情況發(fā)生時，那么應基于維護公司交易平安和秩 序、維護老實信用原那么并運用適當?shù)姆山忉尯秃贤忉尫椒ㄟM行處 理，當事人以實際履行行為修改或廢除了合同生效條件，一般應系內(nèi) 心真實意思表示，應認定有效，當事人不得事后反悔。我國合同法第 36條規(guī)定

6、“法律、行政法規(guī)規(guī)定或當事人約定采用書面形式訂立合 同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的， 該合同成立”;第37條規(guī)定“采用合同書訂立合同，在簽字或蓋章前， 當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立”，依法成 立的合同，自成立時生效。附生效條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)由實際履行修 改或廢除，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。上述案例中，當事人雙方均 有實際履行行為，股權(quán)已經(jīng)實際得到轉(zhuǎn)讓并經(jīng)受讓人行使，因此支付 首期轉(zhuǎn)讓款作為生效條件已經(jīng)廢除，乙公司的訴訟請求不應得到支持。（3）甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標公司的股權(quán)未向 任何第三人設谿擔保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受

7、到來自司 法部門的任何限制；（4）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機 構(gòu)的批準；（5）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；在 有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處谿目標公司的任何資產(chǎn)，并不得 以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出 的有關(guān)目標公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及 債權(quán)債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司 造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、 不實、隱瞞，并愿意承當目標公司及其自身披露不當所引致的任何法 律責任。2、乙方的陳述與保證：（1）乙

8、方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;（2）乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司*%股權(quán)的行為已得到了 有權(quán)機構(gòu)的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；（3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力；（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持 該公司的開展。三、轉(zhuǎn)讓價款及支付1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為乂 X萬元人民幣（大寫：人民幣XXXX元）2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權(quán)過戶至乙方名下后日 內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時, 向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。四、合同生效條件當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該

9、條件為:1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;2、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)（董事會或股東會）的授權(quán)與 批準。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件1、甲、乙雙方完本錢合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)， 并將所轉(zhuǎn)讓的目標公司*%的股權(quán)過戶至乙方名下。2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已 明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。六、違約責任1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履 行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違 約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應損失。2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%,損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。3、遵守

10、合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要 求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。七、合同的變更與終止1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合 同進行變更或補充。2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且 依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。（3）本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管 機關(guān)批準。本合同因上述第（2）（3）項原因而終止時，甲方應在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3、本合同的權(quán)利義務終止后，當事人應遵循老實、信用原那么， 根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)

11、助、保密等義務。八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生 產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人 泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益 為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利 益要求；（3）對方事先以書面形式同意。九、附那么1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的 方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人 民法院提起訴訟。2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原那么予以解決，可 另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份，甲、乙雙方

12、各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關(guān)備案。出讓方（甲方）（蓋章）受讓方（乙方）（蓋章）法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：簽署時間：年 月 日簽署時間：年 月 日簽署地點：簽署地點：二、違反法定程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效問題我國新公司法規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他 股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權(quán)。實際生活中，有的股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者其 他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)即與股東之外的第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有時還存在受讓人合同訂立后已經(jīng)進入公司行使股權(quán)的情形。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力與其他股東

13、過半數(shù)同 意或放棄優(yōu)先購買權(quán)的關(guān)系如何，目前爭議較大，存在不同觀點：（1） 無效說。其他股東過半數(shù)同意和行使優(yōu)先購買權(quán)是法定程序，屬于法 律強行性規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購買權(quán), 違反法律強制性規(guī)定行為，應屬無效行為。（2）可撤銷說。股權(quán)轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)，并非無效，而屬于可撤 銷行為。（3）附生效條件說。其他股東過半數(shù)同意和行使優(yōu)先購買權(quán) 是法定條件，因條件法定，與轉(zhuǎn)讓人、受讓人的意思表示無關(guān)，假設條 件不具備，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生法律效力。（4）效力待定說。未經(jīng)其他 股東過半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應類推適用我國 合同法第47條規(guī)定，

14、應確認為效力待定。無效說存在一定的缺陷， 確認無效應有法律明文規(guī)定，雖然其他股東過半數(shù)同意和行使優(yōu)先購 買權(quán)屬于法律強行性規(guī)定，但公司法并未直接規(guī)定違反該規(guī)定為無效 行為。公司立法目的是保障股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，雖然新公司法為保護公司 的人合性和其他股東利益而作了限制性規(guī)定，在轉(zhuǎn)讓程序上設置了同 意條款和優(yōu)先購買權(quán)條款，但仍能保障股東出資的最終得以轉(zhuǎn)讓，無 效說在一定程度上違背了公司法目的和有關(guān)條款的真正意旨。從保護 交易平安的角度看，無效說也對轉(zhuǎn)讓人過于嚴厲?？沙蜂N說的問題在 于缺乏法律和法理基礎，該說未說明轉(zhuǎn)讓合同被撤銷的法定事由，可 撤銷行為的法定事由通常包括顯失公平、重大誤解、脅迫、欺詐及乘人

15、之危等，因當事人之間的意思表示瑕疵而產(chǎn)生可撤銷的法律后果。 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)顯然不屬于可撤銷情形。 附生效條件說將法定程序作為條件，也不符合法理。條件應為不確定 的將來發(fā)生的事實，且當事人約定，法定程序是確定并現(xiàn)實存在的規(guī) 范，不能由當事人約定設立或排除，將其作為合同附條件不當。效力 待定說也存在一定問題，效力待定民事行為主要包括無行為能力和限 制民事行為能力實施的民事行為、無權(quán)代理行為和無權(quán)處分行為，以 法律明文規(guī)定為限。將未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)推 定為對股東的行為能力的補充和限制，缺乏法律依據(jù)，并且股東行使 同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)屬于意思表示方式，與意思表示能力不同。確定違反法定程序的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力問題，不僅應從法律規(guī)定 和法理方面進行分析，還應考慮實際生活情形和適應實務需要。無效 說雖然對于轉(zhuǎn)讓人和受讓人過于苛刻，但對于保護公司及其他股東的 同意權(quán)和優(yōu)