1、XX有限公司(yu xin n s)投融資管理制度第一章 總則(zngz)第一條 為加強(jiqing)XX有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益，促進公司規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等相關(guān)制度的規(guī)定，特制定本制度。第二條 本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、重大資產(chǎn)重組等。第二章 對內(nèi)投資決策管理第三條 對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設(shè)、技術(shù)改造、購買大型機器、設(shè)備及項目建設(shè)等。第四條 公司對內(nèi)投資的決策程序：（一）相關(guān)

2、業(yè)務部門按照公司規(guī)劃方案，結(jié)合相關(guān)部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產(chǎn)投資計劃；（二）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施，相關(guān)部門按公司有關(guān)規(guī)定辦理項目建設(shè)手續(xù)。第三章 對外投資決策管理第五條 對外投資是指公司為獲取未來(wili)收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資(tu z)活動。第六條 公司設(shè)立投資并購小組，由財務及證券相關(guān)(xinggun)人員組成，負責履行對外投資的相關(guān)工作。第七條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。 短期投資主要指公司購入的能隨時

3、變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目；（三）參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；（五）其他投資行為。第八條 公司短期投資的決策程序：（一）投資并購小組負責預選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務部負責(fz)提供公司資金流量狀況；（

4、三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限(qunxin)履行審批程序；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入(cn r)或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第九條 公司長期投資的決策程序：（一）公司投資并購小組對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，提交總經(jīng)理辦公會研究；并按照審核意見，組織相關(guān)部門對其進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，再次提交公司研究；（二）提交董事會審議；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（

5、四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十條 公司在進行投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān)機構(gòu)和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。第十一條 公司監(jiān)事會、審計部應依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第四章 重大(zhngd)資產(chǎn)重組的決策管理第十二條 重大資產(chǎn)重組是指公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行(jnxng)的，導致公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。第十三條 重大(zhngd)資產(chǎn)重組的決策

6、程序：（一）投資并購小組負責組織相關(guān)部門對標的資產(chǎn)進行前期調(diào)研、 論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的專業(yè)機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計或評估；（三）提交董事會審議；（四）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（五）管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第五章 對外融資決策管理第十四條 對外融資包括股權(quán)融資和債務融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資；債務融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、發(fā)行債券、融資租賃資產(chǎn)等。第十五條 公司對外融資的決策程序：（一）財務部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；（二）財務(ciw)負責人審

7、批并報總經(jīng)理批準；（三）按本制度規(guī)定的審批(shnp)權(quán)限履行審批程序；（四）財務部負責(fz)實施。第十六條 公司發(fā)行債券和股票，由股東大會批準。第六章 審批權(quán)限第十七條 本制度規(guī)定的投融資事項達到下列標準之一的，由股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的(如股權(quán))在最近一

8、個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（五）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；第十八條 公司董事會有權(quán)決定除了第十七條規(guī)定(gudng)提交股東大會審議外的投融資事項及股東大會授權(quán)董事會決定的其他交易。第十九條 本制度規(guī)定的投融資事項涉及的交易標的為股權(quán)，且購買(gumi)或出售該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入都應視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。公司對外投資設(shè)立

9、有限責任公司或者(huzh)股份有限公司，按照公司法的相關(guān)規(guī)定可以分期交足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為計算標準。交易涉及提供財務資助、委托理財?shù)仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應當累計計算。已按照上述規(guī)定履行相關(guān)審批義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十條 購買、出售資產(chǎn)若所涉及的交易金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上

10、通過。該等事項的交易額應當以資產(chǎn)總額和成交金額中較高者作為計算標準，并按交易事項的類型累計計算。第七章 其他(qt)第二十一條 公司(n s)發(fā)生上述有關(guān)事項時應嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定履行信息披露義務。第二十二條 公司審計(shn j)部有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進行監(jiān)督并進行專題審計，對違規(guī)行為或?qū)χ卮髥栴}出具專項報告提交董事會。第二十三條 公司監(jiān)事會有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應批機構(gòu)進行處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。第二十四條 公司獨立董事有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進行監(jiān)督。公司有關(guān)人員必

11、須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。第二十五條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。第二十六條 經(jīng)辦人違反(wifn)法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應向公司或公司股東承擔法律責任。第八章 附則(fz)第二十七條 本制度(zhd)由公司董事會負責解釋。第二十八條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等相關(guān)規(guī)定的情況下，本制度由公司董事會批準生效，修改時亦同。第二十九條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，提交公司董事會審