1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于2011年 月 日在 正式簽署。甲方（出讓方）住所：【】身份證號/法定代表人：【】乙方：（受讓方）： 住所： 【】身份證號/法定代表人： 【】鑒于：1、 （以下稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依法成立并有效存續(xù)的法人，其住所為 ，注冊資本為人民幣 萬元，實(shí)收資本為人民幣 萬元。現(xiàn)有股東出資額及持股比例如下表所示：股東姓名出資額（萬元）出資方式持股比例（%）【】【】 【】【】【】 【】【】【】 【】合計(jì)【】 1002、甲方擬轉(zhuǎn)讓其擁有的該目標(biāo)公司的 股權(quán)（以下稱“目標(biāo)股權(quán)”），目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的出資義務(wù)甲方已履行 萬元，剩余 萬元出資義務(wù)尚

2、未履行。乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件受讓該等目標(biāo)股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以昭信守： 第一條 目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方同意按本協(xié)議的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)及對應(yīng)權(quán)益。該權(quán)益包括但不限于自【本協(xié)議生效之日/目標(biāo)股權(quán)交割之日/】目標(biāo)股權(quán)應(yīng)從公司取得的股利及分紅、公司累計(jì)未分配利潤（如有）的相應(yīng)權(quán)益、目標(biāo)股權(quán)附帶的其他一切權(quán)益和利益等。2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 萬元人民幣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照 計(jì)算。3、后續(xù)出資義務(wù)：自本協(xié)議簽訂之日，甲方就其擁有的目標(biāo)股權(quán)所對應(yīng)的出資義務(wù)尚余 萬元未履行完畢。乙方同意自其受讓該

3、目標(biāo)股權(quán)之日，相應(yīng)剩余出資義務(wù)由乙方一并承繼。乙方應(yīng)按照目標(biāo)公司現(xiàn)行有效章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按期履行剩余 萬元出資義務(wù)。4、股權(quán)交割：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 內(nèi)，完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，履行相關(guān)程序，包括但不限于有效的股東決議程序、工商變更登記程序等。乙方持有目標(biāo)股權(quán)事項(xiàng)記載于經(jīng)有效工商登記備案的【目標(biāo)公司】章程之日，為股權(quán)交割日。自交割日起，乙方即享有和承擔(dān)與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的全部權(quán)利和義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。第二條 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付1、價(jià)款支付方式：本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì) 萬元，乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后 日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 支付于甲方，在目標(biāo)股權(quán)交割

4、之日起 內(nèi)將剩余 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付于甲方。2、甲方確認(rèn)其收款賬戶為： 3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費(fèi)由 承擔(dān)。4、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的其他費(fèi)用（如公證、評估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由 承擔(dān)。第三條 甲方陳述及保證1、甲方合法地并真實(shí)地?fù)碛心繕?biāo)股權(quán)，目標(biāo)股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，無任何留置權(quán)、債務(wù)、抵押、按揭的負(fù)擔(dān)并不受任何其他形式的第三方權(quán)益的影響；2、甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)已獲得目標(biāo)公司權(quán)力機(jī)關(guān)的有效許可；3、持有目標(biāo)公司股權(quán)的其他股東已聲明放棄對目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；4、自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成之日，甲方不能進(jìn)行任何對乙方受讓目標(biāo)股權(quán)產(chǎn)生不利影響的行為，包括但不限于分紅、資產(chǎn)

5、處置等行為。若發(fā)生或可能發(fā)生任何對目標(biāo)公司及目標(biāo)股權(quán)產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，甲方應(yīng)及時將該等事項(xiàng)披露給乙方，并與乙方協(xié)商處理。5、甲方已真實(shí)、完整地披露本協(xié)議簽署日前影響目標(biāo)股權(quán)價(jià)值的重大事項(xiàng)；包括但不限于目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、財(cái)務(wù)狀況等；截至本協(xié)議簽署日，不存在任何與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的爭議、訴訟或仲裁。6、甲方向乙方提供的所有文件資料均合法、真實(shí)、有效；7、自本協(xié)議簽訂之日，甲方根據(jù)乙方需要協(xié)助并促使其委派的董事辭職（若有）；8、甲方盡一切全力促使本協(xié)議切實(shí)履行。第四條 乙方陳述及保證1、乙方將依據(jù)本協(xié)議的約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款具有合法來源； 2、乙方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定

6、的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議。第五條 違約責(zé)任1、雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證或單方終止本協(xié)議，將視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于守約方因履行協(xié)議所遭受的損失及為索賠支出的律師費(fèi)、辦案費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、交通費(fèi)、差旅費(fèi)、通訊費(fèi)等。2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)的完成而解除。3、在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或遲延履約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項(xiàng)下及作為債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行

7、為進(jìn)行追究的權(quán)利，也不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。第六條 效力本協(xié)議自雙方簽字之日起生效（“生效日”）。第七條 法律適用和爭議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果不能協(xié)商解決，任何一方可以根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，向 所在地法院提起訴訟。第八條 不可抗力1、“不可抗力”指，本協(xié)議雙方所不能控制、無法預(yù)料、不能避免或不能克服的、生效日后出現(xiàn)并且妨礙任何一方履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的所有事件。此種事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭，疫病、騷亂或動亂、暴力活動、任何

8、政府當(dāng)局的命令，或無法預(yù)料、不能防止或不能控制的任何其它事件，包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)可的不可抗力的事件。2、如果發(fā)生不可抗力的事件，本協(xié)議中一方受該事件影響，其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)在不可抗力引起的延誤期間應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長履行期限而不受懲罰，延長的時間與應(yīng)中止時間相等。3、宣稱不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知他方，并在其后的二十個工作日內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。宣稱不可抗力的一方亦應(yīng)盡一切合理的努力終止不可抗力。4、發(fā)生不可抗力事件時，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以尋找一個公平的解決方案，并應(yīng)盡一切合理的努力盡量減輕這種不可抗力的后果。第九條 保密條款除非中國法律另有規(guī)定，就本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，任何一方在未得到他方允許的前提下，均不可向公眾，公司客戶或雇員，任何其他個人或公司透露或披露各方當(dāng)事人就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的相關(guān)協(xié)議或討論內(nèi)容。法律、法庭、監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露事項(xiàng)除外。 第十條 其他事項(xiàng) 1、對本協(xié)議所作的任何修改應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商