1、綜合性案例之二金荔科技的財(cái)務(wù)失敗一、廣東金荔入主飛龍實(shí)業(yè) 衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司前身為衡陽市飛龍實(shí)業(yè)股份有限公司， 是湖南省首家 試行股份制企業(yè)之一。 1996年 12月 25日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，在上海證券交易所掛牌上市， 股票交易代碼： 600762。1999年 11月 5日經(jīng)衡陽市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會“衡體改字( 999) 9 號文”批準(zhǔn)，廣東金荔投資有限責(zé)任公司正式入主飛龍實(shí)業(yè)，公司更名為“衡陽市金荔科 技農(nóng)業(yè)股份有限公司”， 公司總股本 6604 萬股，其中法人股 3900 萬股，流通股 2704 萬股。 公司 2000 年總資產(chǎn) 5.92 億元， 2000 年凈利潤為 944

2、萬元。2000年 3 月 17日，金荔科技股東大會通過決議，在公司的經(jīng)營范圍中增加：“計(jì)算機(jī) 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓，農(nóng)業(yè)高科技產(chǎn)品開發(fā)， 培育和銷售”。 至此，公司經(jīng)營范圍主要 包括：農(nóng)業(yè)高科技產(chǎn)品開發(fā)、培育、銷售；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及成果轉(zhuǎn)讓；政策允許的廢舊物 資回收、加工串換、利用及生產(chǎn)企業(yè)超儲積壓清倉物資的調(diào)劑、串換；房地產(chǎn)投資。此時，金荔公司轄屬企業(yè)包括：衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司廣州分公司。管轄有廣東省增城市石灘鎮(zhèn)金荔苑 度假農(nóng)莊。 農(nóng)莊由正果鎮(zhèn)金荔莊農(nóng)場和龍門縣開發(fā)區(qū)農(nóng)場組成， 占地面積近 4 萬畝， 分別種 植有優(yōu)質(zhì)增城荔枝、龍眼、柑、橙、芒果、木瓜、黃皮、水蜜桃、三華李、臺灣

3、青棗、日本 板栗等四季水果和名貴花卉、蔬菜等健康食品，其中荔枝和龍眼在2001 年獲得中國綠色食品發(fā)展中心頒發(fā)的綠色食品標(biāo)志使用證書 ；養(yǎng)殖有甲魚、澳洲駝鳥、豬、羊及各種食用 和觀賞魚類等； 建有反季節(jié)果蔬溫控大棚、植物克隆工廠、果品農(nóng)產(chǎn)品加工廠、以色列滴灌 調(diào)節(jié)系統(tǒng)以及廣東省農(nóng)科院果樹種植科研示范中心等； 擁有生態(tài)農(nóng)業(yè)觀光旅游接待基地、 自 然農(nóng)法國際交流基地、少兒種植游樂基地和燒烤垂釣樂園等。湖南金荔科技園籌建處。地址位于衡陽市沿江北路 168 號，其基地位于衡陽市衡南 縣花橋鎮(zhèn)， 占地面積五萬畝。 按照當(dāng)時的規(guī)劃， 金荔科技園將規(guī)劃建成國家級的以高科技農(nóng) 業(yè)種植、養(yǎng)殖、加工、科研教育示范

4、、農(nóng)業(yè)生態(tài)觀光旅游五大功能為一體的項(xiàng)目，其種植核 心項(xiàng)目是引進(jìn)日本高產(chǎn)、 高質(zhì)、 高效的板栗， 名貴中華藥材及各類果樹和花卉等， 其中日本 板栗已列入國家星火計(jì)劃優(yōu)先推廣項(xiàng)目； 養(yǎng)殖核心項(xiàng)目是荷蘭產(chǎn)高產(chǎn)奶牛及名優(yōu)水產(chǎn)美國匙 鱘；加工核心項(xiàng)目是板栗、中藥材、奶制品及土特產(chǎn)品藤茶飲料、出口竹筍等；科研核 心項(xiàng)目是把名貴的植物、 花卉通過嫁接、 無土栽培等克隆技術(shù)、改變原生長條件、 適應(yīng)各種 環(huán)境和氣候下的生長；觀光旅游主要是利用龍溪橋水庫近 6000 畝的水面，配合麥元洞、川 口洞等四個天然鐘乳石溶洞的開發(fā)，以及對虎巖山寺，將軍廟的改造，開展觀光旅游業(yè)務(wù)。西安巨子生物基因技術(shù)有限公司。公司主要以開

5、發(fā)“重組基因工程菌生產(chǎn)類膠原 蛋白”項(xiàng)目為主。該技術(shù)屬生物技術(shù)領(lǐng)域的高新技術(shù)，已于2000 年 7 月向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請了發(fā)明專利，被列入西安市 2000 年重大創(chuàng)新計(jì)劃，陜西省科委攻關(guān)計(jì)劃，并準(zhǔn)備再申 請國家 863 計(jì)劃和科技部創(chuàng)新基金計(jì)劃等。由于金荔科技 1998年度、 1999年度已連續(xù)二年出現(xiàn)虧損，根據(jù)上海證券交易所上市 規(guī)則的有關(guān)規(guī)定， 經(jīng)報(bào)請上海證券交易所同意， 公司股票自 2000年 4月26日起實(shí)行特別 處理。名稱前加：“ ST”，即“ ST 金荔”。股票報(bào)價日漲跌幅限制為5%。 特別處理時間不少于 12 個月。2001 年 3 月，金荔公司發(fā)布的 2000 年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯

6、示，金荔科技 2000 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 944 萬元，扭轉(zhuǎn)了連續(xù)兩年虧損的窘?jīng)r。2001年 3月 16日， ST金荔發(fā)布了關(guān)于撤銷特別處理的公告：自2001年 3月 19日起，經(jīng)上交所批準(zhǔn)，撤消對公司股票交易的特別處理，股票簡稱由“ ST 金荔”更名為“金荔科 技”，同時公司股票交易每日漲跌幅限制恢復(fù)為10%。二、金荔科技財(cái)務(wù)失敗的過程（一）龐大的投資計(jì)劃大股東廣東金荔投資有限責(zé)任公司入主飛龍實(shí)業(yè)之后， 曾為上市公司 “金荔科技” 謀劃 出了宏偉的藍(lán)圖，并開始了一系列龐大的投資計(jì)劃：2001 年 6 月 6 日，金荔科技董事會審議通過決議，擬與中國科學(xué)院化學(xué)研究所、中國 華星企業(yè)發(fā)展有限公司、

7、廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司共同合資組建“中科杜仲工程技術(shù)發(fā) 展有限公司”。該公司注冊資本 2000 萬元，金荔科技出資 840 萬元，占注冊資本的 42%； 中國科學(xué)院化學(xué)研究所出資 600 萬元，占注冊資本的 30%；中國華星企業(yè)發(fā)展有限公司出資 360萬元，占注冊資本的 18%；廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司出資200 萬元，占注冊資本的10%。該公司的經(jīng)營范圍是：以杜仲膠為主的杜仲系列產(chǎn)品和技術(shù)的研究、開發(fā)和銷售。2002 年 4 月 1 日，金荔科技與增城市農(nóng)業(yè)局優(yōu)質(zhì)米生產(chǎn)基地公司簽署了共建增城絲 苗米加工產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目合作合同書 ，雙方約定在在合同簽署之日起 30 日內(nèi)，雙方共同投資 300

8、 萬元，用于興建 5 萬噸絲苗米加工廠房，并將使該項(xiàng)目的累計(jì)總投資規(guī)模達(dá)到 5000 萬 元，其中金荔公司對該項(xiàng)目的累計(jì)投資不低于 3500 萬元。2002年 4 月 24日，金荔科技與廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“金荔莊”） 和中國陽光投資集團(tuán)有限公司 （以下簡稱“陽光投資”， 前身為華星企業(yè)發(fā)展公司） 簽定了 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，陽光投資共計(jì)持有北京中科杜仲高新技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京公 司”） 18%的股份，按照協(xié)議規(guī)定，陽光投資10%的股份轉(zhuǎn)讓給金荔科技， 8%的股份轉(zhuǎn)讓給金荔莊，至此，金荔科技的持股比例增至 52%。北京公司于 2001年 7月注冊，注冊資本 2000 萬元，

9、主要以杜仲系列產(chǎn)品的開發(fā)和研究為主，該公司于 2002 年初生產(chǎn)出第一批精膠。2002年 8 月 26日，金荔科技董事會審議并通過：成立廣東金荔科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé) 任公司的議案。 決定與自然人謝國友先生和自然人呂盈先生成立廣東金荔科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限 責(zé)任公司。該公司注冊資本為 2000萬元，金荔科技以現(xiàn)金出資 1700 萬元，占 85%的股份； 謝國友以現(xiàn)金出資 200萬元，占 10%的股份；呂盈以現(xiàn)金出資 100萬元，占 5%的股份。上述 三方于 2002 年 8 月 17 日簽訂合作協(xié)議， 該公司經(jīng)營范圍主要是農(nóng)副產(chǎn)品的深加工， 高科技 農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售， 謝國友、 呂盈與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系

10、。 成立長沙金荔科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有 限責(zé)任公司的議案。 決定與自然人王愚先生成立長沙金荔科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司， 注冊 資本為 1000 萬元， 金荔科技以現(xiàn)金出資 900 萬元，占其 90%的股份，王愚以現(xiàn)金出資 100 萬元，占 10%的股份，上述雙方已于 2002年 8月 17日簽訂合作協(xié)議，該公司主要經(jīng)營范圍 為杜仲產(chǎn)品的綜合開發(fā)及農(nóng)副產(chǎn)品的深加工，王愚與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。2002年 9 月 26日，金荔科技股東大會通過設(shè)立北京金科德盛高新技術(shù)開發(fā)有限公司的 決議。金荔科技以現(xiàn)金出資 3120 萬元與中科院化學(xué)所和廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司成立 北京金科德盛高新技術(shù)開發(fā)有限公司（其中金荔科

11、技占52%的股份，中科院化學(xué)所以技術(shù)作價 1800 萬元入股，占 30%的股份，廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司以現(xiàn)金1080 萬元入股，占18%的股份）。由于廣州金荔莊實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與金荔科技及金荔科技的控股股東廣東金荔 投資有限責(zé)任公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，該項(xiàng)投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。2003年 7 月 29日，金荔科技與中國三優(yōu)集團(tuán)廣東科技實(shí)業(yè)公司、自然人姜旭、自然人 王忠簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 轉(zhuǎn)讓成功后， 衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司持有安徽省阜陽匯 鑫發(fā)展有限公司 51%的股份。該公司于 1996年 3月25 日成立，注冊資本 1538萬元。經(jīng)營 范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；房地產(chǎn)信息咨詢；建筑材料，裝飾裝潢

12、材料，電子產(chǎn)品，服裝、紡織 品、皮革， 化工產(chǎn)品不含危險(xiǎn)品的購銷。 金荔科技收購阜陽匯鑫的消息一經(jīng)傳出， 公司的股 票價格大幅度上漲，一度排在滬市漲幅榜的第一名。上述投資項(xiàng)目需要動用巨額的現(xiàn)金， 而金荔科技的財(cái)務(wù)狀況卻每況愈下， 因此大部分投 資計(jì)劃不是被擱淺就是投資失敗。（二）深陷財(cái)務(wù)危機(jī)2003年 10月 31日，金荔科技發(fā)布公告稱： “我公司于 2003年9月25日在武漢市橋口 區(qū)與武漢全庫投資有限公司簽定擔(dān)保協(xié)議書 ，為武漢全庫投資有限公司在中國銀行貸款 3000 萬元提供擔(dān)保。至此，我公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為人民幣 3000 萬元。我公司于 2003 年 9 月 25 日召開公司二屆董

13、事會六次會議，應(yīng)到董事7 人，實(shí)到董事 5 人，審議通過了為武漢全庫投資有限公司在中國銀行武漢市江岸支行貸款 3000 萬元提供連帶擔(dān)保責(zé)任的議 案?！?003年 11月 27日，金荔科技發(fā)布公告稱： “近日，公司從中國證券登記結(jié)算公司上海 分公司處獲悉，廣州市中級人民法院受理中國農(nóng)業(yè)銀行廣州市白云支行訴廣東金荔集團(tuán)公 司、廣東金荔投資有限責(zé)任公司等借款合同糾紛的申請， 進(jìn)行訴前保全， 法院將該部分股權(quán) （47715200 股，占公司總股本 45.16%）予以司法質(zhì)押續(xù)凍，將原續(xù)凍期限由2002年 11月 28日至 2003年 11月 28日延長至 2004年5月 23日?！?004年年初，

14、深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所對金荔科技2003年的年度報(bào)告出具了有保留意見的審計(jì)報(bào)告。2004 年 5 月，衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司從中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上 海分公司處獲悉， 廣州市中級人民法院受理中國農(nóng)業(yè)銀行廣州市白云支行訴廣東金荔集團(tuán)公 司、廣東金荔投資有限責(zé)任公司等借款合同糾紛的申請， 進(jìn)行訴前保全， 法院將該部分股權(quán) （47715200 股，占公司總股本的 45.16%）予以司法質(zhì)押續(xù)凍，將原續(xù)凍期限由2002年 11月28日至 2004年 5月 23日延長至 2004年 11月 19日。中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于 2004年12月6日至 12月24日對衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有 限公

15、司進(jìn)行了專項(xiàng)核查， 發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)擔(dān)保。經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)公司于 2003 年 12 月 和 2004 年 3 月二次為武漢巨力投資有限公司共 4000 萬元銀行借款提供擔(dān)保； 2003 年 6 月 為廣東勁業(yè)科技開發(fā)公司 3792 萬元銀行借款提供擔(dān)保； 2004 年 5 月為廣州博澳醫(yī)療電子發(fā) 展有限公司 2990 萬元銀行借款提供擔(dān)保。以上擔(dān)保均未按照有關(guān)程序提交董事會審議，亦 未履行信息披露義務(wù)。截止 2004 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保余額為 18482 萬元，逾期擔(dān)保為 11792 萬元。2005 年 1 月，上海證券交易所發(fā)布了關(guān)于對衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司和公 司董

16、事長劉作超、董事管志寬、許夢陽、葉樹穩(wěn)，原董事何雪梅、陳江浩公開譴責(zé)的決定 。 并重申： 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 法規(guī)和 股票上市規(guī)則 的規(guī)定， 認(rèn)真履行信息披露義務(wù)； 董事應(yīng)當(dāng)履行誠信勤勉義務(wù)， 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)； 董事會全體成員必須保證重大信息的 及時披露， 保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整， 沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。2005 年 1 月，金荔科技接到湖南省長沙市中級人民法院 （ 下稱：長沙市中級人民法院 ） 送達(dá)的有關(guān)民事判決書。長沙市中級人民法院于 2005 年 1 月 27 日對中國工商銀行長沙市 韶山路支行 （ 下稱：工行韶山路

17、支行 ）訴金荔科技借款合同糾紛一案進(jìn)行了公開審理。金荔科技于 2003年 8月 29日向工行韶山路支行申請貸款 3000萬元，期限為一年，湖南投資股份 有限公司為此筆借款提供連帶責(zé)任保證。 貸款到期后， 金荔科技僅歸還貸款本金 780 元，至 2004 年 11 月 17 日止， 尚欠貸款本金 2999.922 萬元，利息 514824.37 元。法院審理判決如 下：限金荔科技在本判決書生效后十日內(nèi)償付工行韶山路支行貸款本金 2999.922 萬元，利 息 514824.37 元，逾期按延付金的萬分之二點(diǎn)一利息， 并由湖南投資集團(tuán)股份有限公司承擔(dān) 連帶清償責(zé)任。該案訴訟費(fèi) 162580 元、財(cái)

18、產(chǎn)保全費(fèi) 150515 元、其他訴訟費(fèi) 2000 元，共計(jì) 人民幣 315095 元，由金荔科技和湖南投資集團(tuán)股份有限公司共同負(fù)擔(dān)。2005 年 3 月 5 日，金荔科技董事、常務(wù)副總經(jīng)理歐陽述安因涉嫌挪用資金被衡陽市公 安機(jī)關(guān)予以刑事拘留。 2005 年 3 月 9 日，金荔科技接到中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局關(guān)于對公 司實(shí)際控制權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)移的責(zé)令整改通知書 （詳見 2005 年 3 月 10 日上海證券報(bào) ）。此時 的金荔科技已經(jīng)積重難返，陷入了前所未有的財(cái)務(wù)危機(jī)。因衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司未能按時披露 2004年年度報(bào)告和 2005 年第一季度 報(bào)告，金荔科技于 2005 年 5 月 16日

19、收到上海證券交易所 關(guān)于對金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公 司公開譴責(zé)的決定 ，上海證券交易所依照有關(guān)規(guī)定對金荔科技予以公開譴責(zé)。不久，衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司從中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局金荔科 技調(diào)查組獲悉，公司于 2001 年為大股東的關(guān)聯(lián)方廣東進(jìn)益科技發(fā)展有限公司在銀行貸 款 22000 萬元提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。 2001 年 7 月，廣東進(jìn)益科技發(fā)展有限公司在向廣東發(fā) 展銀行申請 22000 萬元貸款時 （期限為 2001年 7月至 2004 年7月） ，將自己帳上 10000萬元 存款作為質(zhì)押，金荔科技的大股東廣東金荔投資有限責(zé)任公司將其擁有的 47715200 股金荔 科技股票

20、（占公司股份的 45.16%） 為其 22000 萬元貸款予以質(zhì)押擔(dān)保，同時金荔科技提供了 連帶責(zé)任擔(dān)保。經(jīng)衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司自查， 大股東及其關(guān)聯(lián)方通過上市公司為其他公司 提供擔(dān)保，從而間接占用上市公司資金為 4078 萬元，其中：為上海興昆建材有限公司提供 擔(dān)保 1700 萬元，分得資金 860 萬元 ; 為武漢全庫投資有限公司擔(dān)保 3000 萬元，分得資金 2018 萬元;為廣州博澳醫(yī)療電子發(fā)展有限公司貸款 2990 萬元，分得資金 1200 萬元。至于大股東 及其關(guān)聯(lián)方將該筆資金投入到上市公司的具體數(shù)額尚不清楚。紙里終究包不住火， 衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司又接到三起重

21、大訴訟事件， 其主 要情況為金荔科技于 2004年 5月 28 日為廣州博澳醫(yī)療電子發(fā)展有限公司在中國銀行廣州市 廣東國際大廈支行貸款 2990 萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保，同時自然人衣淮利也為該筆貸款提供 連帶責(zé)任擔(dān)保。 貸款到期后廣州博澳醫(yī)療電子發(fā)展有限公司未能按時歸還貸款， 銀行依法向 廣東省廣州市中級人民法院提起訴訟，要求廣州博澳醫(yī)療電子發(fā)展有限公司返還銀行本金 2990 萬元，承擔(dān)相應(yīng)的貸款利息 461310.89 元，合計(jì) 30361310.89 元，同時要求公司和自 然人衣淮利承擔(dān)連帶保證責(zé)任。金荔科技于 1999 年至今累計(jì)在中國農(nóng)業(yè)銀行衡陽市江東支 行貸款 29400 萬元，均由廣

22、東金荔集團(tuán)公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保， 目前中國農(nóng)業(yè)銀行衡陽市江 東支行已就其中的 2 300 萬元和利息 1888929.25 元向湖南省衡陽市中級人民法院提起訴訟， 并要求公司和廣東金荔集團(tuán)公司自覺履行余下的 26100 萬元貸款本金及利息的還款義務(wù)和 保證義務(wù)。 金荔科技同時還收到武漢市 橋口區(qū) 人民法院送達(dá)的傳票， 武漢環(huán)江汽車服務(wù)有限 公司已就于 2003年至 2004年累計(jì)向其借款 2018 萬元提起訴訟，要求金荔科技承擔(dān)還款義 務(wù)及相關(guān)利息。武漢環(huán)江汽車服務(wù)有限公司曾就金荔科技為武漢全庫投資有限公司貸款 3000 萬元提供過反擔(dān)保。此時，金荔科技涉及訴訟事項(xiàng)的金額為12008 萬元。（

23、三）暫停上市金荔科技的主要負(fù)責(zé)人已經(jīng)被繩之以法， 但其財(cái)務(wù)危機(jī)并未因此而緩解。 由于金荔科技 未在 2006年 4月 30日之前披露 2005年年度報(bào)告和 2006年第一季度季度報(bào)告， 上海證券交 易所再次對金荔科技進(jìn)行了公開譴責(zé)。2006 年 6 月 5 日，中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局對金荔科技發(fā)出了立案稽查通知書，決定自2006 年 6 月 6 日起對金荔科技進(jìn)行立案調(diào)查。2006年 6月 30日，金荔科技的 2005年度報(bào)告“千呼萬喚始出來” ，年報(bào)顯示其每股收 益為 -1.05 元，深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司對其年度報(bào)告出具了無法發(fā)表意見的審計(jì) 報(bào)告。至此，金荔科技已經(jīng)連續(xù)三

24、年虧損。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，自2006年 7月 24日起金荔科技股票被暫停上市。三、金荔科技財(cái)務(wù)失敗的分析與啟示 （一）從公司治理角度看金荔科技的財(cái)務(wù)失敗股權(quán)過度集中、流動性差，造成“股權(quán)分裂”。金荔科技之所以接連不斷出現(xiàn)違法違 規(guī)現(xiàn)象，在于其公司治理結(jié)構(gòu)失靈，歸根到底是“一股獨(dú)大”的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)造成的。在未 推行股權(quán)分置改革之前， 我國上市公司的股份中只有社會公眾股可以流通， 而國有股、 法人 股不能流通，形成“股權(quán)分裂”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得經(jīng)理人市場、資本市場和公司控制權(quán)市場 發(fā)育十分緩慢， 從而難以發(fā)揮積極監(jiān)管的正向作用。 在金荔科技的案例中， 而其董事會成員 和經(jīng)理人的確定并不能按全體股東的意愿

25、去選擇， 更難以對其進(jìn)行有效的約束， 從而增加了 內(nèi)部人控制的程度，也使得金荔科技的違規(guī)擔(dān)保和其他違法違規(guī)行為達(dá)到了不可容忍的程 度。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺失 完善的公司治理結(jié)構(gòu)中，除了要特別強(qiáng)調(diào)董事會的核心作用之外，股東大會、董事會、 監(jiān)事會的相互制衡、 協(xié)調(diào)機(jī)制和對管理人員的激勵和約束機(jī)制同樣十分重要。 長期以來， 我 國上市公司過于突出董事長的職權(quán)， 對于董事會重視不夠， 獨(dú)立董事制度成了花瓶， 股東大 會和監(jiān)事會更是形同虛設(shè)。 在金荔科技財(cái)務(wù)失敗的案例中， 董事長劉作超與其妻子何雪梅把 持董事會，其他董事、股東大會和監(jiān)事會根本無法對他們的違法行為進(jìn)行有力的監(jiān)督和制衡。審計(jì)獨(dú)立性受到制約，外部治

26、理機(jī)制失效 公司外部治理的市場機(jī)制主要是公司控制權(quán)市場和經(jīng)理人市場。控制權(quán)市場的活躍與 否，將直接決定著約束公司管理層的市場機(jī)制是否有效。然而， 在我國上市公司的兼并和收購并不活躍，客觀上造成了公司外部治理機(jī)制失效。公司外部治理的社會機(jī)制主要指中介機(jī)構(gòu)的信用機(jī)制。 金荔科技丑聞的發(fā)生， 暴露出我 國不少中介機(jī)構(gòu) （特別是會計(jì)師事務(wù)所） 缺乏獨(dú)立性。 收取公司審計(jì)費(fèi)用是注冊會計(jì)師的主 要收入來源， 加上審計(jì)行業(yè)的惡性競爭， 注冊會計(jì)師因經(jīng)濟(jì)利益受制于公司經(jīng)營者， 很容易 對公司的虛假會計(jì)信息進(jìn)行默認(rèn)和袒護(hù)。 在這種情況下， 經(jīng)營者就有可能采用會計(jì)手段來謀 取自身利益， 利潤被人為操縱也就在所難免

27、。 以金荔科技為例， 該公司在廣東金荔入主之前， 是湖南開元會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的； 入主之后， 變更為華鵬會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)， 但華鵬會計(jì)師 事務(wù)所很快被炒掉，又改聘鵬城會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。據(jù) 2001 年報(bào)披露，金荔科技支付給華 鵬所（ 2000 年審計(jì)費(fèi)用） 、鵬城所的審計(jì)費(fèi)用分別為 30 萬元， 同時公司負(fù)擔(dān)其差旅費(fèi)； 2002 年報(bào)披露支付鵬城所 30 萬元， 2003 年報(bào)披露支付鵬城所 40 萬元。實(shí)際上，金荔主體就是 兩個農(nóng)場，審計(jì)工作量并不大，但審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)非常高， 2001 年金荔科技的簽字會計(jì)師沒有繼 簽 2002、 2003 年度，不知是工作調(diào)整還是風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致。審計(jì)師為什么明知山有虎

28、，偏向虎山 行？自然是利益所致， 當(dāng)審計(jì)合謀利益超過審計(jì)合謀成本時， 審計(jì)師就可能選擇合謀而不選 擇公正。 金荔科技之所以敢在年度報(bào)告中大肆造假， 欺騙公眾和監(jiān)管當(dāng)局， 會計(jì)師事務(wù)所等 中介機(jī)構(gòu)難辭其咎。（二）從財(cái)務(wù)管理角度看金荔科技的財(cái)務(wù)失敗 從財(cái)務(wù)管理的角度來看，金荔科技財(cái)務(wù)失敗的原因很多，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：戰(zhàn)略投資者的選擇失敗 湖南省證監(jiān)局在接到內(nèi)部舉報(bào)后對金荔科技進(jìn)行專項(xiàng)核查，發(fā)現(xiàn)其 2003 年及 2004 年 1-10 月共虛增收入 24217 萬元、利潤 15450 萬元，其造假程度之瘋狂令人無法相信，而且 這只是 2003 年及 2004 年度的造假金額， 有充分證據(jù)證明

29、， 自從廣東金荔入主飛龍實(shí)業(yè)那一 天起，就開始瘋狂的造假，包括其 2000、2001、2002 年度業(yè)績都是假的，可湖南證監(jiān)局手 下留情，只給他一個追溯調(diào)整后“二連虧”的處罰，該公司實(shí)際早已應(yīng)該退市，這是民企借 殼掏空上市公司又一典型案例。 可以說， 原飛龍實(shí)業(yè)在重組的過程中， 引入了廣東金荔這種 資質(zhì)很差的戰(zhàn)略投資者就注定了其悲慘的結(jié)局。內(nèi)部控制失效金荔科技的財(cái)務(wù)制度存在嚴(yán)重的漏洞， 并且缺乏有效的內(nèi)部控制機(jī)制。 這是金荔科技財(cái) 務(wù)失敗的直接原因。 按照正常的內(nèi)部控制程序， 公司的重大對外擔(dān)保行為應(yīng)該由股東大會表 決通過，而不是由大股東偷偷的操作。此外， 金荔科技董事、 常務(wù)副總經(jīng)理歐陽述安

30、因涉嫌 挪用資金被依法逮捕， 公司兩名主要財(cái)務(wù)人員神秘失蹤， 這些事件都說明其內(nèi)部控制度失效， 資金管理混亂不堪。經(jīng)營不善、財(cái)經(jīng)法制觀念淡薄上市公司光靠造假過日子是不行的， 企業(yè)要發(fā)展， 求生存， 其根本出路在于謹(jǐn)慎投資和 合法經(jīng)營。 而金荔科技的失敗， 究其原因，主要是公司管理高層的法制觀念極其淡薄， 經(jīng)營 管理存在諸多問題， 他們在公司業(yè)績不佳的困難時期， 不是從強(qiáng)化公司管理內(nèi)涵來著手想辦 法、求對策，而是視國家財(cái)經(jīng)法律法規(guī)為兒戲，公然造假，知法犯法，炮制了所謂“業(yè)績大 幅度上升”的動人故事，企望靠騙取增發(fā)股票、違規(guī)擔(dān)保和貸款來過日子。由此，金荔科技 給我們的啟示是：市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，

31、造假者、 違規(guī)者多行不義必自斃！ 而公司管理高層 應(yīng)該努力提高自身的經(jīng)營管理水平，以增強(qiáng)企業(yè)的贏利能力。盲目投資 “求生存，謀發(fā)展”，是企業(yè)始終必須考慮的問題。企業(yè)為了生存和發(fā)展的需要，開展 多元化經(jīng)營和進(jìn)行并購擴(kuò)張等都是企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略組成部分。 多元化經(jīng)營可以使企業(yè)擁有多 個獲利點(diǎn)， 分散風(fēng)險(xiǎn)，充分有效地利用企業(yè)所擁有的資源；通過并購， 企業(yè)可以迅速擴(kuò)大規(guī) 模，占領(lǐng)市場，提高產(chǎn)品競爭力。但是，如果企業(yè)不切實(shí)際的追求擴(kuò)張，會導(dǎo)致巨大的固定 成本無法從銷售收入中得到補(bǔ)償； 在銷售、 利潤成長的同時， 應(yīng)收賬款或存貨的周轉(zhuǎn)率下降， 壞賬增多，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)減少，甚至變成負(fù)數(shù)；且在資金、人員、技術(shù)以及 管理經(jīng)驗(yàn)等方面滿足不了企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大的需要， 企業(yè)就極容易陷入困境。 廣東金荔入主 飛龍實(shí)業(yè)之后，盲目的上馬了 10 多個項(xiàng)目，組建了多個合資公司，并且?guī)缀醵际菙M用現(xiàn)金 的方式來出資的