1、股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議樣板（房產(chǎn)項目公司） 年 月 日簽訂于中國 *本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 * 市簽訂。甲方： 公司 （ 和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 乙方： *BB 有限公司 （ 和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 丙方： CC集團有限公司（受讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 丁 ： 浙江 公司 （ 存續(xù)股東 ）聯(lián)系地址： 法定代表人： 戊方： * 公司 （ 目標公司 ）聯(lián)系地址： 法定代表人： 鑒于： 、 * 公司 （ 以下簡稱 公司 ） 系一家設立于* 年* 月*日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣 * 萬元，工商注冊號為 ，股權結(jié)構為：甲方持有 公司40%的

2、股權，乙方持有公司 30%的股權，丁 持有 公司30%的股權;、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在公司持有的全部股權于丙方，丁 放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在公司持有的全部股權后共同和丁 繼續(xù)經(jīng)營 公司及其項下之項目。為此，根據(jù)中華人民共和國民法典、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就公司股權轉(zhuǎn)讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守： 第一條 公司名下之項目現(xiàn)狀、項目名稱： 、宗地位置： 、宗地編號： 、土地規(guī)劃用途： 、土地利用要求： 、土地使用證情況： 、立項情況： 、在建工程： 第二條 股權轉(zhuǎn)讓價格及股權轉(zhuǎn)讓款項的支付、甲方同意以 1： 的價格計人民幣 萬元，轉(zhuǎn)讓其在公

3、司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1： 1 的價格計人民幣 萬元受讓上述 公司40%的股權，乙方和丁表示放棄優(yōu)先收購權。、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起7 個工作日內(nèi)向甲方支付萬元股權轉(zhuǎn)讓款，其余萬元股權轉(zhuǎn)讓款由丙方于* 年* 月* 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該* 萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于 年* 月 * 日結(jié)清。、乙方同意以 1： 1 的價格計人民幣 萬元，轉(zhuǎn)讓其在公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1： 1 的價格計人民幣 * 萬元受讓上述 公司30%的股權，甲方和丁 表示放棄優(yōu)先收購權。、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)

4、議等股權變更文件簽訂之日起個工作日內(nèi)向乙方計付 萬元股權轉(zhuǎn)讓款，其余萬元股權轉(zhuǎn)讓款由丙方于年月 日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息 %，該 萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于 年月 日結(jié)清。、股權轉(zhuǎn)讓后，甲、乙兩方不再持有公司股權，丙方持有公司70%的股權，丁持有 公司30%的股權。第三條 股權變更登記、本框架協(xié)議簽訂后7 個工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權變更之日為公

5、司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時即進行 公司股東名冊股東記載變更。、 公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。第四條 股東借款的償還及重大合同的履行1 、經(jīng)合同各方確認，根據(jù)甲方與公司簽訂的還款協(xié)議，截止到* 年* 月 * 日，甲方對公司股東借款的余額為人民幣 * 元，甲方同意公司自 * 年* 月 * 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意公司最遲于 * 年* 月 * 日結(jié)清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款（包括資金占用費 ） 的支付，丙方同意提供信用擔保。經(jīng)合同各方確認，根據(jù)乙方與公司簽訂的還款協(xié)議，截止到 * 年

6、* 月 * 日，乙方對公司股東借款的余額為人民幣 * 元，甲方同意公司自 * 年* 月 * 日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意公司最遲于 * 年* 月 * 日結(jié)清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括 （資金占用費 ） 的支付，丙方同意提供信用擔保。2 、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與公司簽訂的還款協(xié)議，截止* 年* 月 * 日，甲方對 公司股東借款應收利息為 * 元人民幣，乙方對 公司股東借款應收利息為 * 元人民幣。甲、乙方對公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意公司自 * 年* 月 * 日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意 公司最遲于

7、 * 年* 月 * 日結(jié)清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。3 、合同各方一致確認， 公司應按照 公司與甲方簽訂的項目前期咨詢服務協(xié)議、配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議、咨詢服務合同有關約定支付合同款項（ 包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱合同款項 ） 。甲方同意對于未付合同款項， 公司自 * 年 * 月 * 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意 公司最遲于 * 年* 月 * 日結(jié)清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項（ 包括資金占用費 ） 的支付，丙方同意提供信用擔保。、合同各方一致確認， 公司應按照 公司與乙方簽訂的項目前

8、期服務協(xié)議有關約定支付合同款項（ 包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱合同款項 ） ，乙方同意對于未付合同款項， 公司自 * 年* 月 * 日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意 公司最遲于 * 年* 月 * 日結(jié)清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。、丙方向 公司提供的資金或代為支付的款項，由 公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給公司的股東借款。第五條 其他債務的承擔及有關約定、 轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權比例承擔。 轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務訴訟、糾紛以外，公司不存在任何未清

9、償?shù)膫鶆?、或有債務或合同訴訟。、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理公司之日。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產(chǎn)主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權比例承擔。、如國土、財政等部門要求公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉(zhuǎn)讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，

10、由轉(zhuǎn)讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、 公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的 公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、 公司完成項 目宗地東北方向采石場的遷移工作、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、 公司完成向銀行進行 * 萬元人民幣的融資工作。第六條 聲明與保證、轉(zhuǎn)讓方為 公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經(jīng)取

11、得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。、轉(zhuǎn)讓方保證公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質(zhì)障礙。、轉(zhuǎn)讓方作為 公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經(jīng)營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的 公司股權均未被用作包括質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等其他處置。、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉(zhuǎn)讓方保證不會以重復轉(zhuǎn)讓、贈予、抵押等任何方式處置在公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權。、轉(zhuǎn)讓方承諾： 所提供的項目資料、 公司資料真實、準確、完整。所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了 公司的經(jīng)營現(xiàn)狀。

12、除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟、糾紛、爭議。本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實、完整、準確的反映了固定資產(chǎn)實際狀況。、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。第七條 移交及過渡時期安排、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管公司之日，為過渡時期。過渡時期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、丁及公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權再行出售、轉(zhuǎn)移或設定任何形式的擔保，或

13、提供對任何方的擔保，轉(zhuǎn)讓方及丁 應將 公司的經(jīng)營活動告知受讓方，重大經(jīng)營活動須征得受讓方書面同意。、本框架協(xié)議簽署后3 天內(nèi)，受讓方正式接手管理公司，完成財務、 工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(chǎn) （ 包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn) ） 的全面交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及丁 負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出 公司的經(jīng)營管理， 公司經(jīng)營管理活動即開始由受讓方和丁共同負責。、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排。若該等人員與公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及公司無涉， 公司留用的除外。其他人員按照 公司

14、與其簽訂的勞動合同處理。第八條 違約責任、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方支付共計* 萬元的違約金，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔連帶責任。、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付共計* 萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。第九條 協(xié)議生效、終止及解除、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后

15、生效。、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉(zhuǎn)讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。第十條 爭議解決本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。第十一條 其他事項1 、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責任及義務由丁 承擔，轉(zhuǎn)讓方不再承擔上述責任和義務。2 、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充