1、精品資料網(wǎng)（）25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)（） 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料目錄 第一節(jié)概覽 一、發(fā)行人及主要發(fā)起人簡介 二、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù) 三、本次發(fā)行情況 四、募集資金的運(yùn)用 第二節(jié)本次發(fā)行概況 一、本次發(fā)行基本情況 二、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人 三、發(fā)行時間表 第三節(jié)風(fēng)險因素 一、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整風(fēng)險 二、大股東控制風(fēng)險 三、安全風(fēng)險 四、政策性風(fēng)險 五、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險 六、管理風(fēng)險 七、財務(wù)風(fēng)險 八、市場風(fēng)險 九、技術(shù)風(fēng)險 十、募集資金投向風(fēng)險 十一、股市風(fēng)險 第四節(jié)發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本情況 二、發(fā)行人歷史沿革 三、發(fā)行人所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司和

2、控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司歷史沿革 四、集團(tuán)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在改制設(shè)立發(fā)行人前后的變化情況 五、發(fā)行人的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù) 六、發(fā)行人股本構(gòu)成 七、評估、審計及驗(yàn)資情況 八、發(fā)行人資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、生產(chǎn)經(jīng)營憑照、土地使用權(quán)、專利等的取得情況38 九、發(fā)行人員工及其社會保障情況 十、發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)營能力 十一、發(fā)行人與發(fā)起人的關(guān)系 十二、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)及部門職能 十三、發(fā)行人相關(guān)企業(yè)概況 十四、集團(tuán)公司的重要承諾 第五節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù) 一、民用爆破器材行業(yè)的基本情況 二、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素 三、進(jìn)入民用爆破器材行業(yè)的主要障礙 四、發(fā)行人面臨的主要競爭狀況 五、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營情

3、況 六、發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)能變化及其對公司財務(wù)狀況的影響 七、與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的情況 八、公司受到國家行政管制的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的銷售收入、毛利占全部產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的比重，國家指導(dǎo)價格的標(biāo)準(zhǔn)，歷次指導(dǎo)價格調(diào)整對公司經(jīng)營業(yè)績的影響情況 九、主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量管理與控制 十、主要客戶及供應(yīng)商 十一、資產(chǎn)重組對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)的影響 十二、公司技術(shù)水平 十三、擬投資項(xiàng)目主要生產(chǎn)技術(shù)的類型、水平、所處階段及其核心技術(shù)的來源和方式 十四、研究開發(fā)情況 第六節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 一、同業(yè)競爭 二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 三、律師、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見 第七

4、節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 一、董事會成員 二、監(jiān)事會成員 三、高級管理人員 四、核心技術(shù)人員 五、董事、監(jiān)事、高管人員的持股情況 六、董事、監(jiān)事、高級管理人員和獨(dú)立董事領(lǐng)取報酬情況 七、董事、監(jiān)事、高管人員兼職情況 第八節(jié)公司治理結(jié)構(gòu) 一、獨(dú)立董事制度 二、關(guān)于股東和股東大會 三、關(guān)于董事會 四、關(guān)于監(jiān)事會 五、公司重大事項(xiàng)決策程序與規(guī)則 六、有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的限制性規(guī)定 七、管理層對內(nèi)部控制制度的自我評價 八、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況 第九節(jié)財務(wù)會計信息 一、報告期內(nèi)簡要財務(wù)會計報表 二、財務(wù)報表的編制情況 三、利潤構(gòu)成、變動趨勢與成因 四、應(yīng)收賬款狀

5、況 五、固定資產(chǎn)狀況 六、對外投資狀況 七、無形資產(chǎn)狀況 八、主要債項(xiàng) 九、股東權(quán)益狀況 十、現(xiàn)金流量狀況 十一、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng) 十二、公司資產(chǎn)評估情況 十三、驗(yàn)資情況 十四、2002年、2003年、2004年6月30日財務(wù)指標(biāo)情況 十五、公司管理層對財務(wù)分析的意見 第十節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 一、公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略 二、公司的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo) 三、公司的具體經(jīng)營計劃 四、發(fā)行人發(fā)展計劃所依據(jù)的假設(shè)條件和面臨的主要困難 五、經(jīng)營理念和經(jīng)營方針 六、未來發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 七、本次募集資金運(yùn)用對實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的作用 第十一節(jié)募集資金運(yùn)用 一、本次發(fā)行募集資金情況 二、本次發(fā)

6、行募集資金不足對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響 三、募股資金運(yùn)用項(xiàng)目情況 第十二節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策 一、發(fā)行定價 二、股利分配政策 三、歷年股利分配情況 第十三節(jié)其他重要事項(xiàng) 一、信息披露制度及為投資者服務(wù)的詳細(xì)計劃 二、重要合同 三、重大訴訟事項(xiàng) 第十四節(jié)董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 第十五節(jié)附錄和備查文件 釋義 在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列名稱具有以下含義： 元：指人民幣元 發(fā)行人、公司、本公司、 股份公司、久聯(lián)民爆：指貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 控股股東、集團(tuán)公司、久聯(lián)集團(tuán)、 久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)：指貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 新聯(lián)爆破、爆破公司、 新聯(lián)爆破公司：指貴州新聯(lián)爆破

7、工程有限公司 聯(lián)合經(jīng)營公司：指貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限公司 久聯(lián)化工：指貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司 思南五峰、五峰化工公司、五峰 化工、思南五峰公司、五峰公司：指思南五峰化工有限責(zé)任公司 黔鷹鋁箔廠：指貴州黔鷹五七0八鋁箔廠 興泰實(shí)業(yè)、興泰公司：指貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司 新聯(lián)房開、新聯(lián)房開公司：指貴州新聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 久聯(lián)房開、久聯(lián)房開公司：指貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 新聯(lián)輕化工、新聯(lián)輕化工公司：指貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)新聯(lián)輕化工有限公司祥和實(shí)業(yè)、祥和公司：指貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)祥和實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 民爆技術(shù)中心、技術(shù)中心指省級民爆行業(yè)技術(shù)中心 國防科工委：指中華人民共和國國防科學(xué)技

8、術(shù)工業(yè)委員會 貴州省國防科工辦：指貴州省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、漢唐證券：指漢唐證券有限責(zé)任公司 證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會 律師事務(wù)所、發(fā)行人律師：指北京市鼎業(yè)律師事務(wù)所 會計師事務(wù)所、天一（中和正信） 所、申報會計師事務(wù)所：指天一（中和正信）會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 評估事務(wù)所、中審所、中審事務(wù) 所、中審會計師事務(wù)所：指中審會計師事務(wù)所有限公司 工行：中國工商銀行貴陽市云巖支行 農(nóng)行：中國農(nóng)業(yè)銀行貴陽市中北支行 股東大會：指貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司股東大會 董事會：指貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司董事會 公司章程：指貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司章程

9、 承銷協(xié)議：指發(fā)行人就本次股票發(fā)行與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 簽訂的承銷協(xié)議 本質(zhì)安全水平：指民爆器材企業(yè)技術(shù)水平對企業(yè)經(jīng)營安 全的保障度 單質(zhì)炸藥：指由一種化學(xué)物質(zhì)構(gòu)成、不需要與其他化學(xué)物質(zhì) 混合使用的炸藥 特別提示 經(jīng)發(fā)行人2004年5月9日召開的2004年第一次臨時股東大會決議通過，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前滾存利潤30,695,535.78元由發(fā)行后新老股東共同享有。公司預(yù)計在發(fā)行完成后第一年(2005年)年底進(jìn)行分配，具體分配方案屆時經(jīng)公司股東大會審議通過后執(zhí)行。 特別風(fēng)險提示 一、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整風(fēng)險 “十五”期間，民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策是鼓勵發(fā)展系列乳化炸藥和性能優(yōu)良的無銻粉狀炸藥，限

10、制并逐步淘汰銨梯炸藥和其他落后的炸藥；鼓勵發(fā)展性能優(yōu)良的導(dǎo)爆管雷管、電雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓勵發(fā)展高強(qiáng)度導(dǎo)爆管和低能量導(dǎo)爆索等系列化索類產(chǎn)品，限制并逐步淘汰導(dǎo)火索。目前，公司生產(chǎn)的民用爆破器材產(chǎn)品主要是84#粉狀銨梯炸藥、火雷管及導(dǎo)火索產(chǎn)品，傳統(tǒng)產(chǎn)品在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中比重較大，如被列入淘汰產(chǎn)品的銨梯炸藥占公司炸藥總產(chǎn)量的77%，被列入淘汰產(chǎn)品的火雷管占公司雷管總產(chǎn)量的38%，公司面臨較大的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整壓力。如果公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整跟不上市場發(fā)展需要和國家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整政策要求，就可能被迫對現(xiàn)有傳統(tǒng)產(chǎn)品進(jìn)行限產(chǎn)或停產(chǎn)，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。 二、大股東控制風(fēng)險 公司由集團(tuán)公司作為主發(fā)

11、起人，將民爆器材業(yè)務(wù)類資產(chǎn)全部投入股份公司而設(shè)立。集團(tuán)公司剩余資產(chǎn)的規(guī)模較大，但贏利能力不強(qiáng)。公司設(shè)立時，留存集團(tuán)公司(母公司，下同)的總資產(chǎn)為18,247萬元，留存集團(tuán)公司的總資產(chǎn)占股份公司設(shè)立前集團(tuán)總資產(chǎn)的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集團(tuán)公司凈利潤（合并報表）分別為1,243.00萬元、2,471.92萬元和1014.88萬元。如剔除對股份公司的投資收益，2003年、2004年1-6月，集團(tuán)（母）公司凈利潤分別為59.26萬元和-107萬元。目前，集團(tuán)公司的利潤主要來源于對股份公司的投資收益，其他業(yè)務(wù)暫時處于微利或虧損狀態(tài)。為維持自身的生存發(fā)展，集團(tuán)公司可能利用其控

12、股地位，對股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實(shí)施操縱，甚至損害其他中小股東的利益。 三、安全風(fēng)險 民爆器材屬國家?？禺a(chǎn)品，具有易燃易爆的危險屬性，如違規(guī)操作，公司就可能釀成嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營安全事故，造成無法估量和無法挽回的損失，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。 四、稅收政策風(fēng)險 公司被貴州省科技廳認(rèn)定為貴州省高新技術(shù)企業(yè)，并在國家級開發(fā)區(qū)貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊，根據(jù)財政部財稅字（94）001號關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知，省地稅部門以黔地稅直字（2003）74號文批準(zhǔn)，對公司減按15%稅率征收企業(yè)所得稅；公司被列入“十五”期間享受稅收優(yōu)惠政策的由三線調(diào)遷企業(yè)設(shè)立的新企業(yè)之一，享受相應(yīng)的增值稅優(yōu)惠政策；公司的控股子

13、公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司主營業(yè)務(wù)符合當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄及關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知中的有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，減按15%征收企業(yè)所得稅。上述優(yōu)惠政策從公司成立之日起執(zhí)行。如果不考慮上述稅收優(yōu)惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的凈利潤分別為1,793.89萬元、2,416.17萬元、1,310.94萬元，分別為同期公司凈利潤的78.25%、79.07%、81.65%。如果該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生改變，將對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。 五、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險 公司自設(shè)立以來，利潤穩(wěn)步增長，凈資產(chǎn)收益率也呈現(xiàn)逐年增長的趨勢，但如果公

14、司上市成功，凈資產(chǎn)將由發(fā)行前2003年底13,322萬元增加到38,772萬元，凈資產(chǎn)增加191%，其中，固定資產(chǎn)增加22971萬元，比2003年底增長273%。而公司募集資金到位后將分期投入使用，新項(xiàng)目建設(shè)期一般為2-3年，短期內(nèi)效益不會迅速增長，公司的凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度下降。 第一節(jié)概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。 一、發(fā)行人及主要發(fā)起人簡介 （一）發(fā)行人簡介 1、發(fā)行人概況 名稱：貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 法定代表人：楊勝利 法定地址：貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 經(jīng)營范圍：民用爆破器材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；爆破工程

15、施工及技術(shù)服務(wù)；化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）的批零兼營。 2、發(fā)行人設(shè)立情況 發(fā)行人經(jīng)貴州省人民政府黔府函2002258號文批準(zhǔn)，由貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、思南五峰化工有限責(zé)任公司、貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司、南京理工大學(xué)、貴州黔鷹五七0八鋁箔廠共同發(fā)起設(shè)立。各發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)或現(xiàn)金合計9,946.86萬元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000萬元。發(fā)行人于2002年7月18日在貴州省工商局登記注冊。 （二）主要發(fā)起人簡介 公司主要發(fā)起人貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司是經(jīng)貴州省人民政府黔府函(2000)444號文批準(zhǔn)，以原貴州漣江化工廠、貴州化工廠為基礎(chǔ)，吸收貴州省國防科技

16、工業(yè)供銷公司、貴州省國防科技工業(yè)新聯(lián)大廈，于2001年2月9日成立的國有獨(dú)資公司。2001年3月，經(jīng)貴州省財政廳黔財企字（2001）22號文批復(fù)，集團(tuán)公司取得授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的資格。集團(tuán)公司注冊資本14,366萬元，法定代表人周天爵，經(jīng)營范圍為五金產(chǎn)品、汽車配件、橡膠制品、建材、袋裝食品、食雜、木制品、紙箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼營；室內(nèi)裝飾服務(wù)；民用航空國內(nèi)客運(yùn)銷售代理業(yè)務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)代理），火車票代理業(yè)務(wù)，國有資產(chǎn)經(jīng)營管理。 二、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù) 經(jīng)天一（中和正信）所審計，公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并報表數(shù)）： （一）財務(wù)概況 單位：元 項(xiàng)目2004/6/302003/12/3120

17、02/12/31 總資產(chǎn)359,986,740.61331,618,379.22234,095,649.53 總負(fù)債177,921,164.08167,051,407.12127,005,602.63 少數(shù)股東權(quán)益32,793,214.1731,349,727.614,432,187.89 凈資產(chǎn)149,272,362.36133,217,244.49102,657,859.01 （二）經(jīng)營業(yè)績 單位：元 項(xiàng)目2004年1-6月2003年度 主營業(yè)務(wù)收入187,890,024.05344,354,748.96 營業(yè)利潤24,198,238.3342,960,377.62 利潤總額25,944,

18、463.5542,371,597.58 凈利潤16,055,117.8730,559,385.48 項(xiàng)目2002年度2001年度（模擬） 主營業(yè)務(wù)收入197,991,161.74151,607,890.95 營業(yè)利潤28,576,201.7627,263,091.82 利潤總額27,965,093.6326,212,681.76 凈利潤22,926,308.9411,356,177.90 三、本次發(fā)行情況 （一）發(fā)行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、每股發(fā)行價格：6.66元(該數(shù)據(jù)以2003年度凈利潤3,055.94萬元和15.26倍市盈率計算) 4、

19、發(fā)行數(shù)量(不超過)：4000萬股 5、募集資金總額：人民幣26,640.00萬元 6、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.9元(按2003年年末凈資產(chǎn)計算) 7、發(fā)行后（預(yù)測）每股凈資產(chǎn)：3.52元（該數(shù)據(jù)按2003年底凈資產(chǎn)加上募集資金凈額預(yù)測數(shù)攤薄計算） 8、發(fā)行地區(qū)：全國與深圳證券交易所、上海證券交易所股票交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn) 9、發(fā)行對象：招股說明書摘要刊登日收盤后持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元（深圳證券交易所和上海證券交易所的股票市值不可合并計算）的投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。 （二）本

20、次發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化： 發(fā)行前 股東股權(quán)性質(zhì) 數(shù)量（萬股?比例 一、發(fā)起人股份 貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國有法人股5,526.8578.95% 思南五峰化工有限責(zé)任公司國有法人股713.1110.19% 貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司國有法人股337.84.83% 南京理工大學(xué)國有法人股281.494.02% 貴州黔鷹五七0八鋁箔廠國有法人股140.752.01% 二、社會公眾股流通股 合計7,000100% 發(fā)行后 股東 數(shù)量（萬股）比例 一、發(fā)起人股份 貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司5,526.8550.25% 思南五峰化工有限責(zé)任公司713.116.48% 貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司337.83.0

21、7% 南京理工大學(xué)281.492.56% 貴州黔鷹五七0八鋁箔廠140.751.28% 二、社會公眾股4,00036.36% 合計11,000100% 四、募集資金的運(yùn)用 本次發(fā)行成功后，扣除發(fā)行費(fèi)用，實(shí)際可籌集資金25,450萬元，將用于以下項(xiàng)目（以下九個項(xiàng)目共需資金32,084萬元，募集資金不足部分由企業(yè)自主解決）： 1、年產(chǎn)12000噸AE型粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資4,819.35萬元，其中固定資產(chǎn)投資3,119.33萬元，流動資金1,700.02萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計為公司每年新增稅后利潤724.19萬元。 2、對貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司增資2,731.64

22、萬元，用于年產(chǎn)8000噸HLC型粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資2,731.64萬元，其中固定資產(chǎn)投資1,589.38萬元，流動資金1,142.26萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計為公司每年新增稅后利潤379.92萬元。 3、年產(chǎn)5000噸乳化炸藥生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資2,488.23萬元，其中固定資產(chǎn)投資1,658.45萬元，流動資金829.78萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計為公司每年新增稅后利潤254.86萬元。 4、年產(chǎn)4000噸膨化硝銨炸藥生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資1,558.91萬元，其中固定資產(chǎn)投資997.70萬元，流動資金561.21萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)

23、后預(yù)計為公司每年新增稅后利潤273.56萬元。 5、年產(chǎn)3000萬發(fā)鈍感電雷管生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資4,827.39萬元，其中固定資產(chǎn)投資4,145.68萬元，流動資金681.71萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計投資利潤率(靜態(tài))17.25%。 6、導(dǎo)爆管雷管生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資3,683.79萬元，其中固定資產(chǎn)投資3,110.95萬元，流動資金527.84萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計投資利潤率(靜態(tài))19.03%。 7、1000萬米導(dǎo)爆索生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資1,815.75萬元，其中固定資產(chǎn)投資1,425.75萬元，流動資金390萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)

24、計投資利潤率(靜態(tài))13%。 8、貴州新聯(lián)爆破工程有限公司增資用于經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資8,000萬元，其中固定資產(chǎn)投資4,915萬元，流動資金3,085萬元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計每年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤3,604萬元。 9、民爆技術(shù)中心項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計總投資2,158.86萬元，其中固定資產(chǎn)投資2,008.86萬元，中試費(fèi)150萬元。 第二節(jié)本次發(fā)行概況 一、本次發(fā)行基本情況 （一）股票種類：人民幣普通股 （二）每股面值：1.00元 （三）發(fā)行數(shù)量：40,000,000股 （四）本次發(fā)行量占發(fā)行后總股本的比例：36.36% （五）每股發(fā)行價格：6.66元(該數(shù)據(jù)以2003年凈利潤3,0

25、55.94萬元攤薄每股收益和15.26倍市盈率計算) （六）市盈率：不超過15.26倍（按照2003年全面攤薄計算的每股收益確定） （七）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.9元(按2003年年末凈資產(chǎn)計算) (八)發(fā)行后（預(yù)測）每股凈資產(chǎn)：3.52元（該數(shù)據(jù)按2003年底凈資產(chǎn)加上募集資金凈額預(yù)測數(shù)攤薄計算） （九）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售 （十）發(fā)行對象：招股說明書摘要刊登日收盤后持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元（深圳證券交易所和上海證券交易所的股票市值不可合并計算）的投資者（法律、法規(guī)禁止購買

26、者除外）。 （十一）承銷方式：余額包銷 （十二）預(yù)計實(shí)收募股資金：25,450萬元 （十三）發(fā)行費(fèi)用概算： 單位：萬元 發(fā)行費(fèi)用承銷審計資產(chǎn)評律師上網(wǎng)發(fā)審核保薦 總額費(fèi)用費(fèi)用估費(fèi)用費(fèi)用行費(fèi)用費(fèi)用費(fèi)用 11907907569551112070 二、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人 （一）發(fā)行人：貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 法定代表人：楊勝利 注冊地址：貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 電話傳真聯(lián)系人：梁建新、王麗春 （二）承銷團(tuán) 1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：漢唐證券有限責(zé)任公司 法定代表人：吳克齡 住所：深圳市華僑城漢唐大廈24樓 辦公地址：北京市朝陽

27、區(qū)裕民路12號中國國際科技會展中心 電話：021-68866626010-822539650755-26936250 傳真：021-68866789010-822500690755-26936256 項(xiàng)目主辦人：郭銳 保薦代表人：徐克非、李輝 2、副主承銷商：昆侖證券有限責(zé)任公司 法定代表人：王毅浩 住所：青海省西寧市五四大街39號 電話聯(lián)系人：羅再宏 3、分銷商：西北證券有限責(zé)任公司 法定代表人：呂莉 住所：寧夏回族自治區(qū)銀川市民族北街1號 電話聯(lián)系人：李新星 （三）發(fā)行人律師事務(wù)所：北京市鼎業(yè)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：郭鳳武 注冊地址：北

28、京市海淀區(qū)人大北路33號大行基業(yè)大廈1210室 電話：01082685025010-82685026 傳真：01082684574 經(jīng)辦律師：郭鳳武、陳茂云 聯(lián)系人：陳茂云 （四）會計師事務(wù)所：天一(中和正信)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 法定代表人：楊雄 注冊地址：北京市西城區(qū)金融街27號A座1804 電話2811 傳真經(jīng)辦注冊會計師：王琴珠何英姿 （五）評估機(jī)構(gòu)：中審會計師事務(wù)有限公司 法定代表人：楊池生 注冊地址：北京市海淀區(qū)阜石路67號銀都大廈六層 電話傳真經(jīng)辦注冊評估師：沈元香

29、潘國英 （六）股票登記機(jī)構(gòu): 名稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 電話：075525938000 傳真：075525988122 (七)證券交易所: 名稱：深圳證券交易所 地址：深圳市深南東路5045號 電話：075582083333 傳真：075582083190 （八）收款銀行： 開戶銀行：農(nóng)行深圳分行華僑城支行 賬號：41-002900040006099 截至本次發(fā)行前，發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系及其他權(quán)益關(guān)系。 三、發(fā)行時間表 （一）發(fā)行公告刊登日期：2004年8月2

30、0日 （二）申購日期：2004年8月24日 （三）中簽投資者繳款日期：2004年8月27日 （四）預(yù)計上市日期:本次發(fā)行后將盡快申請上市 第三節(jié)風(fēng)險因素 投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險因素。根據(jù)重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風(fēng)險如下： 一、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整風(fēng)險 風(fēng)險：“十五”期間，民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策是鼓勵發(fā)展系列乳化炸藥和性能優(yōu)良的無銻粉狀炸藥，限制并逐步淘汰銨梯炸藥和其他落后的炸藥；鼓勵發(fā)展性能優(yōu)良的導(dǎo)爆管雷管、電雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓勵發(fā)展高強(qiáng)度導(dǎo)爆管和低能量導(dǎo)爆索等系列化

31、索類產(chǎn)品，限制并逐步淘汰導(dǎo)火索。目前，公司生產(chǎn)的民用爆破器材產(chǎn)品主要是84#粉狀銨梯炸藥、火雷管及導(dǎo)火索產(chǎn)品，傳統(tǒng)產(chǎn)品在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中比重較大，如被列入淘汰產(chǎn)品的銨梯炸藥占公司炸藥總產(chǎn)量的77%，被列入淘汰產(chǎn)品的火雷管占公司雷管總產(chǎn)量的38%，公司面臨較大的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整壓力。如果公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整跟不上市場發(fā)展需要和國家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整政策要求，就可能被迫對現(xiàn)有傳統(tǒng)產(chǎn)品進(jìn)行限產(chǎn)或停產(chǎn)，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。 對策：“十五”期間，國家將大力扶持行業(yè)骨干企業(yè)發(fā)展，一批“小、散、亂”的企業(yè)將被淘汰，這就為大企業(yè)的發(fā)展提供了更廣闊的發(fā)展空間。作為行業(yè)龍頭企業(yè)，公司在新產(chǎn)品開發(fā)方面已具備一定的領(lǐng)先優(yōu)勢，公司將充分

32、利用本行業(yè)“扶大汰小”的行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策實(shí)施機(jī)會，在鞏固、保持現(xiàn)有產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，密切追蹤市場和政策導(dǎo)向，加強(qiáng)對市場前景看好且符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的民爆器材新產(chǎn)品的開發(fā)。公司本次募集資金投資項(xiàng)目主要投資于上述新產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)，以適應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策關(guān)于民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求；同時公司可以把握西部開發(fā)、西電東送的歷史機(jī)遇，擴(kuò)大產(chǎn)能，以滿足日益增長的民爆器材市場需求；公司也可以借此實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，提高產(chǎn)品附加值，培育新的利潤增長點(diǎn)。 二、大股東控制風(fēng)險 風(fēng)險：公司由集團(tuán)公司作為主發(fā)起人，將民爆器材業(yè)務(wù)類資產(chǎn)全部投入股份公司而設(shè)立。集團(tuán)公司剩余資產(chǎn)的規(guī)模較大，但贏利能力不強(qiáng)。公司設(shè)立時，留存集團(tuán)

33、公司(母公司，下同)的總資產(chǎn)為18,247萬元，留存集團(tuán)公司的總資產(chǎn)占股份公司設(shè)立前集團(tuán)總資產(chǎn)的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集團(tuán)公司凈利潤（合并報表）分別為1,243.00萬元、2,471.92萬元和1014.88萬元。如剔除對股份公司的投資收益，2003年、2004年1-6月，集團(tuán)（母）公司凈利潤分別為59.26萬元和-107萬元。目前，集團(tuán)公司的利潤主要來源于對股份公司的投資收益，其他業(yè)務(wù)暫時處于微利或虧損狀態(tài)。為維持自身的生存發(fā)展，集團(tuán)公司可能利用其控股地位，對股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實(shí)施操縱，甚至損害其他中小股東的利益。 對策：目前,集團(tuán)公司除了與本公司發(fā)生一定量

34、的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)外，主要通過其子公司從事房地產(chǎn)開發(fā)、酒店、旅游、建材、室內(nèi)裝飾、汽車銷售等不涉及與本公司關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)。從整體上來看，集團(tuán)公司來自于與本公司關(guān)聯(lián)交易的收入不大，且比重逐年減少，非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不斷擴(kuò)大，另外本公司制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度，保證了交易的公平性。因此，集團(tuán)公司整體經(jīng)營不會依賴于對本公司的關(guān)聯(lián)交易。集團(tuán)公司在本公司設(shè)立后一直保持盈利，2002年、2003年、2004年1-6月的（合并利潤表）凈利潤分別為1,243.49萬元、2,471.92萬元和1,014.88萬元。目前集團(tuán)公司部分新設(shè)子公司逐步進(jìn)入收益期，房地產(chǎn)開發(fā)已成規(guī)模，酒店、旅業(yè)已上檔次，集團(tuán)公司

35、已有保證日常經(jīng)營所需資金的可靠來源、發(fā)展前景看好。因此，集團(tuán)公司具備獨(dú)立生存和持續(xù)發(fā)展的能力。集團(tuán)公司已出具了關(guān)聯(lián)交易承諾函，承諾與本公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將遵循公開市場原則進(jìn)行。同時集團(tuán)公司還承諾在任何情況下不占用本公司的資金、資產(chǎn)。公司將嚴(yán)格按照公司法、公司章程、獨(dú)立董事制度和國家有關(guān)法律法規(guī)要求，完善公司的法人治理機(jī)構(gòu)，明確股東責(zé)任和管理層的經(jīng)營管理責(zé)任，確保公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等各方面嚴(yán)格保持獨(dú)立，并采取積極措施繼續(xù)減少關(guān)聯(lián)交易的種類及數(shù)額，因公司關(guān)聯(lián)交易價格公允，保障了廣大中小股東的利益。 三、安全風(fēng)險 風(fēng)險：民爆器材屬國家專控產(chǎn)品，具有易燃易爆的危險屬性，如違規(guī)操作，公司

36、在科研、生產(chǎn)、銷售、儲運(yùn)和使用各個環(huán)節(jié)就可能釀成嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營安全事故，造成無法估量和無法挽回的損失，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。 對策：安全生產(chǎn)是民爆企業(yè)永恒的主題。公司在堅持安全生產(chǎn)三項(xiàng)基本原則，即在堅持“安全第一，預(yù)防為主；采用和創(chuàng)造本質(zhì)安全措施；堅持安全生產(chǎn)必須具備的條件”的前提下，全面落實(shí)中華人民共和國安全生產(chǎn)法，在全公司實(shí)施“一二三四五”安全基礎(chǔ)工程:一是堅持一個方針，即“安全第一，預(yù)防為主”-公司在規(guī)劃、設(shè)計、建設(shè)、科研、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、運(yùn)輸、儲存均必須做到“安全第一，預(yù)防為主”；二是搞好兩個保障，即保障職工人身安全和公司的財產(chǎn)安全，保障社會治安和用戶安全；三是突出三個重點(diǎn)，即生產(chǎn)安全

37、，儲存安全，銷售發(fā)運(yùn)安全；四是注重“四防”措施和出現(xiàn)事故“四不放過”?！八姆馈奔础胺阑?、防爆、防盜和防止非法購買”；“四不放過”，即對于發(fā)生的事故沒有查清原因不放過，事故責(zé)任者沒有處理不放過，廣大職工沒有受到教育不放過，防范措施沒有落實(shí)不放過；五是狠抓五項(xiàng)落實(shí)，即公司現(xiàn)行的公司安全生產(chǎn)責(zé)任制度進(jìn)一步落實(shí)，抓安全教育落實(shí)，抓技術(shù)培訓(xùn)考核落實(shí)，抓現(xiàn)場監(jiān)督落實(shí)，抓技術(shù)改造、保障公司本質(zhì)安全落實(shí)。公司通過開展“一二三四五”安全基礎(chǔ)工作，確保了公司安全生產(chǎn)。此外，公司嚴(yán)格按照ISO9001：2000標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系運(yùn)行（公司已通過了ISO9001：2000標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系認(rèn)證），產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良。由于公司具

38、有良好的安全風(fēng)險防范意識和措施，截止目前，公司未出現(xiàn)任何生產(chǎn)經(jīng)營安全事故。 四、政策性風(fēng)險 （一）稅收政策風(fēng)險 風(fēng)險：公司被貴州省科技廳認(rèn)定為貴州省高新技術(shù)企業(yè)，并在國家級開發(fā)區(qū)貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊，根據(jù)財政部財稅字（94）001號關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知，省地稅部門以黔地稅直字（2003）74號文批準(zhǔn)，對公司減按15%稅率征收企業(yè)所得稅；公司被列入“十五”期間享受稅收優(yōu)惠政策的由三線調(diào)遷企業(yè)設(shè)立的新企業(yè)之一，享受相應(yīng)的增值稅優(yōu)惠政策；公司的控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司主營業(yè)務(wù)符合當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄及關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知中的

39、有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，減按15%征收企業(yè)所得稅。上述優(yōu)惠政策從公司成立之日起執(zhí)行。如果不考慮上述稅收優(yōu)惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的凈利潤分別為1,793.89萬元、2,416.17萬元、1,310.94萬元，分別為同期公司凈利潤的78.25%、79.07%、81.65%。如果該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生改變，將對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。 對策：目前，國家正實(shí)施西部大開發(fā)，為支持西部企業(yè)發(fā)展，國家對西部企業(yè)落實(shí)了一系列稅收優(yōu)惠政策。公司所從事的民爆行業(yè)是“能源工業(yè)的能源，基礎(chǔ)工業(yè)的基礎(chǔ)”，對西部大開發(fā)有重要的推動作用，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司也可獲得國家有關(guān)西部開發(fā)稅收優(yōu)惠政策

40、的扶持，如公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠期滿，公司也可爭取適用國家有關(guān)西部企業(yè)優(yōu)惠稅率。同時，公司將通過技術(shù)更新，不斷提高科研和生產(chǎn)技術(shù)水平，保持公司在業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢和高新技術(shù)企業(yè)地位，繼續(xù)爭取國家該項(xiàng)稅收政策對公司生產(chǎn)經(jīng)營的扶持。另外，公司將采取措施，不斷降低產(chǎn)品成本，加快產(chǎn)品升級換代，加大附加值高、性能優(yōu)良、安全性好、可靠性高、環(huán)保節(jié)能且適銷對路的新產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)力度；把握西部開發(fā)的歷史機(jī)遇，不斷拓寬市場空間，不斷提高盈利能力，以盡量減少稅收優(yōu)惠政策對公司業(yè)績的影響，從而將該項(xiàng)風(fēng)險降到最低水平，使公司保持持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。 （二）宏觀經(jīng)濟(jì)政策變化的風(fēng)險 風(fēng)險：民爆行業(yè)被稱為“能源工

41、業(yè)的能源，基礎(chǔ)工業(yè)的基礎(chǔ)”。民爆器材及爆破工程業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r對基礎(chǔ)工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)等行業(yè)的依賴性較強(qiáng)。而基礎(chǔ)工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)又是對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要影響的行業(yè)，與宏觀經(jīng)濟(jì)的相關(guān)性極高。近年來國家實(shí)施西部開發(fā)戰(zhàn)略推動了基礎(chǔ)工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)的發(fā)展。因此，市場，特別是公司所在的西部省區(qū)市場對民爆器材的需求量隨之有大幅度的增長。民爆器材市場對國家宏觀產(chǎn)業(yè)政策敏感性極強(qiáng)。如果上述政策發(fā)生變化，或者公司主要市場所在區(qū)域的基建規(guī)模受到國家宏觀政策或者經(jīng)濟(jì)周期調(diào)整的限制，民爆器材市場將受到一定影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況也可能受到一定影響。 對策：由于我國經(jīng)濟(jì)正處于穩(wěn)步增長時期，國家對基礎(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)

42、設(shè)施建設(shè)等行業(yè)的投資正處于高峰期，能源、道路、水利、礦山開采等行業(yè)適逢良好的發(fā)展契機(jī)，西部大開發(fā)的實(shí)施也為貴州及其周邊地區(qū)上述各行業(yè)的發(fā)展帶來了良好的機(jī)會。目前國家雖然對部份發(fā)展過快、過熱的行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控，但對能源、道路、水利、水電等瓶頸行業(yè)仍然是鼓勵、扶持發(fā)展的。公司將密切關(guān)注國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化，加強(qiáng)對影響民爆行業(yè)發(fā)展的有關(guān)政策和相關(guān)因素的分析研究，及時制定有效對策，使產(chǎn)能規(guī)模和品種適應(yīng)行業(yè)發(fā)展和市場供求的發(fā)展趨勢，把宏觀政策和經(jīng)濟(jì)周期變動造成的負(fù)面影響降低到最低程度，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 （三）行業(yè)管理風(fēng)險 風(fēng)險：民爆器材具有易燃易爆的危險屬性，是國家?？禺a(chǎn)品，由國家對民爆器材生

43、產(chǎn)、流通實(shí)行統(tǒng)一的行政管理，并建立了嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入制度。公司科研、生產(chǎn)、銷售、儲運(yùn)和使用各個環(huán)節(jié)，須遵守國家一系列管理法規(guī)和制度。公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會因管理松懈，違反相關(guān)規(guī)定，受到有關(guān)部門的處罰，甚至?xí)坏蹁N有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營憑照，或者因不能及時取得有關(guān)經(jīng)營憑照而影響公司的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。在國家行業(yè)管理體制發(fā)生變化時，公司的生產(chǎn)經(jīng)營也會受到影響。 對策：公司將加強(qiáng)自律，嚴(yán)格遵守有關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入制度和證照管理制度，并建立健全嚴(yán)密的內(nèi)部管理和控制制度，杜絕違規(guī)經(jīng)營，保持公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 五、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險 （一）生產(chǎn)經(jīng)營成果可能被競爭對手分享的風(fēng)險 風(fēng)險：為了規(guī)范市場秩序，促進(jìn)貴州民爆器材市場健康

44、發(fā)展，2002年12月25日，公司與貴州盤江化工廠、貴陽化工廠現(xiàn)為貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司，是發(fā)行人持股51%的子公司，詳見第四節(jié)十三、（三）、2、貴州省岑鞏縣恒源化工有限責(zé)任公司共同出資，設(shè)立了貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限責(zé)任公司。該公司負(fù)責(zé)各股東單位民爆器材產(chǎn)品的省內(nèi)銷售，其注冊資本為360萬元，其中股份公司出資183.60萬元，占51%。該公司其他股東中除了貴陽化工廠為公司控股51%的子公司以外，其它股東均為股份公司的競爭對手，如果該公司效益良好，其他競爭對手將按出資比例分享收益；如果競爭對手采取不正當(dāng)競爭手段有可能使該公司銷售人員傾向于銷售競爭對手的產(chǎn)品，使公司利益受到損害。 對策：根據(jù)該

45、公司發(fā)起人協(xié)議和公司章程規(guī)定，各股東出售給該公司的產(chǎn)品按國家指導(dǎo)價結(jié)算。按有關(guān)規(guī)定，民爆器材產(chǎn)品的最終銷售價在國家指導(dǎo)價上下5%浮動。因此，該公司的利潤空間不大（2003年，該公司凈利潤153.35萬元），其他競爭對手作為股東按出資比例分享收益不會導(dǎo)致股份公司的利潤流失；該公司由股份公司控股、控制、經(jīng)營，主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干均由股份公司派出，財務(wù)由股份公司監(jiān)督，可以從根本上保障公司的合法權(quán)益；公司還采取了一系列防范措施防止競爭對手采取不正當(dāng)競爭手段使該公司銷售人員傾向于銷售競爭對手的產(chǎn)品，保證公司利益不受損害。聯(lián)合經(jīng)營公司的成立有利于公司整合本地民爆器材市場，推動本地民爆器材市場健康發(fā)展，從

46、而為公司在全國范圍內(nèi)參與競爭創(chuàng)造了有利條件。 （二）生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較大行政管制風(fēng)險 風(fēng)險：民爆行業(yè)屬于特種行業(yè)，除了實(shí)行嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入制度和證照管理制度外，在生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，包括生產(chǎn)規(guī)模、合同生效、產(chǎn)品定價、生產(chǎn)投資等方面均受到政府主管部門嚴(yán)格的行政管制。主要表現(xiàn)為：主管部門在核發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營憑照的同時限定了所屬憑照的產(chǎn)能規(guī)模；民爆器材產(chǎn)品買賣合同須經(jīng)國防科工委或省市民爆器材行政主管部門批準(zhǔn)后生效；民爆器材產(chǎn)品實(shí)行國家指導(dǎo)價；民爆企業(yè)新建、改擴(kuò)建生產(chǎn)線須主管部門審批并經(jīng)主管部門驗(yàn)收合格后方可投產(chǎn)使用。公司在上述各種行政管制下，生產(chǎn)規(guī)模可能受到一定限制，不利于公司通過充分自由競爭發(fā)展壯大；簽訂

47、的經(jīng)濟(jì)合同可能因主管單位審批不批準(zhǔn)而失效；國家指導(dǎo)定價也限制了公司的利潤空間；已建成的生產(chǎn)線可能因驗(yàn)收不合格而延期投產(chǎn)，這一切都會影響公司效益的迅速提高。 對策：作為民爆企業(yè)，相對于其他完全自由競爭、自由經(jīng)營行業(yè)的企業(yè)而言，特殊的行業(yè)管制，使公司效益的迅速提高在一定程度上受到影響，但在本行業(yè)內(nèi)各企業(yè)都面臨同等的市場環(huán)境和政策環(huán)境。因此，公司首先力求保持在業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，大力加強(qiáng)適銷對路、附加值高的新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)，在保證產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，大力降低生產(chǎn)成本，取得高于同業(yè)平均水平的利潤率；同時，在現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營憑照已無法滿足公司發(fā)展需要的情況下，積極申辦新的更大產(chǎn)能的生產(chǎn)經(jīng)營憑照，拓展公司發(fā)展空間，并

48、嚴(yán)格堅持守法生產(chǎn)，合規(guī)經(jīng)營，使公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)不因違反規(guī)定而受影響，將違規(guī)成本降低到零。 （三）原材料供應(yīng)及價格變動風(fēng)險 風(fēng)險：目前公司生產(chǎn)所需原材料主要為硝酸銨、TNT、黑索金、苦味酸等，其中硝酸銨用量最大，年均17000噸，分別由四川、云南、廣西及省內(nèi)幾家化肥企業(yè)提供，特別是對四川化肥廠、柳州化肥廠、云南解放軍化肥廠的原料供應(yīng)形成較大依賴。如果遇能源緊張，煤、天然氣漲價或其他不可控因素，硝酸銨價格上漲幅度過大，公司產(chǎn)品成本將提高，效益下降；如果主要原材料供應(yīng)商產(chǎn)量或銷售政策改變，將會影響公司原材料的正常供應(yīng)。 對策：正常條件下，公司周邊三個大型化肥廠年生產(chǎn)能力均達(dá)到60萬噸，供應(yīng)本公

49、司原材料綽綽有余；公司與其他各原材料的供應(yīng)廠商也建立了長久而穩(wěn)固的合作關(guān)系，公司將繼續(xù)維護(hù)及鞏固該項(xiàng)合作關(guān)系，保證公司能以合理的價格取得生產(chǎn)所需的各種原材料；同時公司將繼續(xù)加強(qiáng)與有關(guān)原材料流通企業(yè)的聯(lián)系，確保在主要供應(yīng)廠商原材料供應(yīng)出現(xiàn)重大變化時，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響。 （四）對主要客戶依賴的風(fēng)險 風(fēng)險：公司在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，形成了較穩(wěn)定的客戶群。截止2003年12月31日，公司在民爆器材銷售方面前5名客戶分別為：遵義市化輕燃建有限公司、黔東南州化輕公司、貴陽物資（集團(tuán)）化輕公司、盤縣物資貿(mào)易總公司、銅仁地區(qū)化輕公司。2003年公司對前5名客戶的銷售收入為11,194.92萬元，占全

50、年公司民爆產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入28,282.72萬元的39.58%；截止2004年6月30日，公司在民爆器材銷售方面前5名客戶分別為：遵義市化輕燃建有限公司、黔東南州化輕公司、銅仁地區(qū)化輕公司、黔南州化輕公司、盤縣物資貿(mào)易總公司。2004年1-6月民爆器材銷售總額為15,334.32萬元，其中前5名客戶的銷售金額為6020.34萬元，占同期銷售總額的39.26%。公司的銷售收入對其形成較大依賴。 對策：由于西部大開發(fā)的實(shí)施，貴州省提出要適度超前加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，重點(diǎn)加強(qiáng)水利、交通、能源和城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，這將促進(jìn)區(qū)內(nèi)民爆產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，公司將積極爭取向國家和地方新開工的重點(diǎn)工程提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品；另外，公司將繼

51、續(xù)保持和擴(kuò)大與直銷用戶的良好關(guān)系，公司還專門成立了控股子公司-貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限公司，以有效開發(fā)潛在客戶；同時，公司已在浙江寧波大榭島、深圳、北京等地設(shè)立分公司，積極開拓當(dāng)?shù)厥袌?，以降低對現(xiàn)有主要客戶的銷售依賴。 （五）經(jīng)營場所分散風(fēng)險 風(fēng)險：由于對生產(chǎn)環(huán)境條件的特定要求，公司的生產(chǎn)廠區(qū)分散在貴陽市郊和思南縣，經(jīng)營場所比較分散，不利于各廠區(qū)規(guī)模效益的發(fā)揮，且給公司的協(xié)調(diào)管理造成一定影響。 對策：公司將利用募集資金在各廠區(qū)進(jìn)行技術(shù)改造，以提高每一個廠區(qū)的生產(chǎn)規(guī)模，取得規(guī)模優(yōu)勢，并利用現(xiàn)代通信手段實(shí)施信息化管理，以對分散的各廠區(qū)加強(qiáng)溝通控制。 （六）整合風(fēng)險 風(fēng)險：公司的經(jīng)營性資產(chǎn)來源于集團(tuán)

52、公司、五峰公司和原貴陽化工廠等三家企業(yè)，股份公司能否發(fā)展壯大，對上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的有效整合是關(guān)鍵，如果整合不力，就會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響，效益下降。 對策：公司管理層高度重視公司整合工作，采取了一系列措施：首先，徹底打破集團(tuán)公司、五峰公司的界限，完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的統(tǒng)一的公司治理結(jié)構(gòu)，確立了與出資者所有權(quán)相分離的獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)，為公司免受原集團(tuán)公司、五峰公司及其所有者的干擾進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營管理創(chuàng)造了制度條件；其次，公司采取了以下措施：完善兩種體制（母子公司體制、總分公司體制）、建立五種機(jī)制（創(chuàng)新機(jī)制、競爭機(jī)制、激勵機(jī)制、約束機(jī)制

53、、考核和評價機(jī)制）、奠定三個基礎(chǔ)（制度建設(shè)、班子建設(shè)、隊(duì)伍建設(shè)）、實(shí)施三大戰(zhàn)略（一體化經(jīng)營戰(zhàn)略、以人為本科技興業(yè)戰(zhàn)略、低成本擴(kuò)張戰(zhàn)略），形成了公司整體一盤棋、員工上下一條心的良好氛圍和公司人、財、物、產(chǎn)、供、銷一體經(jīng)營、協(xié)調(diào)發(fā)展的良好經(jīng)營格局。 六、管理風(fēng)險 風(fēng)險：本公司是以國有獨(dú)資公司為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在由國有企業(yè)向社會公眾公司過渡的過程中，其管理模式、激勵約束機(jī)制等方面還需不斷完善。新的管理模式的推行和激勵約束機(jī)制的有效運(yùn)行是一個漸進(jìn)的過程，因此公司存在著管理機(jī)制不完善的風(fēng)險。 對策：本公司將以公開發(fā)行股票并上市為契機(jī)，以深化改革為突破口，進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立起一套

54、系統(tǒng)、科學(xué)的內(nèi)部激勵機(jī)制。根據(jù)公司業(yè)務(wù)、規(guī)模、結(jié)構(gòu)的變化不斷補(bǔ)充、完善各項(xiàng)規(guī)章制度，在以人為本的管理價值觀引導(dǎo)下，全面提高管理水平。 七、財務(wù)風(fēng)險 （一）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險 風(fēng)險：公司自設(shè)立以來，利潤穩(wěn)步增長，凈資產(chǎn)收益率也呈現(xiàn)逐年增長的趨勢，但如果公司上市成功，凈資產(chǎn)將由發(fā)行前2003年底13,322萬元增加到38,772萬元，凈資產(chǎn)增加191%，其中，固定資產(chǎn)增加22971萬元，比2003年底增長273%。而公司募集資金到位后將分期投入使用，新項(xiàng)目建設(shè)期一般為2-3年，短期內(nèi)效益不會迅速增長，公司的凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度下降。 對策：今后公司將加強(qiáng)企業(yè)管理，大力開展開源節(jié)流工作，嚴(yán)

55、格控制產(chǎn)品成本，深挖成本的降低潛力，控制各項(xiàng)費(fèi)用支出，進(jìn)一步切實(shí)提高盈利能力；同時公司將在募集資金到位后，合理、及時安排資金投入，使募集資金投資項(xiàng)目能夠盡快達(dá)產(chǎn)，產(chǎn)生預(yù)期效益，使公司凈資產(chǎn)收益率能夠達(dá)到甚至超過發(fā)行前的水平。 （二）毛利率下降的風(fēng)險 風(fēng)險：公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月（依據(jù)合并報表計算）毛利率分別為38.92%、36.82%、34%、31%，其中民爆器材產(chǎn)品銷售收入的毛利率分別為47.98%、44.60%、34%、32.87%；工程業(yè)務(wù)收入的毛利率分別為26.95%、23.37%、33.2%、22.83%。公司民爆產(chǎn)品的毛利率呈下降趨勢，而工程業(yè)務(wù)

56、收入毛利率的變動較大，具有一定的不確定性。這將對公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。對策： 2002年毛利率較2001年下降2.10%的主要原因是：新聯(lián)爆破公司2002年毛利率比2001年下降3.58%，2002年合并增加思南生產(chǎn)分公司的收入和成本后，由于思南生產(chǎn)分公司的毛利率較低（35.39%），母公司毛利率下降2.96%等因素綜合形成的。 2003年毛利率較2002年下降2.82%的主要原因是： 1、2003年公司民爆器材產(chǎn)品銷售毛利率比2002年下降了10.6%，主要原因是：2003年公司新增聯(lián)合經(jīng)營公司和貴陽久聯(lián)化工公司兩個子公司，由于該兩個子公司毛利率水平較母公司毛利率水平低而導(dǎo)致公司20

57、03年根據(jù)合并報表計算的毛利率水平下降所至。2003年，聯(lián)合經(jīng)營公司和貴陽久聯(lián)化工公司毛利率分別為5.38%和38.58%，分別比母公司當(dāng)年43.01%的毛利率水平低約38和5個百分點(diǎn)，由此使公司合并報表的毛利率下降為34%。 2、2003年爆破工程業(yè)務(wù)收入毛利率比2002年上升了9.83%，形成的主要原因是爆破公司加大設(shè)備投入、充分發(fā)揮設(shè)備利用率和加強(qiáng)工程項(xiàng)目管理、加大工程成本控制力度形成的。 3、2004年1-6月毛利率較2003年下降3%的原因是： （1）2004年1-6月公司民爆器材產(chǎn)品銷售毛利率比2003年下降了1.14%。下降的原因是：今年上半年原材料價格普遍上漲；由于全國范圍治理

58、超限、超載工作導(dǎo)致局部運(yùn)力緊張，因公司原材料以公路運(yùn)輸為主，由此使公司運(yùn)輸費(fèi)用增加。 （2）2004年1-6月爆破工程業(yè)務(wù)毛利率比2003年下降了10.37%。下降的原因是：由于施工企業(yè)的特殊性，工程之間的毛利率浮動較大，沒有可比性。2004年1-6月爆破工程業(yè)務(wù)單價不高，而上半年原材料價格又普遍上漲，故2004年1-6月爆破工程業(yè)務(wù)毛利率下降。 4、綜上所述，可見公司近三年毛利率水平下降主要是因?yàn)楣句N售模式的改變和原材料價格上漲以及新增子公司毛利率較低所致，并不表示公司實(shí)際經(jīng)營毛利率水平下降。隨著“西部開發(fā)”、“西電東送”戰(zhàn)略的深入實(shí)施，市場對公司民爆產(chǎn)品的需求還要不斷增大，公司民爆產(chǎn)品銷

59、售單價也將上漲。按照“量本利分析”原則，公司的可比毛利率將呈現(xiàn)上升趨勢。 （三）壞賬損失風(fēng)險 風(fēng)險：公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日應(yīng)收賬款凈額分別為48,441,091.76元、82,180,250.08元78,627,694.37元和73,881,579.25元，其中1年以上的應(yīng)收賬款分別占同期應(yīng)收賬款的2.88%、0.17%、27.77%、46.04%。在激烈的市場競爭條件下，企業(yè)的欠款客戶可能面臨破產(chǎn)清算的風(fēng)險，從而公司的應(yīng)收賬款存在一定壞賬損失的可能性。 對策：公司應(yīng)收賬款余額雖然比較大，但主要是期限為一年以內(nèi)的應(yīng)收賬

60、款，且去除貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司合并新增的應(yīng)收賬款后，公司的應(yīng)收賬款余額總體呈下降趨勢（2002年、2003年、2004年6月30日母公司應(yīng)收賬款余額分別為4,601萬元、3,568萬元、2,853.53萬元）；對于目前的應(yīng)收賬款，公司將通過加強(qiáng)管理，建立健全貨款及工程款回款的激勵約束機(jī)制，加大應(yīng)收帳款清收力度，將壞賬損失降低到最低限度；同時公司成立了貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限公司，克服了公司產(chǎn)品原來主要由各地物資公司經(jīng)銷的銷售模式的局限，公司的回款狀況得到明顯改善。 （四）財務(wù)管理失控的風(fēng)險 風(fēng)險：公司章程及有關(guān)制度中已明確規(guī)定了重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資決策、重要財務(wù)決策的程序和規(guī)則，但如果以