1、財務管理學資本運營主要內(nèi)容：并購與并購分析兼并與收購的含義與分類收購兼并的協(xié)同效應收購兼并的方式反收購兼并的策略收購兼并的財務分析收購兼并與資本運營21.1.1 兼并與收購的含義兼并merger：通常指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式（如承擔債務、利潤返還等）購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對其決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購acquisition：是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。 收購對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，收購資產(chǎn)則是資產(chǎn)買賣行為，收購方無須承擔其債

2、務。3收購對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。 收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，需要承擔被收購方的債務。如，2004年5月盛大網(wǎng)絡在納斯達克成功上市，融資億美元。11月底，盛大宣布用現(xiàn)金9170美元收購韓國ACTOZ公司29的股份，實現(xiàn)間接控股。 收購資產(chǎn)則是資產(chǎn)買賣行為，收購方無須承擔其債務。41.1.2 并購的類型按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分：橫向并購：經(jīng)營領域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近的公司的購并。2004年12月30日工銀亞洲發(fā)布公告稱，將整體收購深圳華商銀行。現(xiàn)工商銀行與中信嘉華銀行分別持股75和25?？v向并購：生產(chǎn)和銷售過程中互為上下游關系的公司之間的購并。深圳賽格集團

3、采用垂直購并后，形成玻殼、彩管和彩電一條龍的生產(chǎn)格局?；旌喜①彛嚎缧袠I(yè)購并，生產(chǎn)和職能沒有任何聯(lián)系或聯(lián)系很小的公司之間的購并。51.1.2 并購的類型按并購的實現(xiàn)方式劃分：承擔債務式并購：并購方以承擔全部或部分債務為條件，取得被并購方資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。現(xiàn)金購買式并購股份交易式并購股權(quán)換股權(quán)：并購公司向目標公司股東發(fā)行自己公司的股票，以換取目標公司大部分或全部股份，達到控制目標公司的目的。股權(quán)換資產(chǎn)：并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票，以換取目標公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分債務，目標公司也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。61.1.2 并購的類型按

4、涉及被并購企業(yè)范圍來劃分：整體并購部分并購對企業(yè)部分實物資產(chǎn)進行并購將產(chǎn)權(quán)劃分后進行產(chǎn)權(quán)交易將經(jīng)營權(quán)劃分（營銷權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)）后進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓71.2.1 并購的協(xié)同效應管理協(xié)同效應 并購方存在過剩管理能力和/或并購雙方存在管理效率差別。 過剩管理能力是解釋橫向并購的原因之一；管理效率差異為混合并購提供理論依據(jù)（它也可能是橫向、縱向并購的原因）。81.2.1 并購的協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應 由于經(jīng)濟上的互補性、規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟等原因并購后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率。91.2.1 并購的協(xié)同效應財務協(xié)同效應 并購給企業(yè)財務方面帶來的，由于稅法、會計處理準則以及證券交易等內(nèi)生規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純現(xiàn)金

5、流量上的效益。充分利用自由現(xiàn)金流量減少交易成本目標公司價值被低估所帶來潛在的更高現(xiàn)金流量降低融資成本，提高企業(yè)的舉債能力實現(xiàn)合理避稅預期效應推動股東財富最大化10目標公司價值被低估的原因：經(jīng)營管理能力并未充分發(fā)揮應有的潛力；并購企業(yè)擁有外部市場所沒有的該目標公司價值的內(nèi)部信息；由于通貨膨脹造成的資產(chǎn)的重置成本高于其市場價格。111.2.1 并購的協(xié)同效應文化協(xié)同效應文化協(xié)同效應的大小取決于：購并主體企業(yè)文化內(nèi)涵（內(nèi)外認同度、生命力等）購并雙方的文化差距121.3 收購兼并的方式用現(xiàn)金購并互換式購并承擔債務式購并綜合購并杠桿購并13 現(xiàn)金購并14 互換式購并股權(quán)換股權(quán)債權(quán)換股權(quán)資產(chǎn)換股權(quán)151.

6、3.3 承擔債務式購并購并公司承擔目標公司債務為前提，接收目標公司全部資產(chǎn)和負債。例，三峽油漆公司曾以負責償還1 702萬元債務和安置全部職工的許諾，整體收購了成都造漆廠。16 綜合購并不僅使現(xiàn)金，還使用股票、債券、認股權(quán)證、應付票據(jù)和其他資產(chǎn)進行購并。17 杠桿購并20世紀70年代后期在美國出現(xiàn)，其一般程序：由投資銀行給購并公司貸一筆“過渡性貸款”購并公司用“過渡性貸款”完成對目標公司的購并購并公司用目標公司資產(chǎn)作抵押進行商業(yè)性貸款，或者，用目標公司資產(chǎn)作抵押發(fā)行高風險、高利率、低信用度的“垃圾債券”，并把融通到的資金用來償還“過渡性貸款”。181.4 反收購兼并的策略制定“毒丸”計劃修改公

7、司章程利用“金色降落傘” 方案和“灰色降落傘”方案利用“白衣騎士”方案制定“人員毒丸”計劃利用反托拉斯法191.4.1 制定“毒丸”計劃目標公司事先設計、發(fā)行一種認股權(quán)證，并將其以股利的形式“分配”給股東。如果購并公司持有目標公司股票數(shù)量達到一定的量，目標公司股東則行使股票認購權(quán)，從而減少購并公司對目標公司的持股比例，限制其控股企圖。該計劃由美國購并和反購并專家馬蒂利蒲東于1983年發(fā)明201.4.2 修改公司章程主要是提高公司章程中控股比例，使購并公司控股難度加大。211.4.3 利用“金色降落傘” 方案和“灰色降落傘”方案前者是為公司管理層特別設計的保護性方案；后者是為公司員工特別設計的補償性方案。221.4.4 利用“白衣騎士”方案通過與目標公司關系相好的公司人為地抬高收購價格的方式，設置價格障礙。231.4