1、泓域/油菜籽公司治理油菜籽公司治理xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110905866 一、 數據的收集與處理 PAGEREF _Toc110905866 h 3 HYPERLINK l _Toc110905867 二、 研究變量的因子分析 PAGEREF _Toc110905867 h 5 HYPERLINK l _Toc110905868 三、 董事會機制和社會資本機制的關系 PAGEREF _Toc110905868 h 9 HYPERLINK l _Toc110905869 四、 董事會職能對戰(zhàn)略決策的影響 PAGEREF _Toc1

2、10905869 h 12 HYPERLINK l _Toc110905870 五、 聲譽與決策質量 PAGEREF _Toc110905870 h 15 HYPERLINK l _Toc110905871 六、 社會資本理論在公司治理中的應用 PAGEREF _Toc110905871 h 20 HYPERLINK l _Toc110905872 七、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110905872 h 21 HYPERLINK l _Toc110905873 八、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110905873 h 23 HYPERLINK l _Toc11090587

3、4 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc110905874 h 25 HYPERLINK l _Toc110905875 十、 項目概況 PAGEREF _Toc110905875 h 25 HYPERLINK l _Toc110905876 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc110905876 h 28 HYPERLINK l _Toc110905877 十二、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc110905877 h 40 HYPERLINK l _Toc110905878 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110905878 h 40 HYPERLI

4、NK l _Toc110905879 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110905879 h 42 HYPERLINK l _Toc110905880 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110905880 h 44 HYPERLINK l _Toc110905881 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110905881 h 46數據的收集與處理根據設定的研究框架和理論分析，以及問卷回收數據的特點，主要采用SPSS和LISREL等統計軟件作為數據分析和實證研究的分析工具，文章中對數據進行統計并畫圖的工具主要是Excel。分析方法包括被調查企業(yè)的基本資料問題、問卷

5、回收情況分析、問卷的信度和效度分析，每個變量的探測性因子分析和驗證性因子分析及結構方程模型。調查問卷是以公司治理機制對企業(yè)戰(zhàn)略決策的影響關系為研究對象，對企業(yè)的規(guī)模和所在行業(yè)沒有特別的要求。但要求企業(yè)必須要有董事會這一機構，并有過戰(zhàn)略決策行為。問卷的主要問題是圍繞企業(yè)的股東、董事會和高層管理者展開的，所以要求答題者最好是高層管理者，有機會參與戰(zhàn)略決策的中層管理者也可以。研究樣本的采集是采用直接發(fā)放問卷、郵寄問卷和傳真問卷相結合的方式。我們的研究對象的行業(yè)分布涵蓋了制造業(yè)、電信/信息業(yè)、房地產/建筑業(yè)、能源/化工業(yè)等行業(yè)，其中在制造業(yè)、房地產/建筑業(yè)、能源/化工業(yè)和電信/信息業(yè)的企業(yè)所占的比重相

6、對稍高。問卷的信度和效度是實證分析結果準確性的基本保障，因此在進行結構方程的實證分析之前，先對問卷的信度和效度進行檢驗，保證后續(xù)實證結果的真實和可靠。信度是指測量工具的可靠性或穩(wěn)定性，反映問卷結果的內部一致性，是反映問卷結構質量的基本指標之一。一個具有良好信度的檢驗，在對不同的調查對象、不同的時間進行調查所得到的分數應該具有一致性。在用SPSS的量表分析工具進行信度分析時，用Cronbacha系數檢查多因子變量中條目之間的信度。Cronbacha系數值越高，反映問卷的信度越高。一般認為，Cronbacha系數的值在0.6以上可以接受，高于0.7則為高信度。本書對調查問卷信度的分析表明，各變量的

7、總體信度值都比較高。其中對戰(zhàn)略決策質量的Cronbacha為0.844，決策承諾的Cronbacha為0.893，董事會監(jiān)督的Cronbacha為0.769，董事會協商的Cronbacha為0.861，社會資本機制層面聲譽的Cronbacha為0.823，共同愿景的Cronbacha為0.840，信任的Cronbacha為0.749，社會交往的Cronbacha為0.702。從本書研究的總體信度分析結果來看，各層面變量的總體信度值都很高。戰(zhàn)略決策質量和決策承諾的Cronbacha值都超過了0.8，董事會職能的總體Cronbacha值在0.75以上，社會資本機制的相關變量的總體Cronbacha

8、值大于0.7。問卷的效度包含內容效度、結構效度和準則效度三種不同的類型（風笑天，2001）。內容效度又稱邏輯效度，是指測量內容或測量指標與測量目標之間的合適性和邏輯相符性；評價內容效度，關鍵是看問卷收集的信息是否與所測概念的內涵相符，如果兩者的內容相符，則問卷的內容效度較高，否則說明問卷的內容效度較低。結構效度主要是指，測量工具是否反映了所測量的概念及變量的內部結構。采用的方法是因子分析法。準則效度又稱預測效度，結合某個理論選擇一種指標作為準則，分析問題條目與準則的聯系。研究變量的因子分析我們把182個樣本企業(yè)數據隨機地均分成兩部分。第一半的91個樣本數據用于各概念的探索性因子分析，第二半的9

9、1個樣本數據用于各概念的驗證性因子分析，總體182個樣本用于研究假設的驗證。在本研究中，問卷中各概念的測量均為17的7點評價刻度，1表示“完全不同意”，7表示“完全同意”。本書采用SPSS13.0中因子分析法對問卷的信度和效度進行了分析。探索性因子分析主要是對調整之后的測量量表進行因子分析，測量問卷的結構效度。對結構效度采用主成分分析法并經過方差最大旋轉后得到分類因子，將因子負荷值低于0.5的測量條目全部刪去。董事會的職能包含監(jiān)督和建議兩個方面，本書主要借鑒Hitt（1996）,Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）的測量量表。通過對該量表11個條目的相關系數矩陣的

10、初步分析，各條目的MSA均大于0.65，總體的MSA為0.83，總體的Bartlett球形檢驗x2值為575.83，并且11個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.41%。1、戰(zhàn)略決策質量戰(zhàn)略決策質量的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999）的測量量表，決定戰(zhàn)略決策質量的因素主要包括環(huán)境因素和過程因素兩方面。根據對該量表7個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.70，總體的MSA為0.78，總體的Bartlett球形檢驗x2值為250.92，并且7個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。

11、兩因子模型解釋總方差的65.80%。2、決策承諾決策承諾的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999），Wooldridge&Floyd（1990）和Sapienza&Korsgaard（1996）關于決策承諾的測量量表。對該量表7個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.75，總體的MSA為0.84，總體的Bartlett球形檢驗x2值為362.86，并且8個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總方差的59.93%。3、聲譽借鑒Mustakallio對聲譽的測量量表，根據對該量表6個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的

12、MSA（取樣合適性測度）均大于0.80，總體的MSA為0.835，總體的Bartlett球形檢驗x2值為425.884，并且6個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總方差的57.283%。根據彼得圣吉對共同愿景的定義和討論，對共同愿景的測量量表包含5個條目。根據對該量表5個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.79，總體的MSA為0.830，總體的Bartlett球形檢驗x2值為390.672，并且7個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的62.781%。4、信任本書對信任的測量量表包含

13、6個條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。本書的量表主要包括的6個條目，分解出兩個因子。其中反映“單向信任關系的”的有4個條目，反映“相互信任關系”的有2個條目。根據對該量表6個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.600，總體的MSA為0.738，總體的Bartlett球形檢驗x2值為344.750，并且7個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的67.211%。社會交往5、本書的社會交往測量量表包含3個條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。根據對該量表3個條目的相關系數矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度

14、）均大于0.60，總體的MSA為0.647，總體的Bartlett球形檢驗x2值為105.787，并且3個條目間均在0.001上顯著相關，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.365%在探測性因子分析的基礎上，本書用另外一半數據對各變量進行驗證性因子分析，目標是對各變量的結構效度和問卷的信度進行檢驗，同時為后面的結構方程模型檢驗作可行性分析。在驗證性因子分析中，主要關注以下評價指數。近似誤差指數RMSEA，近似誤差指數越小越好，一般要小于0.1，低于0.05表示非常好的擬合。擬合優(yōu)度指數GFI，指數值越高，模型擬合越好，一般最好大于0.90。擬合指數CFI和NNFI，一般最好大于

15、0.90。本書按照上述指標對第二份數據的驗證性因子分析進行評價。數據分析結果顯示，董事會職能的兩個因子結構能較好地擬合樣本數據，“監(jiān)督”和“建議”這兩個因子的信度分別為：0.733，0.847。數據分析結果顯示，戰(zhàn)略決策質量的兩因子結構對數據的擬合程度較好，“環(huán)境”和“過程”這兩個因子的信度分別為：0.718，0.878。數據分析結果顯示，決策承諾的一個因子結構能較好地擬合程度數據，決策承諾的信度為0.889。聲譽的一個因子結構能較好地擬合樣本數據，因子的信度分別為：0.825。共同愿景的單因子結構能較好地擬合樣本數據，因子的信度分別為：0.840。信任的第一個因子結構能較好地擬合樣本數據，單

16、向“信任關系”因子的信度。“互相信任”兩個因子的信度Cronbacha系數只有0.522。所以，本書將關于信任的量表調整為4個條目，去掉探索性因子析出的本書命名為雙向信任的因子條目。上述指標值表明，各概念的驗證性因子分析的各項指標均符合最基本的要求。這說明進行下一步的各概念間的關系分析是可行的。董事會機制和社會資本機制的關系Klein&Alchian（1978）提出，契約在資產專用性投資的交易中扮演著重要的角色。契約規(guī)定了交易過程中可以接受和實施的行動，同時明確了契約各方的收益和懲罰規(guī)則，通過對契約各方行動的限制，減少了各方的尋租能力。通過契約對交易進行治理的機制通常是一種正式的治理機制，這種

17、契約可以被法庭強制執(zhí)行，簡單交易都可以通過這種方式來治理。但當資產專用性增加帶來更大的交易風險時，就需要更復雜的契約來治理，而契約的內容可能很難被法庭證實并強制執(zhí)行。社會資本機制是一個廣泛的概念，考慮交易雙方契約關系都是關系契約的情況下，社會資本機制也就涉及所有和社會關系相關的范疇。社會資本機制主要包括信任機制、關系紐帶產生的環(huán)境機制和聲譽機制等方面的內容。相對于董事會機制而言，社會資本機制是非常寬泛的。交易成本經濟學認為，交易風險越高，對董事會機制的需求越大。但契約方的機會主義行為很難完全通過典型契約進行控制和監(jiān)督，所以以信任為基礎的社會資本理論認為在交易風險增加時，對社會資本機制的需求越高

18、。Thomas&Mellewigt從資產專用性的角度討論的社會資本機制和董事會機制的關系，認為如果將資產劃分為物資資產和知識資產，那么對不同類型資產交易的治理機制的選擇是不同的。當物質資產和知識資產的專用性很低時，董事會機制和社會資本機制的需求都很低；當物質資產的專用性高，而知識資產的專用性低時，對董事會機制的需求更高；當物資資產的專用性低，而知識資產的專用性高時，社會資本機制的需求更高；當物資資產和知識資產的專用性都很高，同時需要董事會機制和社會資本機制。在考慮企業(yè)的管理者和股東之間的交易時，股東的資本投資帶來的是專用性強的物質資本，而管理者投入的是專用性很強的知識資本，所以對股東和管理者之

19、間關系的治理應該同時使用董事會機制和社會資本機制。這個一般的理論模型是在關系契約的視角下構架的，與前人研究不同的是，本書除了將信任、聲譽和共同愿景等社會資本因素對戰(zhàn)略決策的影響作用構建成一個社會資本機制模型以外，關鍵是將以董事會為核心的董事會機制納入社會交往的作用范圍之中。目前的研究認為，董事會的獨立性是保障其行使監(jiān)督職能的重要條件，過多的社會交往因為破壞董事會的獨立性而影響其職能的發(fā)揮，將董事會和管理者之間的關系看成是個人的、正式的關系。董事會職能對戰(zhàn)略決策的影響當前公司治理的研究主要集中在以董事會為核心的內部治理機制的設計和運行上。強調董事會在企業(yè)運作和決策過程中的作用是以不完全契約理論為

20、基礎的。在契約不完全的情況下，如何約束和激勵作為主要決策者的高層管理者的行為成為內部治理機制研究的焦點。雖然內部治理機制除董事會以外還有監(jiān)事會和股東大會等機制，但對企業(yè)戰(zhàn)略決策和管理者決策行為發(fā)揮作用的主要是董事會，所以本書研究內部治理機制時，只要構建董事會機制模型，分析董事會職能對企業(yè)戰(zhàn)略決策的作用機理。1、董事會職能與戰(zhàn)略決策質量由股東選出、代表股東利益的董事會擁有廣泛的權力，包括指導企業(yè)行為，獎懲高層管理者及保護股東利益。董事會的職能主要體現為對高層管理者的監(jiān)督和控制，同時也包含在決策制定過程中董事會可以向管理者提出建議或協商的職能。代理理論認為，股東和管理者之間的目標分歧使得管理者可能

21、制定有損股東價值的決策，這些決策將最終影響公司的資源配置、現金流分布和公司的價值。在股權分散的大公司中，管理者和股東在風險承擔上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔更多的風險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高。如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上以減少自己的風險。高水平的控制職能是由董事會來實施的，董事會往往是公司的決策控制核心，盡管董事會的監(jiān)督功能有限，但是董事會的監(jiān)督通?？梢蕴岣吖緫?zhàn)略決策質量。公司的戰(zhàn)略決策過程決定了公司未來資源的配置，它是一個復雜動態(tài)的過程，對管理

22、者而言是一個非常大的挑戰(zhàn)。正是由于戰(zhàn)略決策制定任務的重要性和多面性，戰(zhàn)略管理理論已經發(fā)現對信息和數據的處理能力在戰(zhàn)略制定的過程中是非常重要的。董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰(zhàn)略決策制定過程中的信息處理能力，所以也會提高公司的戰(zhàn)略決策質量。董事會對中層經理的建議可以減少董事和高層經理之間的信息不對稱，同時可以減輕高層管理者和中層經理之間的認知沖突。另外，外部董事通過公開的討論、質詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰(zhàn)略決策制定過程中的參與度。Westphal（1999）等也發(fā)現戰(zhàn)略規(guī)劃中的沖突通過討論和質詢等過程，可以產生明顯高質量的決策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，

23、在公司戰(zhàn)略決策制定過程中，董事會的積極參與和公司的良好財務業(yè)績的表現是密切相關的。2、董事會職能與決策承諾在不同類型的企業(yè)中，高層管理者對公司戰(zhàn)略選擇的承諾特點是不同的。在股東自己管理的企業(yè)中，高層管理者和股東之間的利益聯盟取決于管理者的持股比例。Forbes&Milliken（1999）甚至認為在該類企業(yè)中，董事會基本上沒有監(jiān)督功能，因為在該類公司中，管理者和股東的目標是完全一致的。這就意味著在該類公司中，管理者的決策承諾程度是非常高的，而且?guī)缀鹾投聲谋O(jiān)督活動無關。另一方面，如果企業(yè)的股東和管理者是完全分開的，那么董事會的監(jiān)督職能將發(fā)揮得更完善。因為管理者的報酬一般是和公司的業(yè)績表現聯系

24、在一起的，所以董事會的監(jiān)督應該推動管理者對戰(zhàn)略決策實施的承諾。同時，董事會可以在每一年的年報中公布公司的新的戰(zhàn)略選擇，這將使得公司的股東和外部公眾對未來的業(yè)績產生一定的期望。董事會關于戰(zhàn)略選擇的直接承諾和社會公眾的期望將對管理者對戰(zhàn)略決策的實施產生額外的激勵。董事會的建議職能可以改善決定質量，董事會實施建議的程序本身也可以增加高層管理者對決策實施的承諾。董事會在戰(zhàn)略制定上給高層管理者的建議增加了中層管理者在戰(zhàn)略實施中的參與，也可以增加他們對不同戰(zhàn)略選擇和他們對公司競爭地位的貢獻的評價，中層經理在戰(zhàn)略決策制定過程中的介入也可以提高他們對最終的戰(zhàn)略選擇的接受程度，有利于戰(zhàn)略的實施。關于承諾的研究已

25、經說明，當有較多的戰(zhàn)略選擇時，從心理學的角度被看成是賭博式的策略被選擇的可能性很小，也就是說，公司的中層經理會選擇他們愿意做出承諾的項目來支持。3、決策承諾與戰(zhàn)略決策質量承諾在心理學中是“一種個人對與其有聯系的組織的態(tài)度或定位”，交易理論認為承諾是與某種行為相聯系的一種語言形式。休謨強調承諾是“借以束縛自己去實踐任何某種行為”的語言形式，所承諾的行為都是將來時的行為決策者的“決策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施。企業(yè)戰(zhàn)略決策的成功與否的最終評判標準應該是企業(yè)的生存績效。但是考慮到戰(zhàn)略決策實施效果的長期性，及企業(yè)業(yè)績影響因素的復雜性，我們認為評價戰(zhàn)略決策成功還可以通過決策的制定質量

26、和決策者對決策執(zhí)行的努力程度來測量。如果決策制定過程合理，但決策者在執(zhí)行過程中偷懶或不合作，總的決策結果也會不理想。所以，考慮到決策制定環(huán)境的不確定性，所有影響戰(zhàn)略決策質量的因素都應該盡可能考慮，包括決策信息的獲取，決策者的個人特征及偏好，決策的被接受程度，等等。聲譽與決策質量對一個組織而言，戰(zhàn)略決策將產生重大影響，并對組織提出相應的資源需求。所以，組織的業(yè)績很大程度上依賴于戰(zhàn)略決策制定的質量和決策的實施情況?！皼Q策質量”是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執(zhí)行決策的承諾?！皼Q策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施，本篇主要指管理者的決策承諾。決策

27、質量和決策承諾共同反映決策制定的質量。公司治理與戰(zhàn)略決策密切相關，根據公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，高層管理者都有一套決策規(guī)則，并根據此規(guī)則進行戰(zhàn)略選擇。公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策，因為管理者制定的決策不一定總能產生所有者所期望的結果。委托代理理論認為，所有權和經營權的分離導致管理者和所有者的目標是不一致的，管理者可能為了自己的目標制定決策而損害股東的利益。在中國的國有企業(yè)中，所有者的缺位可能導致這種現象更加嚴重，所以如何提高公司的治理效率從而提高公司的決策質量，仍然是中國企業(yè)公司治理研究的重點。目前，國內關于公司治理的研究基本聚焦于以董事會為核心的內部治理機制和企業(yè)績效

28、的直接關系。例如，杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業(yè)績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。上述這些研究，一方面對完善公司的治理結構有一定的啟示意義，但同時也說明了中國企業(yè)以董事會為核心的公司治理結構經常處于“失靈”狀態(tài)。如何彌補以董事會為核心的內部治理機制的不足，實際上已經吸引了國內外學者越來越多的關注。從社會學的角度研究戰(zhàn)略管理的相關問題在這種背景下逐漸成為戰(zhàn)略管理研究的主流，以關系契約理論為基礎，關注社會交往的相關因素，如聲譽、信任等對企業(yè)戰(zhàn)略決策的影響逐漸成為許

29、多學者研究的焦點。代理理論認為，股東和管理者之間的目標分歧使得管理者可能制定有損于股東價值的決策，這些決策最終將影響公司的資源配置、現金流分布和公司價值。在股權分散的大公司中，管理者和股東在風險承擔上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔更多的風險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高。如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露水平。公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現與各利益相關者之間的關系。董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬

30、和企業(yè)的業(yè)績聯系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司低迷的業(yè)績和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考（希特等，2005）。在中國，企業(yè)雙重代理問題普遍存在，在董事會監(jiān)督和激勵機制經常失靈的情況下，引入更多的外部社會因素加強對管理者行為的約束是必然的選擇。經濟學從理性人的角度出發(fā)，研究了聲譽的價值，認為經營者追求良好的聲譽是為了長期利益的最大化，是長期動態(tài)重復博奔的結果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程并且以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發(fā)生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經營者的職業(yè)聲

31、譽。而企業(yè)聲譽是顧客對企業(yè)是有能力企業(yè)的事先預期，有能力企業(yè)通過選擇高的努力程度來將自己區(qū)別于低能企業(yè)。本書認為，這種對企業(yè)聲譽的分析邏輯也完全適用于屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者是有能力的事先預期，有能力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區(qū)別于低能的管理者。所以，管理者在關注自己在人才市場的聲譽的同時，實際上也在通過努力提高所在企業(yè)的戰(zhàn)略決策質量來提高財務業(yè)績。承諾在心理學中被定義為“一種個人對與其有聯系的組織的態(tài)度或定位”，交易理論認為，承諾是與某種行為相聯系的一種語言形式。休謨對承諾作過這樣的經典論述：“為了區(qū)別那兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們

32、就給前者發(fā)明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐任何某種行為?！边@種語言形式就構成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為（周禎祥，1994）。企業(yè)管理者對戰(zhàn)略決策的承諾，意味著管理者同意已經制定的戰(zhàn)略決策，并將為戰(zhàn)略決策的實施盡最大努力。企業(yè)的高層管理者對企業(yè)戰(zhàn)略決策的承諾非常重要，因為高層管理者是企業(yè)的主要決策者和決策實施者，決策者所制定的決策的質量和決策實施的效果會影響企業(yè)最終的業(yè)績表現。在所有權和經營權分離的世界里，管理者的決策權是股東授予的，為了降低管理者的機會主義行為，股東通過董事會對管理者的行為實施監(jiān)督和約束，目的不僅是

33、要提高決策的質量，也要提高已經制定的決策的實施效果。在董事會監(jiān)督機制失靈或不利的情況下，尋求外部社會因素，如聲譽機制對管理者承諾的補充約束，是一種非常必要的選擇。Holmstrom（1982）考察了經營者對聲譽的關注是如何影響經營者行為的，研究結果表明，聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。法馬的研究表明，在競爭的經理市場上，經營者必須對自己的行為負完全責任，即使沒有顯性激勵的合同，經營者也會努力工作，因為這樣做可以改善自己在經理市場上的聲譽。Holmstrom的代理人市場聲譽機制說明，市場上的聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物，因為代理人現期的努力通過對產出的影響，改進了市場對代理人經

34、營管理能力的判斷。社會資本理論在公司治理中的應用公司治理中，應用社會資本理論進行的研究不多，研究主要集中在董事會和高層管理者的關系上。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間的關系更多地被認為是個人層面的正式關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性被認為對保持董事會的獨立性是非常重要的。但Westphal（1999）認為，董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立性的情況下提高董事會的效率。Huse（1993）綜合經濟學和社會學的方法研究了董事會和管理者之間的關系，他檢驗了在維持董事會和管理者關系的基礎上董事會的獨立性問題。Belliveau（1996）研究了社會資本對公司高層

35、管理者的補償作用，他發(fā)現補償和高層管理者的社會資源之間是正相關關系。在中國企業(yè)中，社會關系作用非常明顯，往往強度較高且能持續(xù)很長時間。中國企業(yè)中關系強度受到中國企業(yè)的發(fā)展背景和中國文化背景的影響，企業(yè)管理者的多重角色更加提高了成員之間的關系強度。例如，國有企業(yè)管理者有行政級別，國有企業(yè)的高級管理者多為政府委派，公司總經理通常又是董事長等諸多現象均體現了中國企業(yè)，管理者擁有多重角色的普遍性。中國崇尚中庸文化的社會環(huán)境使得中國企業(yè)內部存在大量高強度的社會關系。這些社會關系的存在，在一定程度上降低了公司董事會機制的效率，提高了研究社會資本機制的必要性。交易成本經濟學已經成為理解和設計治理機制的一個普

36、遍基本理論架構，當管理者面對可能的交易危險，如專業(yè)化資產投資以及不確定性時，他們會為可預知的結果或不可預知的突發(fā)事件設計有針對性的復雜合同或契約。相對于董事會機制而言，信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的，更有效、低成本的機制替代品。將人視為信息加工系統的新觀點的出現，使決策理論中對理性人進行研究的模式發(fā)生了改變。由于人必須從外界接收信息，所以必須把決策置于人與環(huán)境相互作用的框架中加以研究。決策過程研究的相關理論主要集中在信任、社會交往和共同愿景等對決策過程評價和決策結果的影響。董事被視為具有綜合經驗與能力的關鍵資源提供者，能夠為戰(zhàn)略制定與董事會任務完成提供重要貢獻。董事的功能多樣性是一

37、種資產，并能為董事會執(zhí)行戰(zhàn)略性任務提供助力。公司基本情況（一）公司簡介公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政

38、治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發(fā)展的良性互動。（二）核心人員介紹1、范xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、徐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、鐘xx，

39、中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。4、高xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。產業(yè)環(huán)境分析綜合判斷，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，也面臨諸多矛

40、盾疊加、風險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內涵和條件的深刻變化，增強憂患意識、責任意識，強化底線思維，尊重規(guī)律與國情，積極適應把握引領新常態(tài)，堅持中國特色社會主義政治經濟學的重要原則，堅持解放和發(fā)展社會生產力、堅持社會主義市場經濟改革方向、堅持調動各方面積極性，堅定信心，迎難而上，繼續(xù)集中力量辦好自己的事情，著力在優(yōu)化結構、增強動力、化解矛盾、補齊短板上取得突破，切實轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量和效益，努力跨越“中等收入陷阱”，不斷開拓發(fā)展新境界。2017/18-2020/21年度，全球油菜籽產量波動較大。2020/21年度，全球油菜籽產量達到了73.16百萬噸，相比2019/20年

41、度增加了7.75%。根據美國農業(yè)部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球油菜籽產量將下降至68.35百萬噸。2017/18-2020/21年度，全球油菜籽進口量整體有所上升。2020/21年度，全球油菜籽進口量達到了16.59百萬噸，與2019/20年度相比上漲4.21%。根據美國農業(yè)部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球油菜籽進口量將下降至13.98百萬噸。2017/18-2020/21年度，全球油菜籽出口量呈波動態(tài)勢。2020/21年度，全球油菜籽出口量達到了17.40百萬噸，較2019/20上升9.37%。根據美國農業(yè)部于2021年12月的預測數據，2021

42、/22年，全球油菜籽出口量將下降至13.88百萬噸，下降幅度達到了20.23%。2017/18-2020/21年度，全球油菜籽壓榨量有所上升。2020/21年度，全球油菜籽壓榨量達到了71.37百萬噸，較2019/20上升4.40%。根據美國農業(yè)部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球油菜籽壓榨量將下降至67.44百萬噸。2017/18-2020/21年度，全球油菜籽結存量呈下降趨勢。2020/21年度，全球油菜籽結存量為6.15百萬噸，相比2019/20年度下降23.03%。根據美國農業(yè)部于2021年12月的預測數據，2021/22年，全球油菜籽結存量將大幅下降28.94%，達

43、4.37百萬噸。根據農業(yè)農村部信息顯示，國際油菜籽價格大幅上漲，食用植物油價格小幅波動。受不利天氣影響，加拿大油菜籽單產、總產下滑明顯，推動價格上漲。2021/22年度加拿大油菜籽預估產量降至1278.19萬噸，同比減少34.4%，創(chuàng)下13年以來的新低，受減產支撐，國際油菜籽價格大幅上漲。根據USDA對2021/22年度全球油菜籽供需形勢的預測，菜籽油供需形勢不容樂觀。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成

44、為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx集團有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（待定）4、項目聯系人：范xx（二）主辦單位基本情況公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想

45、觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。

46、圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發(fā)展的良性互動。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資8537.19萬元，其中：建設投資6803.08萬元，占項目總投資的79.69%；建設期利息136.97萬元，占項目總投資的

47、1.60%；流動資金1597.14萬元，占項目總投資的18.71%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資8537.19萬元，根據資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）5741.93萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2795.26萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：18000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：13914.88萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2993.27萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：26.80%。5、全部投資回收期（Pt）：5.40年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡

48、點（BEP）：6061.39萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質

49、押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，

50、不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司

51、和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根

52、據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，

53、股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會

54、對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話

55、通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事

56、會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出

57、席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高

58、級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公

59、司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題

60、時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公