1、上市公司信息披露管理內(nèi)容與方法一，上市公司信息披露原則1,信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，簡明清晰、通俗易懂，不得 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2,信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄 露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。3,在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi) 幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信 息。4,證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應 當同時在境內(nèi)市場披露。5,發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高

2、級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露 信息的真實、準確、完整、及時、公平。6,除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投 資決策有關的信息。自愿披露的信息應當真實、準確、完整、公平，保持信息披露的持續(xù)性 和一致性，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。7,發(fā)行人、上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開 承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。二，上市公司信息披露管理內(nèi)容1，招股說明書、募集說明書與上市公

3、告書信息披露管理1）發(fā)行人編制招股說明書及其他信息披露文件應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。凡是對投 資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書及其他信息披露文件中披露。公開發(fā)行證券報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書及其他信息披露文件。2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書及其他信息披露文件簽署書面 確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書及其他信息披露文件應當加蓋發(fā)行人公章。3）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，應當按照有關規(guī)定，預先披露招股說明書申報稿。預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不

4、得據(jù)此發(fā)行股票。4）公開發(fā)行證券報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中 國證監(jiān)會規(guī)定的部門書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會規(guī)定的部門同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。5）申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核 同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的 信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋發(fā)行人公章。6）招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的，相關內(nèi)容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、 證券服務機構的意見不會產(chǎn)生誤導。7

5、)上市公司向特定對象發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。2,定期報告信息披露管理內(nèi)容1)上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務所審計。2)年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)， 季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。3)年度報告應當記載以下內(nèi)容：(1)公司基本情況；(2)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(3)

6、公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；(4)持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；(5)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；(6)董事會報告；(7)管理層討論與分析；(8)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；(9)財務會計報告和審計報告全文；(10)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。4)中期報告應當記載以下內(nèi)容：(1)公司基本情況；(2)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(3)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；(4)管理層討論與分析；(5)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等

7、重大事件及對公司的影響；(6)財務會計報告；(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。5)季度報告應當記載以下內(nèi)容：(1)公司基本情況；(2)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(3)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。6)定期報告內(nèi)容應當經(jīng)上市公司董事會審議通過。(1)公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。監(jiān)事會應當對董事會編制定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。(2)董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在

8、書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應當披露。 上市公司不予披 露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，不得影響定期報告的正常編制和披露，不得以此逃避保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責任。7)上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。8)定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動的，上 市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。9)定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見的，上市公司董事會應當針對該審計意 見涉及事項作出專項說明。定期報告中財務會計報告被出具非標準審

9、計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。10)上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應當立即立案稽查， 證券交易所應當按照股票上市規(guī)則予以處理。11)年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會和證券交易所另行制定。3,臨時報告信息披露管理內(nèi)容1)發(fā)生可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市 公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(2)公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三 十，或者公

10、司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；(3)公司訂立重要合同或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn) 生重要影響；(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；(7)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；(8)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生 較大變化；(9)公司分配股利、增資的

11、計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、 重大行政處罰；公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制 措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、

12、設定信托或者被依法限制表決權；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；(17)提供重大擔保；(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會計政策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。2)同時公開發(fā)行公司債券的上市公司，重大事項還應當包括：(1)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；(2)公司債券信用評級發(fā)生變化；(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?/p>

13、的情況；(5)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；(6)公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的， 應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。3)上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。4)出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應

14、當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風 險因素：(1)該重大事件難以保密；(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(3)公司證券出現(xiàn)異常交易情況。5)上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。6)上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。7)涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市

15、公司股本總額、 股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。8)上市公司應當關注本公司證券的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。9)公司證券交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券交易異常波動的影響因素，并及時披露。三，

16、上市公司信息披露方法1 ,上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：(1)明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；(2)未公開信息的傳遞、審核、披露流程；(3)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；(4)董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；(5)董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；(6)未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；(7)財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；(8)對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；(9)信

17、息披露相關文件、資料的檔案管理；(10)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；(11)未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。2,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保 證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披 露義務。3,上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審

18、議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。4,上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后， 應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。5,上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但 應當在下一交易時段開始前披露相關公告。6,董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。7,監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信

19、息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息 披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實 際情況。8,高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披 露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。9,董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相

20、關會議，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。上市公司應當制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。10,上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。(1)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；(2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一

21、股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；(3)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。11,應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。12,上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。13,上市公司向特定對象發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。14,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理

22、人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。15,通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人， 應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。16,信息披露義務人應當向其聘用的證券公司、證券服務機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料， 并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。證券公司、證券服務機構在為信息披露出具

23、專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，證券公司、證券服務機構應當及時向公司注 冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。17,上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的， 上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳 述意見。18.為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，按照

24、依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則、證券交易所等依法制定的業(yè)務規(guī)則及相關規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。19,證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。證券服務機構應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關資料、信息，保證其提供、報送或披露的資料、信息真 實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。20,會計師事務所應當建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風險導向?qū)徲嬂砟睿?遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則，嚴格執(zhí)行注冊會計

25、師執(zhí)業(yè)準則、職業(yè)道德守則及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結論。21,資產(chǎn)評估機構應當建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，恪守職業(yè)道德，遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則，嚴格執(zhí)行評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各 種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。22,任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。23,中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明