1、第12頁共12頁2022年增資擴股框架協(xié)議范本甲方：地址：執(zhí)行事務合伙人：乙方：地址：法定代表人：鑒于：雙方針對甲方投資乙方，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，達成一致意見如下：第一條 、合作方案1、甲方作為乙方的戰(zhàn)略合作伙伴，根據(jù)乙方實際經(jīng)營和發(fā)展需要，擬向乙方提供_萬人民幣投資，該投資以_的形式進行，投資方式包括但不限于股權投資、股東借款、委托貸款、短期拆借等方式。2、甲方對乙方投資_萬元人民幣，以股權投資增資擴股的方式享有乙方的股權。3、甲方首期投資期限為_年，一年后打開贖回，自甲方將款項打入乙方指定賬戶開始計算。4、合作期內，甲方對乙方的投資設置股東(乙方)回購條款，分別為_

2、年期、_年期無條件回購條款，除非另行簽署協(xié)議約定。乙方承擔無限連帶責任保證。5、合作期內，甲方對乙方的股權進行托管，簽署股權托管協(xié)議，并收取股權維護費。6、合作期內，甲方對乙方的回購條款實施約束，各方簽署股權質押協(xié)議。7、合作期內，甲方對乙方的回購義務承擔保證擔保責任，分別簽署連帶責任保證擔保合同。8、合作期內，乙方的法定代表人_提供不可撤銷的無限連帶責任保證。9、合作期內，乙方的資金賬戶接受甲方監(jiān)管。第二條 、增資的基本程序為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。2、公司召開股東會對董事會

3、的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。3、公司委托會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估。4、公司就增資及增資基本方案向_報批，并獲得批準。5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行。6、起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件。7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告。8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程。9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子。10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 、公司增資后的經(jīng)營范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務。2、大力發(fā)展新業(yè)務。3、公司最終

4、的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。第四條 、新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第五條 、公司的組織機構安排1、股東會：(1)增資后，甲方與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。(2)股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。2、

5、董事會和管理人員：(1)增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。(2)董事會由_名董事組成，其中甲方選派_名董事，乙方選派_名董事。(3)增資后公司董事長和財務總監(jiān)由甲方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由乙方推薦，董事會聘用。(4)公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過_數(shù)通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。3、監(jiān)事會：(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。(2)增資后公司監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中甲方指派_名，乙方指派_名。第六條 、投資方式及資產(chǎn)整合1、增資后公司的注冊資本由_萬元增加到_萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股

6、東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。2、增資后甲方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。第七條 、債權債務1、本協(xié)議簽署日前公司書面告知甲方的債務由增資后的公司承擔。公司向甲方提供的審計報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔。2、本協(xié)議簽署日前公司未告知甲方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。3、甲方債務應由甲方自行承擔。4、在審計報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。第八條 、公司章程1

7、、甲方依照本協(xié)議約定繳足出資后，_日內召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內容寫入公司的章程。第九條 、保密1、本協(xié)議任何一方對從其它方獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。2、上述條款的規(guī)定不適用于下述資料：(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級

8、職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。4、本條的規(guī)定不適用于：(1)把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十條 、違約責任1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任

9、。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十一條 、爭議的解決1、訴訟：凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后_日內未能解決，則任何一方均可向_人民法院提起訴訟。2、繼續(xù)有效的權利和義務：在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十二條 、其他本協(xié)議一式_份，各方各自保存_份，

10、公司存檔_份，_份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù)。甲方：法定代表人或授權代表(簽字)：_年_月_日乙方：法定代表人或授權代表(簽字)：_年_月_日2022年增資擴股框架協(xié)議范本（二）甲方：住所：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：風險提示：有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)

11、議：第一條：有關各方1、甲方：_公司，持有_公司_%股權（以下簡稱“_股份”）。2、乙方：_公司，將向甲方受讓_公司_%股權（以下簡稱網(wǎng)絡公司）。3、標的公司：_公司（以下簡稱信息公司）。第二條：審批與認可風險提示：有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。違反上述條件和程序的，將導致企業(yè)增資的無效或者撤銷。此次甲乙雙方對_公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。第三條：增資擴股的具體事項甲方將位于_號地塊的土地使用權

12、（國有土地使用證號為_）投入。乙方將位于_號地塊的房產(chǎn)所有權（房產(chǎn)證號為_）投入。第四條：增資擴股后注冊資本與股本設置在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_元。甲方持有信息公司_%股權，乙方持有的信息公司_%股權。第五條：有關手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù)。第六條：聲明、保證和承諾1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。（2）本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權不存

13、在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實。（3）甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件。（4）甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。（2）本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實。（3）乙方具備簽署本協(xié)

14、議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件。（4）乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。第七條：協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議。（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。第八條：保密1、甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。（1）本協(xié)議的各項條款。（2）有關本協(xié)議的談判。（3）本協(xié)議的標的。（4）各方的商業(yè)秘密。