1、 PAGE 1 DATE yy-M-d 18-11-4第 PAGE 9頁共_頁保密信息XXIOS客戶端合作開發(fā)服務協(xié)議本合作開發(fā)服務協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方簽訂：客戶：全稱： XX網(wǎng)絡科技有限公司 地址：X 電話：X 傳真：X 郵編：X服務方：全稱： XX信息科技有限公司 地址X電話： X 傳真：X 郵編： X 就客戶委托服務方（以下稱“ XX ”）為其提供本協(xié)議約定的 XX 服務事宜，經(jīng)客戶與 XX 友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：定義本協(xié)議：是指本協(xié)議正文、附件及所有生效的修訂和補充文件。服務：是指 XX 提供給客戶的軟件開發(fā)服務。服務可能還包括工作說明中特別描述的其它形式的服務。工作

2、成果：指工作說明所描述的、 XX 應向客戶提供的服務及體現(xiàn)服務成果的可交付物。工作說明：為本協(xié)議附件，用以說明某一特定的項目、工作或任務（以下統(tǒng)稱為“項目”）?？山桓段铮菏侵溉魏坞p方根據(jù)本協(xié)議交付的軟件、數(shù)據(jù)、模型和客戶端源代碼。資料：是指合作過程中客戶提供給 XX 的各種文字、圖片、聲音、視頻等文件，包括但不限于上述描述。客戶端：是指 XXIOS 客戶端。服務雙方就服務的內(nèi)容和日程及其他相關事項達成一致后，將以本協(xié)議后附的“工作說明”為樣本簽署一個單獨的文件（以下稱為“工作說明”），并在該工作說明中明確各自的職責。 XX 應根據(jù)本協(xié)議的約定向客戶提供工作說明中具體描述的服務。雙方就具體服務項

3、目簽署的工作說明，與本協(xié)議條款以及在工作說明中援引的任何其他生效協(xié)議，構成雙方之間關于該服務的完整協(xié)議。除非簽署了工作說明，簽署本協(xié)議不表明雙方之間存在任何服務，也不表明任何一方承諾必須提供或接受任何服務。 XX義務 XX 應以專業(yè)的標準并派專業(yè)的人員向客戶提供服務，具體由雙方在“工作說明”中加以約定，以約定形式交付含有工作成果的可交付物， XX 保證將采取一切必要的合理的關注，以確保提供給客戶的工作成果是正確的。如果 XX 認為其提供服務的能力有賴于客戶提供的基礎條件，以及客戶提供的信息和數(shù)據(jù)的準確性、全面性，則 XX 應在任務評估過程中向客戶了解客戶的目的和需求，提出 XX 認為必需的全部

4、信息、數(shù)據(jù)、資料、設施、工作空間和辦公室服務等基礎條件和環(huán)境（下稱“條件和環(huán)境”）的書面詳細說明。在決定提供服務之前， XX 應驗收客戶提供的條件和環(huán)境，如不符合要求，XX 可及時提出。客戶的職責客戶應及時履行工作說明中規(guī)定的客戶的職責，并及時確認工作量和履行支付報酬義務?？蛻魬浞旨皶r地向 XX 提供本協(xié)議第 REF _Ref56838329 r h * MERGEFORMAT 3.2款規(guī)定的條件和環(huán)境以及其它約定的信息和數(shù)據(jù)和資料， XX 僅可將客戶提供的數(shù)據(jù)和資料用于本協(xié)議之目的。客戶可以根據(jù)其業(yè)務的合理需要調(diào)整工期，變更、終止所要求的服務，一經(jīng)收到客戶的書面通知， XX 即應根據(jù)客戶要

5、求調(diào)整工作。對因此受到損失的補償按本協(xié)議第 REF _Ref56838371 r h * MERGEFORMAT 11.3款執(zhí)行。交付物 XX 應按照工作說明確定的內(nèi)容和形式向客戶交付可交付物。如“工作說明”中有具體說明，則可交付物可以（1）如果是文字資料、圖紙，以電子和書面兩種方式交付；（2）如果是造型、結構，則除以電子和書面形式交付圖紙和文檔外，還應提供模型，但客戶方面未明確以書面方式提出前述要求的情形除外?？蛻魧碛杏?XX 根據(jù)本協(xié)議交付給客戶的全部有形材料（如文件、圖紙、模型、樣機、磁盤、光盤、磁帶和其他類似物品）。所有工作成果及相關的文件，以及因?qū)ぷ鞒晒捌淙魏尾糠诌M行檢測所產(chǎn)生

6、的數(shù)據(jù)，不論是否包含在工作說明中或被工作說明省略或遺漏，都將被視為本協(xié)議項下的可交付物。驗收和整改驗收是指對 XX 完成的工作成果在外觀、形式和數(shù)量以及內(nèi)在質(zhì)量上的驗收。 XX 完成服務并對客戶提交服務交付物后10個工作日內(nèi)，客戶應通知XX 應以客觀合理標準進行驗收并做出最終結論。驗收不合格的， XX應負責整改，直至在合理期限內(nèi) XX 最終交付的工作成果符合協(xié)議約定的驗收標準。在前述期限內(nèi)客戶未做出驗收結論的，視為接受。驗收標準由雙方在工作說明中確定。如果雙方事先沒有確定驗收標準或驗收標準不明確，交付的工作成果應能夠?qū)崿F(xiàn)客戶的合理目的。在 XX 交付的工作成果驗收合格后，如客戶發(fā)現(xiàn)其仍有缺陷或

7、者兼容問題，可以通知 XX 進一步整改，在15個工作日內(nèi)使其符合工作說明約定的標準。報酬、支付和稅費雙方同意，就 XX 在本協(xié)議項下提供的服務，客戶按如下方式向 XX 支付報酬：本協(xié)議合同報酬為人民幣 壹拾貳萬 元整，合同生效日即項目啟動日。在項目啟動并收到 XX 開具的符合要求的增值稅專用發(fā)票后十五個工作日內(nèi)，客戶支付客戶端首期款項人民幣 叁萬陸仟 元（￥36000）給服務方。服務方提供客戶端及源代碼經(jīng)客戶驗收認可并收到 XX 開具的符合要求的增值稅專用發(fā)票后十五個工作日內(nèi)，客戶支付客戶端二期款項人民幣 柒萬貳仟 元（￥72000）給服務方。在服務方完成產(chǎn)品最后細節(jié)調(diào)整，并成功上線App S

8、tore，并收到 XX 開具的符合要求的增值稅專用發(fā)票后，客戶支付客戶端剩余款項人民幣 壹萬貳仟 元（￥12000）給服務方。如客戶延遲支付本協(xié)議約定的報酬，必須事先給出拒絕接受服務交付之理由，否則每延遲一（1）日客戶向 XX 支付延遲支付部分萬分之五的違約金。服務方名稱：XX信息科技有限公司 開戶行：X帳 號：X知識產(chǎn)權除非另有明確約定，本協(xié)議的任何內(nèi)容不得被解釋為一方向另一方轉讓了其所持有的版權、專利、商業(yè)秘密、商標或任何其他知識產(chǎn)權。雙方同意因本協(xié)議的簽署和履行所產(chǎn)生的全部工作成果的財產(chǎn)權、知識產(chǎn)權及其它權益屬于客戶委托創(chuàng)作或開發(fā)，其知識產(chǎn)權屬于客戶獨自所有。但除非另有約定，本款約定并不

9、限制 XX 為任何第三方提供在工作成果中含有的原有的知識產(chǎn)權。雙方另有約定除外。 XX 保證， XX 所提供的全部工作成果均沒有侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權及其它權益。如客戶因采用的工作成果而引起第三方提起有關侵權之指控、爭議或索賠，則應在此等事件發(fā)生后的合理時間內(nèi)以自己的費用解決，保護客戶的利益不受損害，并承擔因此給客戶造成的全部損失和費用（包括但不限于法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、損害賠償費用、罰款以及其它所有的損失或損害等等）。同時，應自行承擔費用采取補救措施，使所提供的工作成果不侵犯他人權利并符合本協(xié)議。如果因客戶提交的資料信息而引起的侵權行為， XX 不承擔責任?？蛻魬敱ＷC其提

10、交給 XX 的所有信息資料均沒有侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權及其它權益。如因客戶提供的資料而導致工作成果引起第三方提起的有關侵權之指控、爭議或索賠，則客戶應在此等時間發(fā)生后的合理時間內(nèi)以自己的費用解決，并保護 XX 的利益不受損害，并承擔因此給 XX 造成的全部損失和費用（包括但不限于法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、損害賠償費用、罰款以及其它所有的損失或損害等等）。保密在為客戶提供服務的過程中一方獲得的對方有關客戶的任何核心信息、數(shù)據(jù)、資料（不論是一方提供或披露的還是偶然獲得的）以及因本協(xié)議履行所取得的任何工作成果，均為保密信息。此類信息的交流和保護將依據(jù)雙方簽署并于項目啟動日生效的保密協(xié)議

11、（如有）進行。但本協(xié)議另有規(guī)定的，按本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將該等信息自行使用或披露給任何第三方。雙方當事人保證不向本協(xié)議項下提供服務的人員之外的其他人員披露本協(xié)議項下的保密信息。雙方應告知并采取必要的有效措施保證參與本協(xié)議項下服務項目之本方人員履行本協(xié)議項下的保密義務。若一方人員違反本協(xié)議項下的保密義務，各方當事人應承擔連帶責任。違約責任雙方知道并同意，保密義務是本協(xié)議的關鍵條款。違反保密義務將給客戶帶來無法挽回的實質(zhì)性損害。鑒于雙方考慮到有時計算這些損失可能比較困難，因此為了方便本協(xié)議的履行，雙方同意：如任何一方不當泄露本協(xié)議規(guī)定的一般商業(yè)判斷規(guī)則認定的核心保密信

12、息（見附件三），并造成損害的,應向受損害之守約方支付人民幣 陸仟 元（￥6000）的違約金。如違約方支付的上述違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方進一步補償。本協(xié)議所稱損失應包括因違約行為所導致的守約方的實際損失以及預期利益損失，以及守約方為處理違約事件所發(fā)生的包括調(diào)查、仲裁、訴訟、律師等法律費用在內(nèi)的費用和開支。任一方均不對因火災、水災、政府命令、騷亂等不可抗力原因引致的延遲履行或不履行承擔責任。但是須及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供相關政府、商會的書面證明文件或權威媒體的報道。期限和終止本協(xié)議自約定的生效日起開始生效，于雙方已履行完畢其全部義務（包括擔保義務）時終止（除非提前

13、終止）。如遇下列情況，經(jīng)一方發(fā)出書面通知后即可終止本協(xié)議：一方實質(zhì)性違反本協(xié)議，且未能在對方發(fā)出書面通知指明該違約事項后三十（30）日內(nèi)改正的，自該期限屆滿之日起自行終止。如 XX 不能在約定的時間內(nèi)履行其開發(fā)義務，又沒有給予客戶合理的說明，或者因為技術等原因無法完成產(chǎn)品，客戶有權終止協(xié)議， XX 需退還客戶所支付的報酬，以及賠償客戶由此遭受的損失。除非因本協(xié)議明確約定的免責事由，否則本協(xié)議如因客戶自身原因向發(fā)出終止服務的書面通知而引起本協(xié)議提前終止的，客戶應支付截至終止日前提供服務的費用和所發(fā)生的相關支出；同時，客戶應接收其已付費的尚在進行中的全部工作。本協(xié)議第 REF _Ref859484

14、79 r h * MERGEFORMAT 5.2款、第 REF _Ref85948481 r h * MERGEFORMAT 5.2款、第 REF _Ref56838433 r h * MERGEFORMAT 8條、第 REF _Ref56838436 r h * MERGEFORMAT 9條、第 REF _Ref61167255 r h * MERGEFORMAT 10條、第 REF _Ref56838446 r h * MERGEFORMAT 11條和第 REF _Ref56838449 r h * MERGEFORMAT 12條的規(guī)定及其他根據(jù)其性質(zhì)應延續(xù)的條款，在保護雙方權利所必要的限

15、度內(nèi)應當延續(xù)并繼續(xù)有效。爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國（不包括香港、臺灣和澳門地區(qū)）法律擬定和解釋，并受其管轄。雙方將通過合理的努力解決任何因本協(xié)議的履行和解釋所發(fā)生的任何爭議。發(fā)生此類爭議后，首先由雙方各自派出的適當?shù)氖跈嗳藛T溝通解決，如果爭議未能因此解決，任何一方可以尋求司法救濟。本條款將不影響任何一方尋求禁令、財產(chǎn)保全、訴前保全及其他臨時救濟措施的權利。如無其他規(guī)定，雙方同意將協(xié)商解決未果的爭議提交被告所在區(qū)人民法院訴訟裁決。一般條款獨立主體：在制訂及執(zhí)行本協(xié)議過程中， XX 始終都是作為獨立的協(xié)議當事人。任何一方均不得將本協(xié)議的簽訂視為協(xié)議雙方將形成合資、合伙或隸屬關系；任何一方均無

16、權代表另一方設定任何義務或責任，不論是明示的還是默示的；任何一方都不能代表另一方做出任何承諾或收取及開支任何費用。 XX 的職員、助理、代理人均不是客戶的職員，與客戶不存在任何勞動關系。除非另有明確約定， XX 將為履行本協(xié)議提供所有的材料、工具和設備。同時，在執(zhí)行本協(xié)議過程中以及自結束之日起12個月內(nèi)，雙方互不得雇傭或促使第三方雇傭?qū)Ψ揭匀魏涡问焦蛡蛑藛T，否則應承擔不低于該等人員年度總的稅前工資收入的1/4的違約賠償責任。利益沖突：XX保證，除已事先告知客戶的沖突外，在履行服務時，不存在任何可能影響 XX 提供服務的客觀的、潛在的財務上的或其他方面的利益沖突。轉讓：未取得對方事先書面同意前

17、，任一方均不得轉讓本協(xié)議中規(guī)定的任何權利或義務。如經(jīng)客戶事先書面同意， XX 將服務的部分或全部委托分包商完成，應當保證該分包商的工作質(zhì)量能夠達到本協(xié)議約定的水平。雙方同意，分包商完成本協(xié)議項下的任務視同 XX 自己履行協(xié)議，由 XX 向客戶對分包商的工作承擔責任。非棄權：任何一方未行使其于本協(xié)議項下的任何權利均不得構成或被視為該方對這些權利或其它權利的放棄或喪失。可分割：如果本協(xié)議中的任何條款被認為無效或不可執(zhí)行，其余部分仍應繼續(xù)有效。如果該無效或不可執(zhí)行的條款被視為本協(xié)議中必不可少的內(nèi)容，雙方應及時協(xié)商替代條款。全部協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成 XX 與客戶之間就本協(xié)議標的達成的全部協(xié)議，并替

18、代雙方此前或簽署本協(xié)議過程中所做的任何口頭或書面的交流、聲明或協(xié)議。對本協(xié)議的任何修改僅得以雙方授權代表簽字并蓋章生效后的書面補充協(xié)議進行。除非雙方明確約定替換或取代本協(xié)議正文中的特定條款，否則任何未在本協(xié)議正文中體現(xiàn)的與協(xié)議正文不同的條款、條件均不適用。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具備同等的法律效力。本協(xié)議附件清單如下：附件一：工作說明附件二：驗收標準附件三：核心保密信息本協(xié)議正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后自首頁載明的生效日期開始生效，如首頁未填寫生效日期，則以雙方最后一方簽署日為生效日。正文結束作為證明，本協(xié)議由以下有充分權利代表雙方的人

19、員于載明的日期簽署：客戶： 服務方：（請在此處填寫服務方法定名稱）代表人： FORMTEXT 代表人： FORMTEXT 日期：日期：附件一：工作說明工作說明本工作說明由以下各方簽署：客戶：全稱： XX網(wǎng)絡科技有限公司 地址：X電話：X傳真：8XX郵編：X服務方：全稱：XX信息科技有限公司地址：X電話：X電話： 電話： 1 總則本工作說明根據(jù)雙方于2014年12月10日簽署的XXiOS客戶端合作開發(fā)服務協(xié)議本工作說明規(guī)定了客戶與 XX 在本工作說明第3條描述的服務過程中的各自的職責。2 關鍵定義項目：是指XXiOS客戶端，項目具體描述見第3條。產(chǎn)品：是指合作開發(fā)的應用軟件成果?？蛻舳耍菏侵竂X

20、iOS客戶端，客戶端為簡稱。 XX ：是指服務方，是服務方的公司簡稱。3 項目范圍客戶委托 XX 開發(fā)XX的iOS客戶端。4 XX 的職責4-1 XX 就約定的項目，提供以下服務：XX在iOS的客戶端安裝包；客戶端的代碼，并附上相關代碼說明文檔。5 客戶的職責5-1客戶的職責：按照合同約定提供客戶端所需要的URL連接，并且保證對所提交之資料擁有合法的使用權。按照合同約定提供開發(fā)客戶端時所需要的服務器相關技術細節(jié)。報酬和支付請選擇報酬支付方式預決算方式（事先無法確定費用的情況下適用）：6-1本協(xié)議項下的報酬為支付 XX 為開發(fā)客戶端所付出的勞動報酬?？蛻粼陧椖繂邮鍌€工作日內(nèi)，支付客戶端首期款

21、項人民幣 叁萬陸仟 元（￥36000）給服務方。服務方提供客戶端及源代碼經(jīng)客戶驗收認可十五個工作日內(nèi)，客戶支付客戶端二期款項人民幣 柒萬貳仟 元（￥72000）給服務方。在服務方完成產(chǎn)品最后細節(jié)調(diào)整，并成功上線App Store后，客戶支付客戶端剩余款項人民幣 壹萬貳仟 元（￥12000）給服務方。固定價格方式：6-2客戶就 XX 提供的服務以電匯、支票或其他合理可行的方式向 XX 支付上述報酬。7 知識產(chǎn)權和許可客戶對上述交付成果的客戶端的源代碼獨自享有。8 期限和變更8-1本協(xié)議簽署日即項目啟動日，項目周期為1.5個月至2個月。8-2雙方應按下列進度完成各項約定的工作：如因合同簽訂日期推后，相應里程碑日期也將順延。里程碑責任方交付（完成）日期確定計劃雙方2014-12-10需求講解客戶 2014-12-10客戶端demoXX 2014-12-30最終交付XX 2015-01-30APP上線XX2015-02-169 工作標準和質(zhì)量9-1驗收標準參考附件二