1、電大09秋公司法期末復習綜合練習題參考答案一、不定項選擇題（一）1.公司的法律特征有()。A營利性B社團性C法人性D法定性參考答案： ABCD解題思路:這也稱為公司的四性。雖然有所突破，但仍然被通稱為公司的法律特征。2.（）開始，早期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。A11世紀B13世紀C15世紀D17世紀參考答案： C解題思路:注意審題，是說公司形態(tài)得以“普遍”發(fā)展。3.公司制度最終于()世紀末得以確立。A13B15C17D19參考答案： D解題思路:記住了!4.有關無限公司的第一個立法是1673年法國國王路易十四頌布的()。A法國商法典B日本商法典C公司示范性D陸上商事條例參考答案： D解題思路:注

2、意，是法國。5.下列有關公司法的表述正確的是()。A公司法是兼具私法屬性的公法B公司法是兼具公法屬性的私法C公司法是兼具商行為法內(nèi)容的商主體法D公司法是兼具商主體法內(nèi)容的商行為法參考答案： BC解題思路:注意后面的落腳點，私法和商主體法。6.1993年新中國第一部公司法誕生，并于()開始實施。A1994年7月1日B1993年7月1日C1994年10月1日D1993年10月1日參考答案： A解題思路:事隔一年后，在黨的生日開始實施。7.以公司的信用為基礎，可將公司分為（）。A公營公司和民營公司B總公司和分公司C母公司和子公司D人合公司、資合公司與人資兼合公司參考答案： D解題思路:人合、資合和人

3、資兼合是以信用來分的。8.在我國，募集設立包括（）。A發(fā)起設立B公開募集C定向募集D漸次設立參考答案： BC解題思路:題干是對募集的分類，不是對設立的分類。9.我國公司法規(guī)定，設立有限責任公司的最低注冊資本為（），但另有規(guī)定的除外。A1萬元B3萬元C10萬元D50萬元參考答案： B解題思路:這是公司法修訂后更改的規(guī)定，同時注意一人公司的最低資本注冊標準。10.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司的最低注冊資本為（）。A500萬元B1000萬元C1500萬元D6000萬元參考答案： A解題思路:這也是公司法修訂后有變化的地方，不要弄錯了。11.企業(yè)名稱登記管理實施辦法規(guī)定，企業(yè)名稱應當由（）依次組成

4、，法律、行政法規(guī)和本法另有規(guī)定的除外。A行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式B行政區(qū)劃、行業(yè)、字號、組織形式C行政區(qū)劃、組織形式、字號、行業(yè)D行政區(qū)劃、字號、組織形式、行業(yè)參考答案： A解題思路:記住順序。12.我國公司的住所是（）所在地。A公司登記時常設管理機關B總公司C公司營業(yè)中心D公司主要辦事機構(gòu)參考答案： D解題思路:住所的確定是法律上的一個重要事項，記好了。13.下列關于有限責任公司的股東人數(shù)表述正確的是（）。A1人以上，50人以下B2人以上，30人以下C5人以上，50人以下D5人以上，30人以下參考答案： A解題思路:公司法修訂后承認一人公司，上限沒有改變。14.公司財產(chǎn)責任的獨立性表現(xiàn)

5、在（）。A公司責任與其工作人員責任的獨立B公司責任與股東責任的獨立C公司責任與其他公司的責任獨立D公司責任與其他法人組織的責任獨立參考答案： ABCD解題思路:這些方面均是財產(chǎn)獨立性的表現(xiàn)，好好理解一下。15.經(jīng)國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的公司，可以使用不含行政區(qū)劃的公司名稱（）。A國務院批準的B國家工商行政管理總局登記注冊的C注冊資本不少于5000萬元人民幣的D各省另有規(guī)定的參考答案： ABC解題思路:一般公司名稱要求包含行政區(qū)劃，只有少數(shù)特例。16.公司名稱有下列情形之一的，不予核準（）。A與其他公司變更名稱末滿1年的原名稱相同B與其他公司變更名稱末滿3年的原名稱相同C與注

6、銷登記末滿3年的公司名稱相同D與注銷登記末滿5年的公司名稱相同參考答案： AC解題思路:公司命名有一些特殊要求，主要是為了規(guī)范管理。17.關于國有獨資公司表述正確的是（）。A投資主體只有一個B國有獨資公司不設董事會C國有投資主體是特定的D國有獨資公司監(jiān)事會成員不少于3人參考答案： ABC解題思路:注意國有獨資公司與一般的有限責任公司在組織架構(gòu)上的區(qū)別。18.股份有限公司的特征有（）。A股東人數(shù)的限制性B公司具有一定的人合因素C資本募集的公開性D公司經(jīng)營的公開性參考答案： CD解題思路:前兩項是有限責任公司的特征。19.依公司外部組織關系標準，可以將公司分為（）。A總公司B分公司C母公司D子公司

7、參考答案： CD解題思路:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類標準，好好記住。20.依公司內(nèi)部組織關系標準，可以將公司分為（）。A總公司B分公司C母公司D子公司參考答案： AB解題思路:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類標準，好好記住。21.企業(yè)的特征有（）。A企業(yè)在形式上表現(xiàn)為一種組織體B企業(yè)在社會功能上是一種獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務性活動的經(jīng)濟組織C企業(yè)設立的目的具有營利性D企業(yè)存在的法律條件是必須依法成立并具備一定的法律形式參考答案： ABCD解題思路:這涉及一些基本的民法學知識，不難理解。22.關于公司法的表述正確的是（）。A具有較強的技術性B兼具國內(nèi)性的國際法C具有發(fā)展性與變動性D兼具程序法內(nèi)容的實體法

8、參考答案： ACD解題思路:選項B剛好反了。23.下列前后相續(xù)關系排列正確的是（）。A公司設立登記、公司成立、公司設立B公司設立登記、公司設立、公司成立C公司設立、公司成立、公司設立登記D公司設立、公司設立登記、公司成立參考答案： D解題思路:先設立，而后登記，再后成立。24.設立公司需要具備一定的條件，這些條件包括（）。A人的條件B物的條件C行為條件D經(jīng)營條件參考答案： ABCD解題思路:人、物、行為、經(jīng)營條件皆需具備。25.公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起()內(nèi)申請變更登記。A7日B10日C15日D30日參考答案： D解題思路:這是法律的明確規(guī)定，切記。26.公司合并

9、、分立的，應當自公告之日起()后申請登記。A15日B20日C30日D45日參考答案： D解題思路:這是法律的明確規(guī)定，切記。27.公司登記管理條例規(guī)定，每年()至6月30日，公司登記機關對公司進行年檢。A1月1日B1月30日C3月1日D3月30日參考答案： C解題思路:記住公司年檢的期間段。28.關于公司章程的描述正確地是()。A公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明確規(guī)定B公司章程應對股東及債權(quán)人公開C公司章程具有自治性D公司章程記載的內(nèi)容應是客觀存在的，與實際相符的事實參考答案： ABCD解題思路:公司章程對公司經(jīng)營發(fā)展至關重要，其修改、記載等均有特別規(guī)定。29.有限責任公司中，有權(quán)提

10、議修改公司章程的人有()。A董事會B1/3以上監(jiān)事C1/3以上董事D代表1/10以上表決權(quán)的股東參考答案： ABCD解題思路:公司章程的表決需要經(jīng)過特別程序。30.股份有限公司中，有權(quán)提議修改公司章程的人有()。A董事會B單獨持有公司股份10%以上的股東C單獨持有公司股份10%以上的監(jiān)事會D合計持有公司股份10%以上的股東參考答案： ABCD解題思路:公司章程的表決需要經(jīng)過特別程序。弄清有限責任公司與股份有限公司的異同。31.一人有限責任公司，其注冊資本最低限額為人民幣()。A10萬元B1萬元C3萬元D7萬元參考答案： A解題思路:一人有限責任公司的最低出資高于一般有限責任公司。32.股東出資

11、的形式有()。A現(xiàn)金B(yǎng)建筑物、廠房、機器設備C專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)D土地使用權(quán)參考答案： ABCD解題思路:還要思考一下，可用勞務出資嗎？33.股份有限公司的增資應提交股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的()以上通過。A2/3B1/2C3/4D4/5參考答案： A解題思路:2/3特別表決事項。34.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于()內(nèi)在報紙上公告。A30B60C20D15參考答案： A解題思路:什么時候通知，什么時候公告，法律均有明確規(guī)定，要記住了。35.在我國，公司登記的主管機關是（）。A國家工商行政管理機關B各級人民法院C各級人民政府D各級稅務機關參

12、考答案： A解題思路:工商行政管理機關負責公司的登記。36.公司變更經(jīng)營范圍的，應當自變更決議或決定作出之日起（）申請變更登記。A10日B20日C30日D60日參考答案： C解題思路:變更經(jīng)營范圍需登記，記住時間。37.下列表述正確的是（）。A缺少絕對必要記載事項，將導致公司章程無效B缺少絕對必要記載事項，將使公司章程可變更、撤銷C缺少相對必要記載事項，不影響公司章程效力D缺少相對必要記載事項，將導致公司章程無效參考答案： AC解題思路:“絕對”即必不可少之意，“相對”則約束沒有如此之嚴。38.可以作為一人有限責任公司股東的有（）。A已滿16周歲的自然人B已滿20周歲的自然人C法人D已滿14周

13、歲的自然人參考答案： BC解題思路:我國年滿18周歲方為成年人。39.關于公司登記表述正確的是（）。A公司登記是導致公司設立、變更或終止的事實行為B公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為C公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為D公司登記在本質(zhì)上是一種帶有私法性質(zhì)的行為參考答案： BD解題思路:事實行為與法律行為的區(qū)分是一組基礎的民法概念。40.公司章程的作用有（）。A是公司設立的行為要件B是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范C是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明D構(gòu)成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù)參考答案： ABCD解題思路:公司章程是公司極其重要的法律文書，要

14、重點掌握。一、不定項選擇題（二）1.驗資機構(gòu)法律責任的構(gòu)成要件有（）。A有損害事實的存在B有違法行為的存在 C驗資機構(gòu)對出具虛假驗資報告存在過錯D損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系參考答案： ABCD解題思路:這也是一般侵權(quán)行為的構(gòu)成要件。2.下列說法正確的是（）。A公司成立后，股東不得抽回向公司的投資B股票的發(fā)行價格不得超出股票的票面金額C公司分配當年稅后利潤時，應提取利潤的20%列入公司法定公積金D公司分配當年稅后利潤時，應提取利潤的10%列入公司法定公積金參考答案： AD解題思路:股票的發(fā)行價格可以以票面價值或超出股票的票面金額，超出的稱為溢價發(fā)行。但不得低于票面金額。

15、3.公司直索責任適用的情形主要有（）。A公司資本顯著不足B利用公司獨立人格逃避合同義務C濫用公司法人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為D公司與股東人格混同參考答案： ABCD解題思路:各國關于公司直索責任的規(guī)定不盡相同，掌握我國的規(guī)定。4.公司減資的，債權(quán)人接到通知書之日起（）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應的擔保。A15日B30日C45日D60日參考答案： B解題思路:公司減資，要求提供擔保的時間記住了。5.屬于股東資格原始取得的有（）。A繼承取得B贈與取得C設立取得D增資取得參考答案： CD解題思路:原始取得與繼受取得是所有權(quán)取得的2種方式。原始取得強調(diào)不以原所有人的意志取得。6.以下屬

16、于股東的權(quán)利的有（）。A優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)B制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案C提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人D查閱權(quán)參考答案： AD解題思路:股東、董事、監(jiān)事等的權(quán)利不一樣喲!7.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東自人民法院通知之日起滿（）不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。A二十日B三十日C六十日D十五日參考答案： A解題思路:行使優(yōu)先購買權(quán)的時間為20日。8.有下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)（）。A公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B公司連續(xù)

17、五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的C公司合并、分立的D公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的參考答案： BCD解題思路:這主要是為了保護中小股東的權(quán)利。9.我國特有的股份類型有（）。A國家股B國有法人股C社會法人股D社會公眾股參考答案： ABCD解題思路:我國根據(jù)特有的國情，在公司制度中作了若干改造。10.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A6個月B一年C9個月D3年參考答案： B解題思路:本項限制的時間為1年。11.有限責任公司召開臨時股東會議的法定事由有（）。A代表1/10以上表決權(quán)的股東提議B1/3以上董事提議C監(jiān)事會提議D不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)

18、事提議參考答案： ABCD解題思路:不要記錯了喲!12.股份有限公司召開股東大會應當于會議召開前（）以前通知全體股東A10日B20日C30日D45日參考答案： B解題思路:股份有限公司召開股東大會，應于會議召開前20天通知各股東；臨時股東大會，應于會議召開15日前通知各股東。13.累積投票制起源于（）。A英國B美國C法國D德國參考答案： A解題思路:累積投票制是英國的創(chuàng)造，后被很多國家沿用。14.根據(jù)我國公司法規(guī)定，董事任期不得超過（），可連選連任。A1年B2年C3年D5年參考答案： C解題思路:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。15.關于出資證明書的表述正確的有（）。A出資證明

19、書為要式證券B出資證明書非要式證券C出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證D出資證明書是有限責任公司成立前簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證參考答案： AC解題思路:出資證明書是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。16.關于股份有限公司股份的表述正確的是（）。A股份具有平等性B股份不一定平等C股份具有不可分性D股份具有可分性參考答案： AC解題思路:股份作為最小的計量單位不可再分，同股同權(quán)。17.下列情形中公司可以收購本公司股份的有（）。A減少公司注冊資本B將股份獎勵給本公司職工C與持有本公司股份的其他公司合并D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購

20、其股份參考答案： ABCD解題思路:上述四種情形均可收購本公司股份18.公司債的法律特征有（）。A公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾B公司債可隨公司債券轉(zhuǎn)讓C公司債可隨公司債券質(zhì)押D公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系參考答案： ABCD解題思路:注意公司債與公司股票的區(qū)別。19.公司債與一般債務的區(qū)別表現(xiàn)在（）。A產(chǎn)生原因不同B主體不同C標的不同D清償方式及債權(quán)憑證不同參考答案： ABCD解題思路:本問題詳見可見教材。20.關于外國公司分支機構(gòu)的表述正確的是（）。A依照中國法律在外國境內(nèi)設立B依照外國法律在中國境內(nèi)設立C不具有法人資格D具有法人資格參考答案： D解題思路:外國公司

21、分支機構(gòu)是依照中國法律在中國境內(nèi)設立的，有法人資格。21.股東會決議的無效和撤銷制度提起主體說法錯誤的是（）。A提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為股東B提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為債權(quán)人C提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為股東和債權(quán)人D提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為股東或債權(quán)人參考答案： BCD解題思路:提起主體為股東。22.下列事項中體現(xiàn)了董事、高級管理人員的忠實義務的有（）。A競業(yè)禁止B不得與公司從事自我交易C不得泄露公司秘密D不得利用職權(quán)獲取非法利益參考答案： ABCD解題思路:忠實義務是常見考點，請記住了。23.登記主管機關對不予通過年檢的企業(yè)，應當依法通知，

22、并及時作出行政處罰，直至()。A處以罰款B處以罰金C予以警告D吊銷營業(yè)執(zhí)照參考答案： D解題思路:年檢沒通過的企業(yè)，最終可能導致吊銷營業(yè)執(zhí)照。24.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的（）。A25%B30%C15%D20%參考答案： A解題思路:這項比例控制在25%。25.股份有限公司召開特別會議的法定事由有（）。A董事人數(shù)不足法定人數(shù)的2/3B董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3C公司末彌補的虧損達股本總額的1/3D董事會認為有必要召開參考答案： ABCD解題思路:股份有限公司召開特別會議的法定事由有明確規(guī)定，記清楚了。26.有限責任公司召開股東會會議應當于會議召

23、開前（）以前通知全體股東，除非公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定。A10日B15日C30日D45日參考答案： B解題思路:一般要求提前15日通知。27.根據(jù)我國公司法規(guī)定，下列事項中必須經(jīng)過2/3以上表決權(quán)才能通過的有（）。A修改公司章程B增加注冊資本C公司分立D變更公司形式參考答案： ABCD解題思路:這屬于特殊表決事項，需經(jīng)過2/3以上多數(shù)通過。28.下列選項中屬于董事會的職權(quán)的有（）。A優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)B制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案C提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人D查閱權(quán)參考答案： B解題思路:董事會的職權(quán)較多，此為其中一項。29.下列哪些情形不能擔任董事（

24、）。A剛滿16周歲，智力健康正常的人B因犯貪污罪被判處刑罰，執(zhí)行期已滿10年C個人所負50元債務到期還末清償D18周歲以上，智力健康正常的人參考答案： A解題思路:根據(jù)公司法第147條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令

25、關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。30.獨立董事起源于（）公司法。A美國B英國C日本D中國參考答案： A解題思路:獨立董事起始于美國。31.股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的（）通過。A1/2B2/3C3/4D4/5參考答案： A解題思路:記住即好。32.監(jiān)事會的任期與董事相同，每屆（），可連選連任。A1年B2年C3年D5年參考答案： C解題思路:一屆為3年。33.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（），具體比例由公司章程規(guī)定。A1/2B2/3C1

26、/3D4/5參考答案： C解題思路:職工代表的比例需在1/3以上。34.依公司國籍標準，可以將公司分為（）。A本國公司B外國公司C集團公司D跨國公司參考答案： ABD解題思路:仔細看一下，題干設置是依國籍來劃分。35.關于有限責任公司表述正確的有（）。A公司資本具有封閉性B股東人數(shù)的限制性C公司具有資合因素D股東出資的非股份性參考答案： ABD解題思路:資合因素是股份有限公司的特征。36.體現(xiàn)了公司章程法定性的有（）。A設立公司必須制定公司章程B各國一般要求必須采用書面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才生效C修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行D公司章程具有一定的法律效力參考答案： ABCD解題思

27、路:好好理解了一下，記住了。37.關于股東會的表述正確的是（）。A股東會由全體股東組成B股東會由大部分股東組成C股東會是公司的意思形成機構(gòu)D股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)參考答案： ABCD解題思路:本題不難，不作詳解。38.下列說法錯誤的有（）。A公司經(jīng)理是公司的高級勞動者B公司經(jīng)理是公司日常經(jīng)理管理事務的總負責人C公司經(jīng)理是集體執(zhí)行公司事務的機關D公司經(jīng)理是公司的核心領導機關參考答案： CD解題思路:公司經(jīng)理主要負責公司日常經(jīng)營管理事務。39.公司債與公司股份相比，其特點表現(xiàn)為（）。A公司債的利益事先確定，一般固定不變B公司債較之股份的回報率更高C公司債較之股份安全D公司債的債權(quán)人享有的是債權(quán)

28、參考答案： ACD解題思路:公司股份較之債的回報率更高。40.公司應當自作出合并決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報紙上公告。A10日B15日C30日D45日參考答案： A解題思路:公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。二名詞解釋題1（每小題3分，共33分）1有限責任公司P882股份有限公司P903國有獨資公司P914上市公司P935公司的設立P1006募集設立P1077公司設立瑕疵P1158公司設立的法律責任P1339資本充實責任P13510

29、差額填補責任P13611股東出資違約責任139二名詞解釋題2（每小題3分，共39分）1公司登記P1622公司章程P1813絕對必要記載事項P1964相對必要記載事項P1975任意記載事項P1986公司的權(quán)利能力P2027公司的行為能力P2068股東有限責任P2169一人有限責任公司P22310公司直索責任P234_23511公司資本P24412公司資產(chǎn)P24413補充責任P272二名詞解釋題3（每小題3分，共39分）1股東P2782股東資格的繼受取得P2793出資證明書P3134股票P3285普通股P3306設立發(fā)行P3367股東會P3488董事會P3649獨立董事P36810經(jīng)理P37411

30、公司債P39112公司合并P40713公司解散P417二名詞解釋題4（每小題3分，共39分）1母公司P792分公司P803跨國公司P814公司設立P1005公司成立P1016公司名稱專用權(quán)P1517公司章程的公開性P1848公司的民事責任能力P2079資本確定原則P25510優(yōu)先股P33011累積投票制P35712公司分立P41013外國公司分支機構(gòu)P430三、簡答題1（一）簡述企業(yè)的特征。企業(yè)作為人類社會生產(chǎn)活動中的一種重要組織形態(tài)，具有與其他社會組織不同的社會屬性。雖然對企業(yè)的法律含義在認識上有一定差異，但其基本特征有作以下4方面的概括。1企業(yè)在形式上表現(xiàn)為一種組織體。2企業(yè)在社會功能上是

31、一種獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務性活動的經(jīng)濟組織。3企業(yè)設立的目的具有營利性。4企業(yè)存在的法律條件是必須依法成立并具備一定的法律形式。完成本題時應注意領會企業(yè)與其他社會組織的差異。（二）如何理解公司財產(chǎn)責任的獨立性？公司財產(chǎn)責任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關系；二是公司與公司工作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關系。故，本題要點如下：1公司責任與股東責任的獨立。2公司責任與其工作人員責任的獨立。3公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。公司財產(chǎn)責任的獨立性，保障了投資者的安全，增加了公司吸引資本的“法力”。（三）如何理解公司的法定性？公司的法定性特征是公司作為商主體的要求之一。

32、有限責任公司和股份有限公司為我國公司的法定類型。公司的法定性具體表現(xiàn)為以下三方面：1公司類型法定。2公司內(nèi)容法定。3公司公示法定。（四）簡述公司法的特性。公司法的特性是指公司法的特征和性質(zhì)，對這一問題的描述有一定爭議。根據(jù)教材中的觀點，其特性主要有6方面：1兼具公法屬性的私法。2兼具商行為法內(nèi)容的商主體法。3較強的技術性。4兼具程序法內(nèi)容的實體法。5兼具國際性的國內(nèi)法。6發(fā)展性與變動性。（五）簡述公司設立的條件。公司設立的條件可從人、物、行為、經(jīng)營和組織五方面考察。1人的條件。人的條件，是指公司設立在公司股東與發(fā)起人人數(shù)以及發(fā)起人資格等方面的要求。2物的條件。物的條件，是指設立公司所必須具備的

33、必要物質(zhì)條件。其中最主要的是資本條件，故亦稱資本條件。3行為條件。行為條件，是指公司的設立必須符合法律要求。4經(jīng)營條件。經(jīng)營條件，是指公司設立時應當具備符合法律規(guī)定的固定生產(chǎn)經(jīng)營場所以及必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。5組織條件。組織條件，是指公司作為組織體必須具備符合法律規(guī)定的名稱、組織機構(gòu)等。在我國有限責任公司和股份有限公司設立的條件不同，并且公司法修正后與修正前相比變化較大，需要同學們引起注意。（六）簡述公司設立行為的法律后果。公司設立行為可能會出現(xiàn)公司依法成立；公司設立失?。还驹O立存在瑕疵三種狀況，這種情形分別對應三種法律后果。1公司設立完成，符合法律規(guī)定的要求，被依法核準登記，獲得法律人格。2

34、公司設立沒能最終完成，導致公司設立失敗。3公司設立存在瑕疵，導致被責令采取補救措施，或者被宣告已成立的公司無效或被撤銷。（七）簡述公司取名必須遵循的規(guī)則。公司選定名稱必須遵守企業(yè)名稱登記管理規(guī)定及其實施辦法之規(guī)定，取名時遵循的規(guī)則有：1公司只準使用一個名稱，在登記主管機關轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊的同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似，如有特殊需要，經(jīng)省級以上工商業(yè)行政管理機關批準，公司可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。2公司名稱的構(gòu)成包含公司的類型、公司的具體名稱，即字號（商號）、行業(yè)或經(jīng)營特點等。3在公司的名稱中不得含有禁用內(nèi)容和文字。4公司名稱之選定必須遵守語言文字的統(tǒng)一要求。5公司設立分

35、支機構(gòu)時，總公司及其分支機構(gòu)的名稱應符合法定要求。（八）確定公司住所的法律意義。我國公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，其住所的確定具有法律上的重要意義。1可以據(jù)以確定訴訟管轄地。2確定法律文書及其他文書送達的地點。3可以據(jù)以確定登記、稅收等管理機關。4便于公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。5在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中確定適用何國法律。由此可見，公司住所的確定關系到實體法、程序法的具體適用，是一個重要的法律問題。公司在設立時應對這一問題予以充分考慮。三、簡答題2（一）公司登記的特征。公司登記屬于典型的商事登記，相關商事登記的制度與理論基本上都適用于公司登記。我國尚無統(tǒng)一的商事登記機關，有關公司登記的要求散

36、見于公司法、公司管理條例、公司登記管理若干問題等諸多法律、法規(guī)中，顯得較為混亂。各國關于公司登記的立法不盡一致，但其主要法律特征可作如下歸納：1公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為。2公司登記是一種要式法律行為，必須按照法定要求將法定事項在法定主管機關辦理，其行為的內(nèi)容與方式都必須符合法定要求。3公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為。（二）公司章程的作用。公司章程是以書面性質(zhì)固定下來的反映全體股東共同意思表示的基本法律文件，其對公司成立、公司組織與活動具有十分重要的作用。本題要點可作如下歸納：1公司章程是公司設立的行為要件。2公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。3公司章程是

37、公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。4公司章程構(gòu)成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù)。公司章程意味著公司向政府的保證，承諾其將遵守章程規(guī)定，故發(fā)起人在制定章程時應慎之又慎。（三）一人有限責任公司的特征。與傳統(tǒng)公司及獨資企業(yè)相比，其特征表現(xiàn)為：1股東的唯一性。即，公司股東僅有1人，1人可以是自然人或法人。2資本的單一性。即公司的資本均由單一股東出資形成。3責任的有限性。即股東僅以出資為限對公司承擔有限責任，而公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔責任。這一點是與獨資企業(yè)中出資人的無限責任相區(qū)別的。一人有限責任公司有本次公司法修正后新增設的，是重要點的考點之一，需要引起同學們的高

38、度重視。（四）公司直索責任的特征。公司直索責任有多個名稱，又稱公司法人人格否認、刺破公司面紗、揭開公司面紗，在換一個提法時應知道所考知識點乃是同一個，這點需要同學們注意。1公司已取得獨立法律人格，具有獨立承擔法律責任的能力。2公司直索責任的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。3公司直索責任是對法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。公司直索責任是特定情形下對股東有限責任的修正和維護，是一種利益平衡機制，以實現(xiàn)公司、股東、債權(quán)人間公平。（五）公司資本三原則。公司資本三原則作為大陸法系國家創(chuàng)設的精典原則，公司法修正后，仍保留了資本三原則的許多規(guī)定。1資本確定原則。即公司章程必須確定符合

39、法定資本最低限額的注冊資本總額，且應由發(fā)起人全部認足或募足，否則公司不能成立。公司法修正后由法定資本制改為折衷資本制。2資本維持原則。指公司在其存續(xù)過程中，應維持與其資本額相當?shù)膶嵱胸敭a(chǎn)。3資本不變原則。指公司的資本一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變。公司資本三原則雖然受到了理論界的批判，但其基本要求在實踐中仍保有較強的生命力。（六）驗資機構(gòu)法律責任的構(gòu)成要件。驗資機構(gòu)法律責任的構(gòu)成要件，主要從侵權(quán)行為的構(gòu)成要件入手。本題要點較為簡單，可歸納為4方面：1有損害事實的存在。2有違法行為的存在。3驗資機構(gòu)對出具虛假驗資報告存在過錯。4損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系。（七）公

40、司減少資本應遵循哪些法定程序？公司注冊資本的減少將直接影響公司債權(quán)人的利益，也直接涉及股東利益，故各國對公司減資均作了嚴格的程序限定。本題要點較多，有以下6方面的內(nèi)容：1由董事會通過決議，制訂公司減少注冊資本的方案。2編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。3召開股東會，對減資方案進行審議并表決。4通知及公告?zhèn)鶛?quán)人。5處理公司債務。6辦理變更登記并公告。需要注意的是，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。三、簡答題3（一）出資證明書的特征。出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權(quán)利、承擔責任的重要依據(jù)。其特點需掌握。本題要點較為簡單，歸納如下

41、：1出資證明書為非股權(quán)證券。2出資證明書為要式證券。3出資證明書為有價證券。4出資證明書為有限責任公司所特有。5出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。需要注意的是，出資證明書在公司蓋章后才產(chǎn)生法律效力。（二）股份有限公司股份的特點。股份有限公司股份的特點是與有限責任公司的出資相比較而言的。股份有限公司股份的特點表現(xiàn)為以下幾個方面：1股份的平等性。2股份的不可分性。3股份的可轉(zhuǎn)讓性。4股份表現(xiàn)為股票，具有可自由轉(zhuǎn)讓性。5股份具有不可撤回性。股份是股東在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司資本的構(gòu)成單位，是股東權(quán)的基礎和計量單位。（三）股票的特點。股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明

42、股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。其特點表現(xiàn)為：1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。2股票是有價證券。3股票是流通證券。4股票是要式證券。5股票是風險證券。（四）哪些情形下公司可以收購本公司的股份。公司法修改前后有變化，同學們應引起注意。修改后的公司法將公司可以收購本公司股份的情形擴大為4種：1減少公司注冊資本。2與持有本公司股份的其他公司合并。3將股份獎勵給本公司職工。4股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。（五）公司債的法律特征有哪些？本題較為簡單，要點如下：1公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系。2公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾，對購買公司債券

43、的對象沒有身份和資格限制。3公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押而流轉(zhuǎn)。要注意將公司債與股份和其他一般債務相區(qū)別。（六）公司債與一般債務的區(qū)別。本題要點較多，為便于同學們答題，將主要內(nèi)容梳理如下：1產(chǎn)生原因不同。2主體不同。3標的不同。4清償方式不同。5債權(quán)憑證不同。（七）簡述外國公司分支機構(gòu)的法律特征。要掌握外國公司分支機構(gòu)的法律特征只要熟記外國公司分支機構(gòu)的概念，并將其折分即可。外國公司分支機構(gòu)，是指外國公司依照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)我國政府批準，在我國境內(nèi)設立的不具有法人資格的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體。從上述表現(xiàn)中可以看出，外國公司分支機構(gòu)的法律特征表現(xiàn)為：1隸屬于外國公司。2依照中國法律在中

44、國境內(nèi)設立。3從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。4不具有法人資格。在理解其他法律概念的基本特征時也可從這一思路入手，以增強并減少記憶量。三、簡答題4（一）有限責任公司的法律特征。我國公司法規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司的法律特征表現(xiàn)為：1股東責任的有限性。2股東出資的非股份性。3公司資本的封閉性。4股東人數(shù)的限制性。5公司組織的簡便性。6公司具有一定的人合因素。完成本題后同學們也可進一步思考股份有限公司的法律特征，以加深這兩種在我國廣泛存在的公司形態(tài)的認識。（二）公司章程的法定性如何體現(xiàn)？公司章程的法定性與自治性應結(jié)合起來理解，二者并不矛盾，統(tǒng)一于公司章程之中。本題要點如下：1法律地位的法定性

45、。即立法要求設立公司必須制定公司章程。2內(nèi)容的法定性。章程內(nèi)容設置十分嚴格、規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。3章程形式的法定性。各國一般要求必須采用書面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才生效。4修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。5效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。公司章程的法定性與自治性是公法干預和私法自治的調(diào)和結(jié)果，體現(xiàn)了公司法對各方利益的平衡和對公司意志的遵守，在理解時不可偏廢。（三）股東會的特征。股東會是公司治理中不可或缺的組織機構(gòu)，其特征可歸納為：1股東會由全體股東組成。2股東會是公司的意思形成機構(gòu)和最高權(quán)力機構(gòu)。3股東會是公司法定必備但非常設機構(gòu)。我國公司法規(guī)定

46、股東會是有限責任公司和股份有限公司的必設機構(gòu)，但允許外商投資類公司不設股東會，而由董事會行使相應的職權(quán)。但總體上講，股東會是公司的必設機構(gòu)。（四）董事會的特征。本題較為簡單，要點如下：1董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。2董事會是公司的核心領導機關。3董事會是集體執(zhí)行公司事務的機關。4董事會是公司的必設和常設機關。（五）我國公司經(jīng)理的法律地位。經(jīng)理制度是我國公司法的特色之一，公司經(jīng)理被賦予了廣泛的職權(quán)，其法律地位主要體現(xiàn)為三方面：1公司的代理人，享有公司法規(guī)定的法定代理權(quán)限和公司章程規(guī)定的委托代理權(quán)限。2公司高級勞動者，根據(jù)勞動合同履行合同義務，并受勞動法保護。3公司

47、日常經(jīng)理管理事務的總負責人，經(jīng)公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。兼董事會成員或董事長的公司經(jīng)理，在實踐中享有更多的職權(quán)。（六）公司債與公司股份的區(qū)別。公司債與公司股份是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩種融資手段，均為公司向社會公眾募集資金的手段，以有價證券形式表現(xiàn)出來，具有流通性，在特定情況下公司債還可以轉(zhuǎn)化為公司股份。本題要點如下：1權(quán)利的性質(zhì)不同。公司債的債權(quán)人享有的是債權(quán)；股東享有股東自益權(quán)和共益權(quán)，有權(quán)參與公司經(jīng)營管理。2權(quán)利的內(nèi)容不同。公司債的利益事先確定，一般固定不變，公司債的債權(quán)人對公司有利息請求權(quán)；股份的股息和紅利分配要受公司經(jīng)營狀況的影響，只有在公司盈余時，才能分配。3風險的負擔不同

48、。公司債較之股份安全，公司股東的回報率則可能更高。需要注意的是公司債與其他一般債務的不同之處。（七）公司強制解散的事由有哪些？強制解散是指因主管機關決定或法院判決而導致公司解散，其主要事由有：1命令解散。指公司成立后，因違法行為，登記主管機關命令其解散，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。2判決解散。當出現(xiàn)特定情形時，由法院判決公司解散。3宣告破產(chǎn)。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)，予以解散。四、論述題1（一）公司法修改后內(nèi)容方面有哪些主要變化？公司法本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的內(nèi)容十分豐富，在基本理念、具體制度和立法技術上都有重大變化。從內(nèi)容上看主要有6方面的變化，教材第83頁第84頁對這一問

49、題有詳細歸納。為便于同學們學習，將要點梳理如下：1完善了公司設立和公司資本制度方面的規(guī)定。修訂的內(nèi)容主要有6方面，具體內(nèi)容詳見教材第83頁。2修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定。此方面的內(nèi)容主要集中在5方面，內(nèi)容詳見教材第83頁。3進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1/3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設置。4健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制。此問題涉及5方面，具體見教材第84頁。5明確規(guī)定了“公司直索責任”制度，加強了對交易安全的保護。6明確規(guī)定了中介機構(gòu)弄虛作假將承擔賠償責任，強化了中介機構(gòu)的誠信義務與法律責任。圍繞上述要點加以適當展開即可。（二）公

50、司法的作用。公司法產(chǎn)生后，使公司這一活躍的經(jīng)濟因子得到法律的全方位調(diào)整，維護了公司法律制度，促進了商品經(jīng)濟的巨大發(fā)展。我國公司法的作用主要集中在以下4方面：1有力推進了我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建設。展開時，可結(jié)合我國計劃經(jīng)濟體制的背景作答。2為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范。市場經(jīng)濟的發(fā)展催生新法以解除對經(jīng)濟發(fā)展的制約，并保障市場經(jīng)濟體制的建設。3維護社會交易安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。公司的重要作用決定了以其為調(diào)整對象的公司法在維護整個交易安全和經(jīng)濟秩序穩(wěn)定中的重大作用。4保護公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關者的合法權(quán)益。公司法相當于一個利益平衡機制，需要從多個角度，對各方利益予以平等保護，以激

51、發(fā)市場參與者的積極性。圍繞上述要點并適當展開即可。（三）公司設立、公司設立登記、公司成立的關系。在回答本題時應先弄清三者的基本含義，再梳理其邏輯聯(lián)系，以使要點突出，知識點無遺漏。1三者的基本含義。公司設立，是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準備行為。公司設立登記，是指為了設立公司，依照法定條件和程序，由當事人將登記事項向營業(yè)所所在地登記機關提出申請，經(jīng)登記機關審查核準，將登記事項記載于商事登記簿的綜合法律行為。公司成立，是指公司經(jīng)過設立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種事實狀態(tài)。2二者的關系。從時間上看，公司設立、公

52、司設立登記、公司成立為前后相續(xù)的三階段。公司設立是引起公司設立登記的原因；公司設立登記中的申請設立登記行為是公司設立這一連續(xù)組合行為中的最后一個環(huán)節(jié)，構(gòu)成公司設立與核準設立登記（狹義的公司設立登記行為）的連接點；公司成立則是公司設立登記的直接法律后果與公司設立的最終結(jié)果，也是公司設立成功的表現(xiàn)。即，公司設立導致公司設立登記，而公司設立登記導致公司成立。需要注意的是在上述三個環(huán)節(jié)中可能引發(fā)的法律責任問題。公司登記包括設立登記、變更登記和注銷登記，公司設立登記僅是其一。四、論述題2（一）如何理解公司章程的自治性？回答本題時可先從公司章程的基本概念入手，在理解其含義的基礎上，再對公司章程自治性的內(nèi)容

53、進行展開。為便于同學們學習，現(xiàn)將本題要點提示如下：1公司章程的概念。公司章程是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，它是以書面性質(zhì)固定下來的反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。2公司章程的自治性主要表現(xiàn)為以下3方面：（1）公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。（2）公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自行執(zhí)行，無須國家強制力以保證實施。出現(xiàn)違反公司章程的行為，只要該行為不違反法律，則概由公司自行解決。（3）公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。由此可見，公司章程的自治性主要從公司章程的制定上、