1、PAGE PAGE 1xx服飾有限公司IPO審計綜合服務項 目 建 議 書xx投資顧問xx年6月目 錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc294950036 事務所概況 PAGEREF _Toc294950036 h 1 HYPERLINK l _Toc294950037 我們的歷史 PAGEREF _Toc294950037 h 1 HYPERLINK l _Toc294950038 我們的經驗 PAGEREF _Toc294950038 h 2 HYPERLINK l _Toc294950039 我們的優(yōu)勢 PAGEREF _Toc294950039 h 3 HY

2、PERLINK l _Toc294950040 我們的聲譽 PAGEREF _Toc294950040 h 4 HYPERLINK l _Toc294950041 主要服務范圍 PAGEREF _Toc294950041 h 5 HYPERLINK l _Toc294950042 項目背景分析 PAGEREF _Toc294950042 h 6 HYPERLINK l _Toc294950043 我們對本項目的理解和建議 PAGEREF _Toc294950043 h 7 HYPERLINK l _Toc294950044 IPO首發(fā)現(xiàn)行有利條件 PAGEREF _Toc294950044 h

3、 7 HYPERLINK l _Toc294950045 對相關事項的意見和建議 PAGEREF _Toc294950045 h 9 HYPERLINK l _Toc294950046 第一部分、會計問題 PAGEREF _Toc294950046 h 9 HYPERLINK l _Toc294950047 一、存貨 PAGEREF _Toc294950047 h 9 HYPERLINK l _Toc294950048 1、關注存貨增長的合理性 PAGEREF _Toc294950048 h 9 HYPERLINK l _Toc294950049 2、關注大量采購存貨必要性 PAGEREF _

4、Toc294950049 h 9 HYPERLINK l _Toc294950050 3、申報期間存貨的增減變動對發(fā)行人經營的影響，存貨跌價政策對發(fā)行人損益的影響 PAGEREF _Toc294950050 h 9 HYPERLINK l _Toc294950051 4、存貨的明細、各項周轉指標與行業(yè)情況比較 PAGEREF _Toc294950051 h 9 HYPERLINK l _Toc294950052 5、關注成本降低的原因 PAGEREF _Toc294950052 h 9 HYPERLINK l _Toc294950053 6、存貨跌價準備計提是否充分 PAGEREF _Toc2

5、94950053 h 9 HYPERLINK l _Toc294950054 二、無形資產、開發(fā)支出，研究開發(fā)費 PAGEREF _Toc294950054 h 9 HYPERLINK l _Toc294950055 1、關注內部研發(fā)費用、無形資產中開發(fā)支出的明細內容，費用資本化依據 PAGEREF _Toc294950055 h 9 HYPERLINK l _Toc294950056 2、明確無形資產產權關系，避免產生相關法律障礙 PAGEREF _Toc294950056 h 9 HYPERLINK l _Toc294950057 三、稅收問題 PAGEREF _Toc294950057

6、h 9 HYPERLINK l _Toc294950058 1、關注發(fā)行人納稅情況的披露是否充分、完整 PAGEREF _Toc294950058 h 10 HYPERLINK l _Toc294950059 2、關注歷次股權轉讓過程中納稅義務的履行情況是否存在潛在稅務風險 PAGEREF _Toc294950059 h 10 HYPERLINK l _Toc294950060 3、關注發(fā)行人稅收行政處罰對其損益的影響、其銷售模式和內控存在風險 PAGEREF _Toc294950060 h 10 HYPERLINK l _Toc294950061 4、關注享受稅收優(yōu)惠是否符合國家稅收法規(guī)相關

7、規(guī)定 PAGEREF _Toc294950061 h 10 HYPERLINK l _Toc294950062 5、報告期應交稅費明細及變動原因以及公司實際繳納稅額與現(xiàn)金流量表、資產負債表、利潤表相關項目之間的勾稽關系，關注發(fā)行人依法納稅的情況 PAGEREF _Toc294950062 h 10 HYPERLINK l _Toc294950063 6、發(fā)行人是否存在稅收風險 PAGEREF _Toc294950063 h 10 HYPERLINK l _Toc294950064 7、分析發(fā)行人是否對某項稅收優(yōu)惠過度依賴，從而分析其業(yè)績增長能力、持續(xù)發(fā)展能力 PAGEREF _Toc29495

8、0064 h 10 HYPERLINK l _Toc294950065 8、提供相應稅務機關出具的納稅證明資料 PAGEREF _Toc294950065 h 10 HYPERLINK l _Toc294950066 四、職工工資 PAGEREF _Toc294950066 h 10 HYPERLINK l _Toc294950067 1、發(fā)行人是否足額地為職工繳納了“四金”等 PAGEREF _Toc294950067 h 10 HYPERLINK l _Toc294950068 2、分析職工薪酬增減變化的原因 PAGEREF _Toc294950068 h 10 HYPERLINK l _

9、Toc294950069 五、財務狀況分析： PAGEREF _Toc294950069 h 10 HYPERLINK l _Toc294950070 1、各項資產減值準備計提是否充分 PAGEREF _Toc294950070 h 11 HYPERLINK l _Toc294950071 2、固定資產折舊年限制定依據與行業(yè)比較，對發(fā)行人損益的影響 PAGEREF _Toc294950071 h 11 HYPERLINK l _Toc294950072 3、關注發(fā)行人資產負債率等各項指標，分析其財務狀況償債能力 PAGEREF _Toc294950072 h 11 HYPERLINK l _T

10、oc294950073 4、其他 PAGEREF _Toc294950073 h 11 HYPERLINK l _Toc294950074 六、收入和業(yè)績： PAGEREF _Toc294950074 h 11 HYPERLINK l _Toc294950075 1、關注發(fā)行人產品的銷售模式、銷售收入確認方式、結算方式、信用政策以及定價機制并結合行業(yè)情況分析銷售收入增長的原因。 PAGEREF _Toc294950075 h 11 HYPERLINK l _Toc294950076 2、關注申報期間業(yè)績比較，分析發(fā)行人業(yè)績的成長性 PAGEREF _Toc294950076 h 11 HYPE

11、RLINK l _Toc294950077 3、關注發(fā)行人申報期間銷售模式、分部區(qū)域、業(yè)務類型等變化，分析發(fā)行人經營風險和業(yè)績增長的穩(wěn)定性 PAGEREF _Toc294950077 h 11 HYPERLINK l _Toc294950078 4、以應收賬款的年末余額增減變化、信用政策、周轉率增減變化結合行業(yè)水平分析發(fā)行人的經營情況 PAGEREF _Toc294950078 h 11 HYPERLINK l _Toc294950079 5、從發(fā)行人制定的會計政策、會計估計分析發(fā)行人應收賬款壞賬準備政策的謹慎性及應收賬款的資產質量 PAGEREF _Toc294950079 h 11 HYP

12、ERLINK l _Toc294950080 6、應收賬款周轉率指標分析發(fā)行人的經營情況 PAGEREF _Toc294950080 h 11 HYPERLINK l _Toc294950081 7、關注發(fā)行人的售價、成本的因素分析發(fā)行人的發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc294950081 h 12 HYPERLINK l _Toc294950082 8、發(fā)行人主要銷售對象分析其經營風險 PAGEREF _Toc294950082 h 12 HYPERLINK l _Toc294950083 9、發(fā)行人所占市場份額分析其在行業(yè)內的發(fā)展趨勢、業(yè)務的穩(wěn)定性和成長性 PAGEREF _Toc294

13、950083 h 12 HYPERLINK l _Toc294950084 10、其他關注事項 PAGEREF _Toc294950084 h 12 HYPERLINK l _Toc294950085 七、毛利率和業(yè)績 PAGEREF _Toc294950085 h 12 HYPERLINK l _Toc294950086 1、結合各類產品銷售價格、成本等因素分析毛利率增減變動對發(fā)行人業(yè)績的影響（內因分析） PAGEREF _Toc294950086 h 12 HYPERLINK l _Toc294950087 2、申報期間的毛利率分析發(fā)行人的業(yè)績水平 PAGEREF _Toc29495008

14、7 h 12 HYPERLINK l _Toc294950088 3、從行業(yè)角度分析發(fā)行人的業(yè)績水平（外因分析） PAGEREF _Toc294950088 h 12 HYPERLINK l _Toc294950089 八、費用 PAGEREF _Toc294950089 h 12 HYPERLINK l _Toc294950090 1、關注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與收入和利潤之間的合理性 PAGEREF _Toc294950090 h 12 HYPERLINK l _Toc294950091 2、關注申報期間期間費用尤其是銷售費用、管理費用各年度之間的變動趨勢的合理性 PAGEREF

15、 _Toc294950091 h 12 HYPERLINK l _Toc294950092 3、關注與該企業(yè)經營有關的某幾項重要費用占銷售費用、管理費用的合理性 PAGEREF _Toc294950092 h 12 HYPERLINK l _Toc294950093 4、關注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與行業(yè)水平比較的合理性 PAGEREF _Toc294950093 h 13 HYPERLINK l _Toc294950094 5、其他 PAGEREF _Toc294950094 h 13 HYPERLINK l _Toc294950095 九、現(xiàn)金流量 PAGEREF _Toc2949

16、50095 h 13 HYPERLINK l _Toc294950096 十、非經常性損益 PAGEREF _Toc294950096 h 13 HYPERLINK l _Toc294950097 十一、會計處理的合規(guī)性說明 PAGEREF _Toc294950097 h 13 HYPERLINK l _Toc294950098 1、重大事項會計處理的合規(guī)性說明 PAGEREF _Toc294950098 h 13 HYPERLINK l _Toc294950099 2、重要會計科目說明 PAGEREF _Toc294950099 h 13 HYPERLINK l _Toc294950100

17、3、合并范圍的合規(guī)性 PAGEREF _Toc294950100 h 13 HYPERLINK l _Toc294950101 十二、原始報表和申報報表 PAGEREF _Toc294950101 h 13 HYPERLINK l _Toc294950102 強調原始財務報表與申報表一致 PAGEREF _Toc294950102 h 13 HYPERLINK l _Toc294950103 第二部分、法律問題 PAGEREF _Toc294950103 h 13 HYPERLINK l _Toc294950104 一、出資問題 PAGEREF _Toc294950104 h 13 HYPER

18、LINK l _Toc294950105 1、是否出資不實發(fā)表意見 PAGEREF _Toc294950105 h 14 HYPERLINK l _Toc294950106 2、出資方式合法性發(fā)表意見 PAGEREF _Toc294950106 h 14 HYPERLINK l _Toc294950107 3、其他 PAGEREF _Toc294950107 h 14 HYPERLINK l _Toc294950108 二、法律糾紛 PAGEREF _Toc294950108 h 14 HYPERLINK l _Toc294950109 1、申報期間發(fā)生的各項重大業(yè)務中是否存在法律糾紛 PAG

19、EREF _Toc294950109 h 14 HYPERLINK l _Toc294950110 2、從交易價格中判斷是否存在法律糾紛或者關聯(lián)交易 PAGEREF _Toc294950110 h 14 HYPERLINK l _Toc294950111 3、發(fā)行人委托持股是否有潛在糾紛及風險 PAGEREF _Toc294950111 h 14 HYPERLINK l _Toc294950112 4、相關法律糾紛對財務狀況的影響 PAGEREF _Toc294950112 h 14 HYPERLINK l _Toc294950113 5、重大事項是否都合法合規(guī) PAGEREF _Toc294

20、950113 h 14 HYPERLINK l _Toc294950114 三、公司治理 PAGEREF _Toc294950114 h 14 HYPERLINK l _Toc294950115 1、關注獨立董事的資質、兼職情況、關聯(lián)關系等各項情況 PAGEREF _Toc294950115 h 14 HYPERLINK l _Toc294950116 2、公司章程制定是否符合公司法規(guī)定的條款 PAGEREF _Toc294950116 h 14 HYPERLINK l _Toc294950117 3、關注董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況是否違背“競業(yè)禁止”規(guī)定 PAGEREF

21、_Toc294950117 h 14 HYPERLINK l _Toc294950118 4、發(fā)行人在發(fā)生與變更營業(yè)執(zhí)照有關的事項，應及時向工商部門變更備案登記 PAGEREF _Toc294950118 h 15 HYPERLINK l _Toc294950119 5、其他 PAGEREF _Toc294950119 h 15 HYPERLINK l _Toc294950120 四、經有權部門核準 PAGEREF _Toc294950120 h 15 HYPERLINK l _Toc294950121 1、外商投資企業(yè)設立、變更等應該經外匯管理等部門批準 PAGEREF _Toc294950

22、121 h 15 HYPERLINK l _Toc294950122 2、股東是否屬于應轉持國有股的情形，提供國有資產管理部門出具的國有股轉持批復文件 PAGEREF _Toc294950122 h 15 HYPERLINK l _Toc294950123 第三部分、其他問題 PAGEREF _Toc294950123 h 15 HYPERLINK l _Toc294950124 一、資金占用 PAGEREF _Toc294950124 h 15 HYPERLINK l _Toc294950125 1、對資金占用構成違法行為請中介機構發(fā)表意見 PAGEREF _Toc294950125 h 1

23、5 HYPERLINK l _Toc294950126 二、關聯(lián)交易問題 PAGEREF _Toc294950126 h 15 HYPERLINK l _Toc294950127 1、關注關聯(lián)方交易價格的公允性及交易的必要性 PAGEREF _Toc294950127 h 15 HYPERLINK l _Toc294950128 2、關注申報期中與發(fā)行人發(fā)生重大交易交易的對方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 PAGEREF _Toc294950128 h 15 HYPERLINK l _Toc294950129 3、關注申報期間重大股權轉讓、收購等交易中是否存在關聯(lián)交易并分析價格公允性、交易的必要性及

24、對發(fā)行人業(yè)績的影響 PAGEREF _Toc294950129 h 16 HYPERLINK l _Toc294950130 4、關注關聯(lián)交易的合法性 PAGEREF _Toc294950130 h 16 HYPERLINK l _Toc294950131 5、關聯(lián)交易利益輸送對發(fā)行人財務狀況的影響 PAGEREF _Toc294950131 h 16 HYPERLINK l _Toc294950132 三、關聯(lián)關系 PAGEREF _Toc294950132 h 16 HYPERLINK l _Toc294950133 1、董監(jiān)事、發(fā)行人的高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 PAGEREF

25、 _Toc294950133 h 16 HYPERLINK l _Toc294950134 2、關聯(lián)方的董監(jiān)事、高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 PAGEREF _Toc294950134 h 16 HYPERLINK l _Toc294950135 3、本期發(fā)行人與之發(fā)生重大交易的對方和發(fā)行人是否存在關聯(lián)方，從而判斷該交易是否為關聯(lián)交易，該交易價格是否公允，交易是否必要是否損害發(fā)行人利益 PAGEREF _Toc294950135 h 16 HYPERLINK l _Toc294950136 4、請中介機構按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號創(chuàng)業(yè)板招股說明書披露相關關聯(lián)

26、交易和關聯(lián)關系 PAGEREF _Toc294950136 h 16 HYPERLINK l _Toc294950137 5、其他 PAGEREF _Toc294950137 h 16 HYPERLINK l _Toc294950138 四、內控報告 PAGEREF _Toc294950138 h 16 HYPERLINK l _Toc294950139 1、從某項會計事項處理引出發(fā)行人存在的內控缺陷 PAGEREF _Toc294950139 h 16 HYPERLINK l _Toc294950140 2、內控報告和審計報告前后應該呼應 PAGEREF _Toc294950140 h 16

27、 HYPERLINK l _Toc294950141 3、其他 PAGEREF _Toc294950141 h 17 HYPERLINK l _Toc294950142 五、最近期間業(yè)務等是否發(fā)生重大變化 PAGEREF _Toc294950142 h 17 HYPERLINK l _Toc294950143 1、董監(jiān)事及高管人員在最近期間是否發(fā)生重大變化 PAGEREF _Toc294950143 h 17 HYPERLINK l _Toc294950144 2、發(fā)行人的實際控制人在最近期間是否發(fā)生重大變化 PAGEREF _Toc294950144 h 17 HYPERLINK l _To

28、c294950145 3、發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化 PAGEREF _Toc294950145 h 17 HYPERLINK l _Toc294950146 六、獨立性 PAGEREF _Toc294950146 h 17 HYPERLINK l _Toc294950147 1、獨立性發(fā)表意見 PAGEREF _Toc294950147 h 17 HYPERLINK l _Toc294950148 2、資產、人員、財務獨立 PAGEREF _Toc294950148 h 17 HYPERLINK l _Toc294950149 3、技術、人員、業(yè)務獨立 PAGEREF _Toc

29、294950149 h 17 HYPERLINK l _Toc294950150 4、業(yè)務獨立 PAGEREF _Toc294950150 h 17 HYPERLINK l _Toc294950151 七、成長性 PAGEREF _Toc294950151 h 17 HYPERLINK l _Toc294950152 1、從發(fā)行人申報期間收入和利潤和各項經濟指標情況分析發(fā)行人未來的成長性 PAGEREF _Toc294950152 h 17 HYPERLINK l _Toc294950153 2、從經濟環(huán)境分析發(fā)行人未來的成長性 PAGEREF _Toc294950153 h 18 HYPER

30、LINK l _Toc294950154 八、同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc294950154 h 18 HYPERLINK l _Toc294950155 1、關注發(fā)行人的實際控制人的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc294950155 h 18 HYPERLINK l _Toc294950156 2、關注風險子公司或投資公司的股東的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc294950156 h 18 HYPERLINK l _Toc294950157 3、其他 PAGEREF _Toc294950157 h 18 HYPERLINK l _Toc2

31、94950158 九、募集資金 PAGEREF _Toc294950158 h 18 HYPERLINK l _Toc294950159 1、關注募集資金對發(fā)行人未來成長性的影響 PAGEREF _Toc294950159 h 18 HYPERLINK l _Toc294950160 2、關注募集資金中閑置部分的用途 PAGEREF _Toc294950160 h 18 HYPERLINK l _Toc294950161 3、關注募集資金的新增項目對發(fā)行人今后業(yè)績的影響 PAGEREF _Toc294950161 h 18 HYPERLINK l _Toc294950162 4、其他 PAGE

32、REF _Toc294950162 h 18 HYPERLINK l _Toc294950163 十、其他 PAGEREF _Toc294950163 h 18 HYPERLINK l _Toc294950164 1、國家頒布的法律法規(guī)對發(fā)行人經營情況的影響 PAGEREF _Toc294950164 h 18 HYPERLINK l _Toc294950165 2、關注供應商和銷售商集中給發(fā)行人帶來的經營風險 PAGEREF _Toc294950165 h 18 HYPERLINK l _Toc294950166 3、申報期間發(fā)生資產重組事項，請關注以下問題： PAGEREF _Toc294

33、950166 h 19 HYPERLINK l _Toc294950167 4、發(fā)行人改制過程中的各項權屬關系是否明晰 PAGEREF _Toc294950167 h 19 HYPERLINK l _Toc294950168 5、對商譽計提減值準備表明持續(xù)經營能力存在問題，計提需謹慎 PAGEREF _Toc294950168 h 19 HYPERLINK l _Toc294950169 6、政府獎勵款等補貼收入的合法性 PAGEREF _Toc294950169 h 19 HYPERLINK l _Toc294950170 7、會計師在審計時關注銷售數(shù)量、銷售價格、銷售總金額、銷售模式以及是

34、否存在銷售折讓，收集重要的銷售合同以備今后發(fā)表專項意見 PAGEREF _Toc294950170 h 19 HYPERLINK l _Toc294950171 主要問題解決建議： PAGEREF _Toc294950171 h 19 HYPERLINK l _Toc294950172 上市方案建議 PAGEREF _Toc294950172 h 19 HYPERLINK l _Toc294950173 IPO首發(fā)項目需重點關注的事項 PAGEREF _Toc294950173 h 22 HYPERLINK l _Toc294950174 改制發(fā)行過程中應重點關注的非財務問題 PAGEREF

35、_Toc294950174 h 22 HYPERLINK l _Toc294950175 應重點關注的財務問題 PAGEREF _Toc294950175 h 24 HYPERLINK l _Toc294950176 上市申報階段證監(jiān)會的特殊關注點 PAGEREF _Toc294950176 h 28 HYPERLINK l _Toc294950177 本項目中我們可以提供的服務 PAGEREF _Toc294950177 h 29 HYPERLINK l _Toc294950178 工作計劃及時間安排 PAGEREF _Toc294950178 h 31 HYPERLINK l _Toc29

36、4950179 我們的聯(lián)系方式 PAGEREF _Toc294950179 h 32事務所概況我們的歷史歷史沿革xx會計師事務所（以下簡稱xx）系由xx（北京）會計師事務所與xx會計師事務所于2009年底按照強強聯(lián)合的原則合并組建，其中：xx（北京）會計師事務所系由xx（北京）會計師事務所有限公司于2008年7月22日更名而來，xx（北京）會計師事務所有限公司于2006年10月31日由xxx計師事務所合并而成，2008年11月，重慶天健會計師事務所也正式加入合并的行列。參與xx合并的五家會計師事務所均具有從事證券期貨相關業(yè)務資格、國有大型企業(yè)審計業(yè)務資格、金融相關審計業(yè)務資格和其他各種業(yè)務資格

37、，并曾獲得中國證監(jiān)會頒發(fā)的執(zhí)行A股公司補充審計試點業(yè)務及首次發(fā)行證券過程中的專項復核業(yè)務資格。在二十年的執(zhí)業(yè)過程中，五家會計師事務所都取得了杰出的成績，在業(yè)內獲得了良好的口碑。合并后的事務所秉承了原有的管理經驗和行業(yè)信譽，并在此基礎上進行了內部整合及優(yōu)化資源配置，這使我們在業(yè)務規(guī)模、專業(yè)人才、服務網絡、執(zhí)業(yè)質量等方面都得到了大幅度提升，成為國內會計市場享有較高聲譽的大型會計服務機構。國內網絡我們的業(yè)務網絡已延伸到全國各地，作為國內專業(yè)服務的佼佼者，客戶遍布除臺灣以及澳門特別行政區(qū)外的各個省、市、自治區(qū)，目前設有、重慶、成都、長沙、大連、福州、貴陽、廣州、合肥、哈爾濱、南京、南寧、上海、深圳、太

38、原、武漢、烏魯木齊、無錫、西安、西寧、鄭州等22家分所。2007年6月，xx與香港德?lián)P會計師事務所簽署協(xié)議，使之成為我們的香港分所。2008年12月，本所與浙江天健東方會計師事務所、廣州正中珠江會計師事務所共同成立xx事務所管理集團有限公司。我們的經驗中央國企多年來，我們一直從事大型國有企業(yè)年度審計，并提供了包括清產核資審計、經濟責任審計、發(fā)債審計，以及協(xié)助企業(yè)設計完善內部控制制度等財務咨詢服務，我們熟悉相關制度規(guī)定，工作規(guī)范，方式方法合理，完成審計項目的綜合能力較強。我們?yōu)橹袊肮I(yè)集團公司、中國航天科技集團公司、中國中信集團公司、中國長江三峽工程開發(fā)總公司、中國石油天然氣集團公司、中國北

39、方機車車輛工業(yè)集團公司等國資委管理的中央企業(yè)提供了審計及會計咨詢服務。我們已連續(xù)5年被國資委統(tǒng)評局指定為中央企業(yè)年度財務決算審核工作的協(xié)審事務所。上市公司多年來，我們一直從事上市公司年度審計及相關會計服務，十分了解中國證券監(jiān)督管理委員會等有關部門的監(jiān)管要求，擁有豐富的執(zhí)業(yè)經驗。目前我們正為中國長江電力股份有限公司、五礦發(fā)展股份有限公司、西藏礦業(yè)股份有限公司、廣東美的電器股份有限公司、廣州廣船國際股份有限公司、建發(fā)股份有限公司、國貿集團股份有限公司、宏源證券股份有限公司等130余家境內上市公司（上市公司客戶數(shù)居全國同行前三）提供了審計、內控咨詢、稅務咨詢等服務。國內IPO在企業(yè)改制上市方面，我們

40、曾主持或積極參與了多家國內企業(yè)股份制改制方案的設計、上市計劃的厘定等，并已成功地為福建高速、中原高速、國貿、建發(fā)股份、機場、閩東電力、湘鄂情、三五互聯(lián)、乾照光電等近百家公司進行了IPO審計及相關服務，積累了豐富的IPO項目審計執(zhí)業(yè)經驗。近三年來，我們?yōu)?00多家公司提供了改制上市的服務，其中有70家公司已上市成功。其中自2009年7月至2010年7月底的一年間，中國證監(jiān)會共審核通過360余家企業(yè)的IPO首發(fā)申請，其中38家由xx提供審核服務，累計通過率95%，過會數(shù)量和通過率位居全國60多家證券資格的會計師事務所之首。我們的優(yōu)勢人才儲備xx目前擁有近2000位精通會計、審計、證券、評估、工程造

41、價、稅務、法律以及計算機、外語的專業(yè)人士，包括780多位注冊會計師、50多位合伙人以及200多位高級經理、高級項目經理和項目經理；員工平均年齡不到28歲，98以上擁有大學本科或以上學歷，其中博士10余位、碩士50多位。此外，我們還擁有5名注冊會計師行業(yè)領軍人才，人數(shù)上在國內會計師事務所中位列三甲。 社會資源xx積極參與并協(xié)助中國證監(jiān)會、財政部和中國注冊會計師協(xié)會等部門制定了會計準則、審計準則、內控標準以及上市公司信息披露規(guī)范，與上述部門長期保持順暢的專業(yè)溝通。同時，本所還與眾多券商、律師等其他中介機構以及證券交易所建立了良好的工作關系和暢通的信息渠道。 技術支持xx擁有強大的IT技術實力，自行

42、研發(fā)了WPE審計軟件和EasyGo綜合信息管理平臺，使我們能高效、專業(yè)的完成各項服務。但是，完成圓滿完成各項審計任務只是我們工作的一部分，在審計過程中，我們將為客戶提供有關規(guī)范財務核算、完善內部控制制度、稅收建議咨詢、IT咨詢等技術支持和服務，更好地幫助企業(yè)解決實際問題。根據需要，我們還將不定期向企業(yè)提供專業(yè)培訓。專業(yè)服務xx的專業(yè)團隊不僅有著豐富的實踐經驗，而且有較高的理論素養(yǎng)，非常熟悉中國企業(yè)的特點和服務需求。除財務報表審計和資產評估之外，在管理咨詢、投資咨詢，尤其是在企業(yè)改制上市方案策劃和資產重組、公司內部控制設計、投資咨詢、公司理財和財會人員培訓等方面，為客戶提供全方位的專業(yè)服務。我們

43、的聲譽卓越歷史作為中國第一批從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所之一，20年來xx已經為百余家上市公司及幾十家中央大型企業(yè)提供了卓越的審計及評估服務。國內第一家在香港上市的上海石油化工股份有限公司的審計、評估業(yè)務就是在原中洲會計師事務所的參與下完成的；2003年度、2005年度我們成為中國證券市場當年度募集資金最多的上市公司審計機構。優(yōu)秀聲譽xx崇尚“以人為本，自強不息，信譽至上，服務至誠”的價值觀，憑籍“以質量求信譽，以信譽求發(fā)展”的經營理念，依賴全體同仁良好的職業(yè)操守、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L和較高的專業(yè)水平，贏得了廣大中外客戶和同行的信賴與支持，享有良好的社會聲譽，也贏得了有關部門的信任并多次

44、被賦予重托。專業(yè)背景xx的常任顧問葛家澍教授、常勛教授、黃世忠教授以及首席合伙人陳箭深博士等是國內知名的國際會計、審計專家，曾多年從事國際會計、審計的教學與研究工作，熟悉國際會計準則以及美、英、法、德等西方發(fā)達國家的會計慣例。x主要服務范圍審計及其他鑒證業(yè)務股份制改組與上市的審計、驗資、盈利預測審核、內部控制評價公開發(fā)行股份時補充審計、專項復核各類企業(yè)的會計報表審計、審閱，內部審計企業(yè)清算會計報表審計經濟責任審計、清產核資審計對舞弊或差錯的特種調查 參與調解經濟糾紛，協(xié)助鑒別經濟案件證據商定程序及其他各種特定目的審計咨 詢獨立財務顧問報告公司財務顧問，投資專業(yè)咨詢實施審慎性調查，企業(yè)風險評估項

45、目可行性研究和項目評價企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、財務管理咨詢績效評估、考核咨詢?yōu)槠髽I(yè)投資、重整、清算等方案的制定等提供專業(yè)意見提供并購或重組所涉及稅務、財務、會計問題的解決方案專業(yè)培訓服務稅 務企業(yè)納稅籌劃納稅合規(guī)性審查及其他專項稅務調查與并購有關的稅務咨詢與資產重組有關的稅務咨詢 稅務代理服務項目背景分析xx我們對本項目的理解和建議根據我們對貴公司的初步了解，我們認為：IPO首發(fā)現(xiàn)行有利條件貴公司所處行業(yè)符合國家產業(yè)政策要求貴公司所處行業(yè)屬制造業(yè)下細分的服裝制造業(yè)，進一步細分為婚紗行業(yè)。婚紗的市場需求量越來越大，婚紗的成衣率在逐年上升，婚紗的生產與銷售成為眾多企業(yè)追逐的熱點。我國婚紗企業(yè)應把握時機，從容

46、應對，才能在這個婚慶產業(yè)“掘金”行業(yè)不斷擴充，新婚消費蛋糕持續(xù)增大的市場中立于不敗之地。 隨著我國國民經濟的快速增長，人民群眾的生活素質不斷提高；隨著著裝觀念的不斷改進，人們追逐時尚的腳步也越來越快，新人對于結婚禮服亦有更高的期待和要求；同時這是一個東西方交融的時代，西方的社交禮儀也同時被我們認可、接納并遵照執(zhí)行，這一切表明我們的裝扮已進入一個全新的時代。因此，婚紗的市場需求量越來越大，婚紗的成衣率在逐年上升，婚紗的生產與銷售成為眾多企業(yè)追逐的熱點。貴公司所處產業(yè)完全符合國家的產業(yè)方向。2、擬改制發(fā)行主體符合法規(guī)要求。擬改制發(fā)行主體xx服飾有限公司，成立于1991年，歷史沿革、存續(xù)時間（至20

47、10年底有完整三年周期）和運行規(guī)范性等方面，經初步了解，基本符合主體資格要求。（貴公司擬將婚紗攝影、婚紗會展等并入）。3、主營業(yè)務突出。貴公司主要生產白紗、晚禮服、男士西服等服飾與飾品。短短九年時間內，中國大陸設立上海、北京、沈陽、武漢、廣州、成都各大都市的直銷經營門市，使全國的客戶能以最快捷、直接的方式，擁有自己心目中最理想的時尚婚紗。公司主營業(yè)務鮮明突出，核心產品具有一定技術含量，產品主要以內銷為主，“蔡美月國際婚紗”，品牌占有率較高，具有較強的競爭能力。（貴公司擬將婚紗攝影、婚紗會展等并入，該項業(yè)務與我們主營業(yè)務收入相關）。同時，與核心業(yè)務相對應的業(yè)績較快成長，公司2009年實際利潤總額

48、*萬元，2010年實現(xiàn)利潤*萬元，預計xx年實際利潤可達*萬元。核心產品市場呈供不應求態(tài)勢公司核心產品，時尚婚紗，目前在市場上，呈供不應求態(tài)勢，而且隨著婚紗制造業(yè)的發(fā)展，這種態(tài)勢會保持可預期的一定期間，這為貴公司進一步加大研發(fā)，開發(fā)自動生產線，擴大產能，進一步提高市場占有率，促進公司更快的成長，提供了空間。5、實際控制人及主要管理團隊未產生重大變化。公司實際控制人控制地位明確，主要是蔡美月個人持有。公司管理層團隊狀態(tài)穩(wěn)定，專業(yè)結構與分工合理。對相關事項的意見和建議第一部分、會計問題 一、存貨 1、關注存貨增長的合理性 2、關注大量采購存貨必要性 3、申報期間存貨的增減變動對發(fā)行人經營的影響，存

49、貨跌價政策對發(fā)行人損益的影響 4、存貨的明細、各項周轉指標與行業(yè)情況比較 5、關注成本降低的原因 6、存貨跌價準備計提是否充分 二、無形資產、開發(fā)支出，研究開發(fā)費 1、關注內部研發(fā)費用、無形資產中開發(fā)支出的明細內容，費用資本化依據 2、明確無形資產產權關系，避免產生相關法律障礙 三、稅收問題 1、關注發(fā)行人納稅情況的披露是否充分、完整 2、關注歷次股權轉讓過程中納稅義務的履行情況是否存在潛在稅務風險 3、關注發(fā)行人稅收行政處罰對其損益的影響、其銷售模式和內控存在風險 4、關注享受稅收優(yōu)惠是否符合國家稅收法規(guī)相關規(guī)定 5、報告期應交稅費明細及變動原因以及公司實際繳納稅額與現(xiàn)金流量表、資產負債表、

50、利潤表相關項目之間的勾稽關系，關注發(fā)行人依法納稅的情況 6、發(fā)行人是否存在稅收風險 7、分析發(fā)行人是否對某項稅收優(yōu)惠過度依賴，從而分析其業(yè)績增長能力、持續(xù)發(fā)展能力 8、提供相應稅務機關出具的納稅證明資料 四、職工工資 1、發(fā)行人是否足額地為職工繳納了“四金”等 2、分析職工薪酬增減變化的原因 五、財務狀況分析： 1、各項資產減值準備計提是否充分 2、固定資產折舊年限制定依據與行業(yè)比較，對發(fā)行人損益的影響 3、關注發(fā)行人資產負債率等各項指標，分析其財務狀況償債能力 4、其他 六、收入和業(yè)績： 1、關注發(fā)行人產品的銷售模式、銷售收入確認方式、結算方式、信用政策以及定價機制并結合行業(yè)情況分析銷售收入

51、增長的原因。 2、關注申報期間業(yè)績比較，分析發(fā)行人業(yè)績的成長性 3、關注發(fā)行人申報期間銷售模式、分部區(qū)域、業(yè)務類型等變化，分析發(fā)行人經營風險和業(yè)績增長的穩(wěn)定性 4、以應收賬款的年末余額增減變化、信用政策、周轉率增減變化結合行業(yè)水平分析發(fā)行人的經營情況 5、從發(fā)行人制定的會計政策、會計估計分析發(fā)行人應收賬款壞賬準備政策的謹慎性及應收賬款的資產質量 6、應收賬款周轉率指標分析發(fā)行人的經營情況 7、關注發(fā)行人的售價、成本的因素分析發(fā)行人的發(fā)展趨勢 8、發(fā)行人主要銷售對象分析其經營風險 （主要銷售前十名及合同）9、發(fā)行人所占市場份額分析其在行業(yè)內的發(fā)展趨勢、業(yè)務的穩(wěn)定性和成長性 10、其他關注事項 七

52、、毛利率和業(yè)績 1、結合各類產品銷售價格、成本等因素分析毛利率增減變動對發(fā)行人業(yè)績的影響（內因分析） 2、申報期間的毛利率分析發(fā)行人的業(yè)績水平 3、從行業(yè)角度分析發(fā)行人的業(yè)績水平（外因分析） 八、費用 1、關注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與收入和利潤之間的合理性 2、關注申報期間期間費用尤其是銷售費用、管理費用各年度之間的變動趨勢的合理性 3、關注與該企業(yè)經營有關的某幾項重要費用占銷售費用、管理費用的合理性 4、關注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與行業(yè)水平比較的合理性 5、其他 九、現(xiàn)金流量 十、非經常性損益 十一、會計處理的合規(guī)性說明 1、重大事項會計處理的合規(guī)性說明 2、重要會計科目

53、說明 3、合并范圍的合規(guī)性 十二、原始報表和申報報表 強調原始財務報表與申報表一致 第二部分、法律問題 一、出資問題 1、是否出資不實發(fā)表意見 2、出資方式合法性發(fā)表意見 3、其他 二、法律糾紛 1、申報期間發(fā)生的各項重大業(yè)務中是否存在法律糾紛 2、從交易價格中判斷是否存在法律糾紛或者關聯(lián)交易 3、發(fā)行人委托持股是否有潛在糾紛及風險 4、相關法律糾紛對財務狀況的影響 5、重大事項是否都合法合規(guī) 三、公司治理 1、關注獨立董事的資質、兼職情況、關聯(lián)關系等各項情況 2、公司章程制定是否符合公司法規(guī)定的條款 3、關注董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況是否違背“競業(yè)禁止”規(guī)定 4、發(fā)行人在

54、發(fā)生與變更營業(yè)執(zhí)照有關的事項，應及時向工商部門變更備案登記 5、其他 四、經有權部門核準 1、外商投資企業(yè)設立、變更等應該經外匯管理等部門批準 2、股東是否屬于應轉持國有股的情形，提供國有資產管理部門出具的國有股轉持批復文件 第三部分、其他問題 一、資金占用 1、對資金占用構成違法行為請中介機構發(fā)表意見 二、關聯(lián)交易問題 1、關注關聯(lián)方交易價格的公允性及交易的必要性 2、關注申報期中與發(fā)行人發(fā)生重大交易交易的對方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 3、關注申報期間重大股權轉讓、收購等交易中是否存在關聯(lián)交易并分析價格公允性、交易的必要性及對發(fā)行人業(yè)績的影響 4、關注關聯(lián)交易的合法性 5、關聯(lián)交易利益輸送對

55、發(fā)行人財務狀況的影響 三、關聯(lián)關系 1、董監(jiān)事、發(fā)行人的高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 2、關聯(lián)方的董監(jiān)事、高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系 3、本期發(fā)行人與之發(fā)生重大交易的對方和發(fā)行人是否存在關聯(lián)方，從而判斷該交易是否為關聯(lián)交易，該交易價格是否公允，交易是否必要是否損害發(fā)行人利益 4、請中介機構按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號創(chuàng)業(yè)板招股說明書披露相關關聯(lián)交易和關聯(lián)關系 5、其他 四、內控報告 1、從某項會計事項處理引出發(fā)行人存在的內控缺陷 2、內控報告和審計報告前后應該呼應 3、其他 五、最近期間業(yè)務等是否發(fā)生重大變化 1、董監(jiān)事及高管人員在最近期間是否發(fā)生重

56、大變化 2、發(fā)行人的實際控制人在最近期間是否發(fā)生重大變化 3、發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化 六、獨立性 1、獨立性發(fā)表意見 2、資產、人員、財務獨立 3、技術、人員、業(yè)務獨立 4、業(yè)務獨立 七、成長性 1、從發(fā)行人申報期間收入和利潤和各項經濟指標情況分析發(fā)行人未來的成長性 2、從經濟環(huán)境分析發(fā)行人未來的成長性 八、同業(yè)競爭 1、關注發(fā)行人的實際控制人的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭 2、關注風險子公司或投資公司的股東的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭 3、其他 九、募集資金 1、關注募集資金對發(fā)行人未來成長性的影響 2、關注募集資金中閑置部分的用途 3、關注募集資金的新增項目對發(fā)行人

57、今后業(yè)績的影響 4、其他 十、其他 1、國家頒布的法律法規(guī)對發(fā)行人經營情況的影響 2、關注供應商和銷售商集中給發(fā)行人帶來的經營風險 3、申報期間發(fā)生資產重組事項，請關注以下問題： 4、發(fā)行人改制過程中的各項權屬關系是否明晰 5、對商譽計提減值準備表明持續(xù)經營能力存在問題，計提需謹慎 6、政府獎勵款等補貼收入的合法性 7、會計師在審計時關注銷售數(shù)量、銷售價格、銷售總金額、銷售模式以及是否存在銷售折讓，收集重要的銷售合同以備今后發(fā)表專項意見 主要問題解決建議：上市方案建議通過對上述方案的比較分析，及與貴公司進行的對業(yè)務現(xiàn)狀的溝通了解，我們建議采取方案。關于公司上市板塊的選擇建議；目前針對xx服飾上

58、市板塊可以有兩種選擇：一是國內上市，包括中小板或是是創(chuàng)業(yè)板，按照企業(yè)生命周期理論，中小板是處于成長后期向成熟期過渡階段，該板塊在關注公司所處行業(yè)符合產業(yè)要求市場具有較大空間產品具有較強競爭能力的前提下，更注重業(yè)績和回報的穩(wěn)定并有一定預期的增長；創(chuàng)業(yè)板相對于中小板應處于成長前期向成長中后期階段過渡，該板塊對公司的產業(yè)、產品及市場的關注本身與中小板并無本質區(qū)別，但對于公司，更注重高成長和高科技含量，同時，出于對創(chuàng)業(yè)板退市機制的考慮，中國創(chuàng)業(yè)板要求公司具有一定的抗風險能力，對業(yè)績因此也有相對較高的要求。兩大板塊的區(qū)別主要在于中小板關注業(yè)績穩(wěn)定增長，創(chuàng)業(yè)板關注高科技加高成長。二、香港上市：香港創(chuàng)業(yè)板市

59、場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建對中國內地和香港經濟將產生重大的影響。從長遠來說，香港創(chuàng)業(yè)板目標是發(fā)展成為一個成功自主的市場亞洲的NASDAQ。1香港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：以高增長公司為目標，注重公司增長潛力及業(yè)務前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責任；買者風險自負；適合有風險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信度。2香港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力，是以有增長潛力公司為目標，行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標是為在香港及內地營運的大量有增長潛質的企業(yè)，提供

60、方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業(yè)務，其中也包括為在大陸投資的香港和臺灣的增長公司以及大量的“三資”企業(yè)，以及內地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場；另外綜合企業(yè)可把個別增長項目分拆上市，投資經理及創(chuàng)業(yè)資本家將他們所投資的公司上市。3創(chuàng)業(yè)板市場的交易與運作。創(chuàng)業(yè)板采用一套先進的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng)，以減低參與者的成本，增加投資者的信心。投資者可以通過電話、互聯(lián)網及家庭電腦直接進入聯(lián)交所的交易系統(tǒng)進行買賣，直接落盤。買賣實行競投單一價，交易分段進行，每一時間段采用集合競價的方式，決定成交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式，但在新系統(tǒng)