1、公司與公司中外合資公公司經(jīng)營合合同簽訂地點：中華人民民共和國簽訂時間： 年 月 日編制及使用用說明一、本合同同示范文本本主要依據(jù)據(jù)相關法律律法規(guī)，參參照工商行行政管理機機關的要求求，在廣泛泛征求相關關業(yè)務部門門意見基礎礎上編制完完成。文本本編制主要要遵循以下下原則：1、適應企企業(yè)經(jīng)營活活動需要。通過合同同條款設定定，最大限限度將國家家有關法律律法規(guī)和企企業(yè)經(jīng)營活活動實踐相相結合，有有效規(guī)范企企業(yè)經(jīng)營行行為，防范范各類風險險，維護合合同方利益益。2、通用性性與針對性性相統(tǒng)一。示范文本本將中外合合資經(jīng)營中中需要關注注的出資、股權轉讓讓、董事會會設置及權權限、合資資公司解散散等內容設設置成合同同條款

2、，以以求完備和和廣泛的適適應性。3、本示范范文本所列列示的條款款多為中外外合資經(jīng)營營企業(yè)合同同的共性條條款，地區(qū)企業(yè)業(yè)可根據(jù)需要要進行調整整、完善和和細化。二、地區(qū)企企業(yè)在舉辦辦中外合資資經(jīng)營企業(yè)業(yè)時，應根根據(jù)情況使使用或參照照使用本示示范文本。三、地區(qū)企企業(yè)合同管管理部門可可根據(jù)需要要對示范文文本進行調調整、完善善和細化，并并報集團公公司法律事事務部備案案。四、使用示示范文本時時應注意以以下事項：1、合同條條款填寫應應當具體、準確、完完整，不得得出現(xiàn)可能能導致歧義義的內容。填寫內容容較多時，可可根據(jù)具體體情況列出出清單作為為附件。2、甲方、乙方的名名稱和住所所、法定代代表人（或或負責人）應應

3、按照營業(yè)業(yè)執(zhí)照（或或其他形式式的公司登登記證書）或工商管理部門預先核準的名稱規(guī)范填寫。3、填寫示示范文本空空白項或選選擇項時，按按照雙方約約定的內容容填寫，對對不需要填填寫或未選選部分的內內容，請?zhí)钐睢盁o”或刪除，不不得留有空空白。4、本示范范文本第66條之“投資總額額和注冊資資本”，如相關關數(shù)據(jù)是以以外幣計算算，可直接接填入外幣幣計算。5、合同文文本第200條所列爭爭端解決，要要寫明仲裁裁機構的準準確名稱，如如“中國國際際經(jīng)濟貿易易仲裁委員員會”，應盡量量選擇有利利于我方的的仲裁機構構；也可根據(jù)據(jù)情況規(guī)定定訴訟作為為爭端解決決的方式，但但要注意盡盡力爭取我我方的主動動權。集團團公司所屬屬單位

4、之間間的糾紛解解決方式只只能選擇協(xié)協(xié)商解決。6、根據(jù)集集團公司合合同管理辦辦法，合同同應簽字并加加蓋單位印印章，我方方單位應使使用合同專專用章。合資經(jīng)營合合同公司（以下下簡稱“甲方”）與公司 (外文名名稱：)（以下簡簡稱“乙方”），本著誠誠信和遵守守公平商業(yè)業(yè)的原則，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，于 年 月 日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”） 簽訂本合資經(jīng)營合同（以下簡稱“本合同”）。定義以下名詞在在本合同中中使用時，應應具有如下下規(guī)定的意意義：關聯(lián)人/關關聯(lián)公司指能夠夠直接或通通過中間人人對本合同同一方或各各方進行直直接或間接接控制的自自然人或法法人；或者者反過來受受本合同一一方單獨或或各方共同同的

5、控制的的自然人或或法人。“審批機構構”系指審批批設立合資資公司或批批準合資公公司清算必必需的政府府機構。“章程”系系指合資公公司的公司司章程?！岸聲毕抵负腺Y資公司的董董事會?！肮緲I(yè)務務”系指合資資公司被允允許從事的的經(jīng)營活動動?！翱刂茩喔母淖儭毕抵敢环椒綄嶋H股權權(直接或或間接)的的改變，在在改變后，一一方的股東東或該方股股東的關聯(lián)聯(lián)公司不再再直接或間間接持有該該方至少百百分之五十十(50%)的股權權，注冊資資本或表決決權。“合資公司司”系指根據(jù)據(jù)本合同設設立的甲方方持股%，乙方方持股%的中外外合資經(jīng)營營企業(yè)?！巴顿Y目標標”系指合資資公司 有限責責任公司。投資總額系系指按照章章程規(guī)定的的

6、生產(chǎn)規(guī)模模需要投入入的基本建建設資金和和生產(chǎn)流動動資金的總總和?！吧铡毕抵副竞虾贤@審批批機構批準準之日?！俺闪⑷铡毕抵钢袊鴩ど绦姓芾頇C關關頒發(fā)合資資公司新營營業(yè)執(zhí)照之之日?！翱偨?jīng)理”系指合資資公司的總總經(jīng)理?！耙环健敝钢讣追交蛞乙曳?，甲方方和乙方合合稱為“雙方”?！昂腺Y公司司期限”應具有條條款20賦賦予的意義義?！肮蓶|財務務資助”指由甲乙雙方或或通過其關聯(lián)聯(lián)公司向合合資公司提提供的任何何財務資助助。“高級管理理人員”系指合資公公司總經(jīng)理理、副總經(jīng)經(jīng)理、財務務總監(jiān)及公公司章程或或董事會規(guī)規(guī)定的其他他高級管理理人員。保密信息指雙方方為設立合合資公司之之需要，彼彼此口頭或或書面公開開的屬

7、于雙雙方未經(jīng)披披露的任何何技術、生生產(chǎn)、工藝藝、商業(yè)、財務、運運營、行政政、市場營營銷和經(jīng)濟濟信息、數(shù)數(shù)據(jù)、情報報、文件、公式、工工業(yè)樣品、專利、材材料、產(chǎn)品品樣品和技技術秘密，以以及具有中中文、外文文保密或秘秘密標記的的所有任何何書面文件件、文字、數(shù)據(jù)和草草案等信息息和資料。合同的雙方方本合同的雙雙方如下：(a) 甲甲方：公司，一一家根據(jù)中中國法律成成立并合法法存續(xù)的上上市公司，在在中國國家家工商行政政管理局注注冊登記，其其法定地址址為 ，營業(yè)執(zhí)執(zhí)照注冊號號碼為 ；其法法定代表人人為：姓名：職銜：國籍：(b) 乙乙方：公司 (外文名名稱: )，一家根根據(jù) 法律成立立并合法存存續(xù)的有限限責任公

8、司司，其注冊冊地址為 ，注注冊號為 。其法定代表表人（董事事）為：姓名：國籍：姓名：國籍：聲明和保證證3.1 甲方的聲聲明和保證證甲方特此向向乙方作出出如下聲明明和保證：甲方是根據(jù)據(jù)中國法律律成立并合合法存續(xù)、信譽良好好的公司，具具有法人資資格，且各各項手續(xù)完完備。甲方擁有簽簽訂本合同同所需的充充分合法的的權利、權權力和授權權，并遵守守和履行本本合同。甲方已采取取所有適當當和必需的的程序和行行為，有權權簽訂本合合同，并有有權履行及及遵守本合合同的條款款和條件。甲方已取得得有效簽訂訂本合同的的所有同意意、批準及及授權；但但是，本合合同須經(jīng)審審批機構批批準方能正正式生效。3.2 乙方方的聲明和和保

9、證乙方特此向向甲方作出出如下聲明明和保證：乙方是根據(jù)據(jù) 法法律成立并并合法存續(xù)續(xù)、信譽良良好的有限限責任公司司，具有法法人資格，且且各項手續(xù)續(xù)完備。乙方擁有簽簽訂本合同同所需的充充分合法的的權利、權權力和授權權，并遵守守和履行本本合同。乙方已采取取所有適當當和必需的的程序和行行為，有權權簽訂本合合同，并有有權履行及及遵守本合合同的條款款和條件。乙方已取得得有效簽訂訂本合同的的所有同意意、批準及及授權；但但是，本合合同須經(jīng)審審批機構批批準方能正正式生效。合資公司4.1 合合資公司的的成立合資公司按按照中國有有關法律、法規(guī)，根根據(jù)本合同同條款的規(guī)規(guī)定成立。4.2 合合資公司的的名稱和地地址：(a)

10、合合資公司的的中文名稱稱為： ，原英英文名稱為為： 。(b)合資公司司的法定地地址為 。4.3合資資公司的公公司形式合資公司為為有限責任任公司。每每一方對合合資公司的的責任僅以以其根據(jù)本本合同規(guī)定定認繳的注注冊資本出出資額為限限，且任何何一方均無無義務在該該限額之外外對合資公公司承擔任任何單獨或或連帶的責責任。在中中國法律法法規(guī)規(guī)定的的范圍內，對于合資公司的負債或義務，雙方均不對第三方承擔任何單獨或連帶的責任。4.4法人人資格合資公司根根據(jù)中國法法律具有法法人資格。4.5遵守守中國法律律合資公司的的活動受中中國已頒布布的有關法法律、法規(guī)規(guī)、辦法和和細則的管管轄和保護護，合資公公司和股東東雙方的

11、權益益亦受中國國法律保護護。合資公司的的宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍5.1 合資公司司的宗旨本著加強經(jīng)經(jīng)濟合作和和技術交流流的愿望，采采用先進而而適用的技技術和科學學的經(jīng)營管管理方法，提提高產(chǎn)品質質量，發(fā)展展新產(chǎn)品，并并在質量、價格等方方面具有國國際市場上上的競爭能能力，提高高經(jīng)濟效益益，使投資資各方獲得得滿意的經(jīng)經(jīng)濟利益。5.2合資資公司經(jīng)營營范圍投資總額和和注冊資本本6.1 投投資總額合資公司的的投資總額額為人民幣 （USS ）。6.2 注注冊資本及及出資合資公司注注冊資本為為 ，其其中甲方出出資占 ，即 ；乙方出資資占 ，即 。（b）雙方方應自本合合同生效日日之后的 之內內，以現(xiàn)金金繳付其認認繳的全

12、部部注冊資本本。6.3人民民幣與美元元的匯率采采用匯出當當日中國人人民銀行公公布的人民民幣兌美元元的外匯牌牌價中間價價。6.4 融融資對于注冊資資本和公司司投資總額額差額部分分，雙方可按按出資比例例向合資公公司投入;合資公司司也可依據(jù)董董事會通過過的條款和和條件首先先向中國國內、乙方方公司的國國內銀行或或其他金融融機構借貸貸，并可請請求雙方按按股權比例例為該等融融資提供擔擔保。如董董事會認為為合資公司司向金融機機構借貸并并不足夠或或不理想，董董事會可向向本合同雙雙方或其關關聯(lián)公司請請求股東財財務資助。每一方或其其關聯(lián)公司司有權決定定是否同意意向合資公公司提供該該請求的股股東財務資資助和/或或擔

13、保。但但是，如果果雙方或其其關聯(lián)公司司確認該請請求的股東東財務資助助和/或擔擔保是公司司業(yè)務發(fā)展展所必需的的，則雙方方或其關聯(lián)聯(lián)公司應按按雙方股權權比例提供供股東財務務資助和/或擔保，除除非雙方或或其關聯(lián)公公司同意另另作安排。盡管有上述述規(guī)定，任任何一方或或其關聯(lián)公公司均無義義務單獨向向合資公司司提供任何何財務資助助和/或擔擔保，除非非該方同意意單獨提供供。如一方方或其關聯(lián)聯(lián)公司向合合資公司提提供了財務務資助和/或擔保，該該方或其關關聯(lián)公司有有權獲取合合資公司提提供的擔保保和/或反反擔保，并并有權獲取取利息和/或擔保費費用，除非非該方或其其關聯(lián)公司司同意另作作安排。6.5 注冊資本本的調整(a

14、) 任任何注冊資資本的增加加或減少應應經(jīng)董事會會一致同意意及審批機機構批準；(b) 如如果注冊資資本的增加加或減少對對合資公司司的運營是是適當或必必需的，則則雙方應按按照條款113.4（cc）的規(guī)定定，促使各各自任命的的董事一致致同意注冊冊資本的增增加或減少少。(c）增加加或減少的的注冊資本本應由雙方方按條款66.2（aa）規(guī)定的的注冊資本本出資比例例或雙方一一致同意的的其它比例例注入或撤撤出。股權轉讓在取得董事事會的一致致批準以及及審批機構構的批準，并并遵守本條條款規(guī)定的的情況下，一一方可向第第三方轉讓讓其對合資資公司的全全部或部分分股權。如一方（“處置方”）擬向第第三方轉讓讓其全部或或部分

15、股權權，應給予予另一方（“非處置方”）書面通知（“轉讓通知”）。 轉讓通知應聲明其轉讓的意愿，并載明其希望轉讓的股權、轉讓條款和條件以及建議受讓人（“受讓人”）的身份。非處置方有有優(yōu)先權按按i)不劣劣于轉讓通通知中的條條件和條款款；ii）按按條款6.5（f）中中的評定方方式得出的的公平市值值，購買全全部或部分分上述股權權。非處置置方應在轉轉讓通知實實際交付非非處置方之之日起三十十（30）天天內給予處處置方書面面答復（“接受通知知”），否則則，視為非非處置方放放棄其優(yōu)先先權。倘若非處置置方同意轉轉讓或被視視作已放棄棄優(yōu)先權，處處置方有權權按轉讓通通知所列條條款和條件件向該受讓讓方轉讓上上述股權；

16、但不能以以其他條款款和條件轉轉讓該股權權。該轉讓讓必須在轉轉讓通知發(fā)發(fā)出后六（66）個月內內進行，并并且合資公公司股東必必須簽訂各各方同意的的經(jīng)修訂的的合資公司司合同和合合資公司章章程。處置置方應與受受讓方簽訂訂協(xié)議，并并在協(xié)議簽簽訂后十四四（14）個個工作日內內，向非處處置方提供供轉讓協(xié)議議副本。倘若非處置置方?jīng)Q定按按公平市值值購買被轉轉讓的股權權，應在接接受通知中中加以說明明，并在接接受通知中中表明所需需購買股權權的比例和和列出至少少兩（2）家家有在中國國進行評估估經(jīng)驗的國國際公認會會計師行或或評估機構構。處置方方應在收到到接受通知知日起三十十（30）日日內給予非非處置方書書面通知，從從非

17、處置方方提名的會會計師行或或評估機構構中指定一一家，或雙雙方另行商商定的一家家會計師行行或評估機機構作為評評估人，評評估被購買買的股權。評估工作作由非處置置方安排，并并應在發(fā)出出接受通知知后不超過過三（3）個個月內完成成，詳情如如下：雙方均有權權就估值和和估值的確確定方法向向評估人提提交書面提提議，但提提交的書面面提議對評評估人并無無約束力。評估人作為為鑒定專家家，其決定定應作為雙雙方確定股股權轉讓價價格的基礎礎。評估的費用用由雙方平平均分擔。上述股權轉轉讓應在評評估完成后后三（3）個個月內進行行。6.6 一方的的控制權改改變如果任何一一方即將或或計劃改變變控制權，該該方應盡快快將有關該該控制

18、權的的改變的計計劃書面通通知另一方方。另一方方有權在收收到該方的的書面通知知，或有足足夠證據(jù)證證明將發(fā)生生或已發(fā)生生控制權改改變后，以以雙方同意意的價格，購購買該方在在合資公司司的全部或或部分股權權，如果雙雙方在三（33）個月內內達不成一一致意見，將將按照條款款6.5（e）中設定的程序來決定股權轉讓的公平市值。6.7 向一方的的關聯(lián)公司司轉讓盡管有條款款6.5的的規(guī)定，任任何一方向向其關聯(lián)公公司轉讓其其全部或部部份股權，該該轉讓應報報董事會通通過。除非非該轉讓對對合資公司司有重大不不良影響，另另一方指派派的董事對對該轉讓不不應不合理理地不給予予同意。該該轉讓應上上報審批機機構審批。一方向其關關

19、聯(lián)公司轉轉讓股權時時，另一方方應當放棄對對該方擬轉轉讓股權的的優(yōu)先購買買權。6.8 注冊資本本抵押未經(jīng)另一方方事先書面面同意，一一方不得在在其對合資資公司的部部分或全部部注冊資本本出資上設設置抵押、質押、保保證、或其其他方式的的擔保債權權。6.9 注冊資本本出資證明明雙方對合資資公司的注注冊資本出出資后，合合資公司應應聘請獨立立審計師（定定義見條款款16.22）進行驗驗資。獨立立審計師出出具驗資報報告后，合合資公司應應根據(jù)合資資公司章程程的規(guī)定向向注冊資本本出資方頒頒發(fā)該注冊冊資本出資資證明。驗驗資費用由由出資方各各自分別負負擔。雙方責任7.1 甲方的責責任除本合同規(guī)規(guī)定的其他他責任外，甲甲方

20、應：(a)協(xié)協(xié)助處理成成立合資公公司及其后后對合資公公司或其構構成文件作作出變更或或修訂的一一切有關事事務，包括括向審批機機構和其他他任何所需需的政府機機關申請批批準本合同同和章程或或其后對其其作出的任任何修訂，申申請頒發(fā)合合資公司營營業(yè)執(zhí)照或或之后對其其作出的任任何修訂；(b)協(xié)協(xié)助合資公公司為其業(yè)業(yè)務需要獲獲得場地，并并獲得所有有必需的批批準、許可可證、證明明和執(zhí)照；(c)按按所占股份份比例，直直接或通過過其關聯(lián)公公司，協(xié)助助合資公司司獲得必要要的財務支支持，包括括金融機構構貸款、股股東財務資資助、融資資擔保或其其他形式的的融資支持持；(d)協(xié)協(xié)助合資公公司招聘合合格的人員員，以及處處理其

21、它相相關的招聘聘事項；(e)協(xié)協(xié)助合資公公司處理與與當?shù)卣畽C關和中中國國內公公司的關系系，包括與與合資公司司的客戶和和供應商的的關系；(f)協(xié)協(xié)助合資公公司為滿足足業(yè)務發(fā)展展及擴大的的需要而增增加投資總總額及注冊冊資本，并并獲取有關關政府批文文；(g)促促使其委派派的董事為為合資公司司最大利益益依照誠實實信用原則則行使表決決權；(h)協(xié)協(xié)助合資公公司制定績績效管理制制度；(i)在在中國政府府政策允許許的條件下下，協(xié)助合合資公司獲獲得必需的的進出口許許可證和配配額；(j)協(xié)協(xié)助乙方和和合資公司司的董事和和外籍人員員取得所有有必需的入入境簽證、旅行證件件和工作許許可；(k)協(xié)協(xié)助合資公公司申請

22、，并并盡其最大大努力協(xié)助助合資公司司取得合資資公司可得得到的減免免稅及任何何其他投資資鼓勵待遇遇；及(l)辦辦理合資公公司委托辦辦理的其他他事務。7.2 乙乙方的責任任除本合同規(guī)規(guī)定的其他他責任外，乙乙方應：協(xié)助處理成成立合資公公司及其后后對合資公公司或其構構成文件作作出變更或或修訂的一一切有關事事務，包括括向審批機機構和其他他任何所需需的政府機機關申請批批準本合同同和章程或或其后對其其作出的任任何修訂，申申請頒發(fā)合合資公司營營業(yè)執(zhí)照或或其后對其其作出的任任何修訂；協(xié)助合資公公司為其業(yè)業(yè)務需要獲獲得場地，并并獲得所有有必需的批批準、許可可證、證明明和執(zhí)照；按所占股股份比例，直直接或通過過其關聯(lián)

23、公公司，協(xié)助助合資公司司獲得必要要的財務支支持，包括括金融機構構貸款、股股東財務資資助、融資資擔?；蚱淦渌问降牡娜谫Y支持持；協(xié)助合資公公司招聘合合格的人員員，以及處處理其它相相關的招聘聘事項；協(xié)助合資公公司處理與與當?shù)卣畽C關和中中國國內公公司的關系系，包括與與合資公司司的客戶和和供應商的的關系；協(xié)助合資公公司為滿足足業(yè)務發(fā)展展及擴大的的需要而增增加投資總總額及注冊冊資本，并并獲取有關關政府批文文；促使其委派派的董事為為合資公司司最大利益益依照誠實實信用原則則行使表決決權；協(xié)助合資公公司制定績績效管理制制度；協(xié)助合資公公司從海外外采購中國國不能提供供的或不能能滿足需要要的設備和和物資；協(xié)助

24、合資公公司培訓員員工，并協(xié)協(xié)助被派往往海外研究究、受訓和和處理公司司業(yè)務的合合資公司職職工獲取所所需的所有有國外批準準和文件；及辦理合資公公司委托辦辦理的其他他事務。董事會8.1 成成立董事會應在在合資公司司成立日成成立。董事事會的首次次會議應該該在成立日日后 天內舉行行。8.2 組成及任任期合資公司董董事會由名董事事組成：甲方推薦名，其中一一名為董事事長；及乙方推薦名，其中一一名為副董董事長。董事的任期期為四（44）年；經(jīng)經(jīng)委派方繼繼續(xù)委派可可以連任。合同各方方有權撤換換其指派的的董事。每一親自出出席會議或或委托他人人出席會議議的董事?lián)頁碛幸唬?1）個投票票權，董事事長不另具具有決定性性一票

25、。所有董事的的任命、撤撤換須以書書面形式至至少提前十十五（155）個工作作日通知另另一方及合合資公司。8.3董事事會的職權權董事會是合合資公司的的最高權力力機構，決決定合資公公司的一切切重大問題題，行使下下列權力：決定合資公公司的經(jīng)營營方針和投投資計劃；審議和批準準合資公司司的年度財財務預算方方案、決算算方案；審議和批準準合資公司司的利潤分分配方案和和彌補虧損損方案；對合資公司司增加或減減少投資總總額和注冊冊資本作出出決議；對發(fā)行合資資公司債券券作出決議議；對合資公司司轉讓股權權作出決議議；對合資公司司合并、分分立、變更更公司形式式、解散和和清算等事事項作出決決議；提出對本合合同、章程程修訂方

26、案案；批準合資公公司內部管管理機構的的設置方案案；批準公司的的管理制度度；聘任合資公公司高級管管理人員和和決定其報報酬事項；及其他應由董董事會行使使的權力。8.4 須須董事會一一致通過的的事項下列事項應應取得董事事會所有親親自出席投投票或委托托他人出席席投票的董董事的一致致通過，方方可作出決決議：合資公司合合同和/或或章程的修修改；合資公司的的終止、解解散和清算算或合資公公司經(jīng)營期期限的延長長；合資公司注注冊資本或或投資總額額之增加或或減少；以股東財務務資助形式式進行的融融資；合資公司的的合并、分分立、股權權轉讓和/或重組；合資公司性性質、經(jīng)營營范圍及經(jīng)經(jīng)營方式的的重大變更更；在已批準的的合資

27、公司司投資計劃劃外，獲取取、購買或或認購任何何公司、信信托或實體體之股票、債券或證證券；給任何人或或任何公司司提供擔保?；蜓a償；及（i） 除除合資公司司正常商業(yè)業(yè)程序外，對對合資公司司整體或任任一部分的的業(yè)務，或或對合資公公司整體或或任一部分分的財產(chǎn)設設立固定或或浮動的抵抵押、質押押或其它擔擔保債權。8.5 須經(jīng)董事事會全體董董事二分之之一以上（包包含二分之之一）通過過的事項：合資公司財財務管理體體制，財務務政策，商商業(yè)計劃（包包括年度業(yè)業(yè)績合同）及及年度資金金和營運預預算；合資公司利利潤分配政政策和彌補補虧損方案案；合資公司重重大財務計計劃（包括括對固定資資產(chǎn)和流動動資本貸款款的申請）；合資

28、公司投投資計劃；合資公司設設立任何下下屬機構或或其他分支支機構；組織結構計計劃；雇員任命、報酬及獎獎勵政策；企業(yè)儲備基基金、企業(yè)業(yè)發(fā)展基金金及職工獎獎勵和福利利基金的提提取比例、使用計劃劃及其改變變；轉讓、出售售、出租或或以其他方方式處置合合資公司任任何重要業(yè)業(yè)務或重要要資產(chǎn)的；在年度預算算之外的大大宗產(chǎn)品購購買；合資公司日日常業(yè)務經(jīng)經(jīng)營活動之之外的、與與公司有關關的任何訴訴訟程序的的和解或啟啟動；在年度預算算之外，引引起或承擔擔的負債；合資公司財財務授權額額度明細表表和將原屬屬于董事會會的權力再再行委托授授權；用全部或部部分合資公公司的盈余余資金去提提前償還貸貸款，但按按出資比例例提前償還還

29、股東財務務資助除外外；聘任和解聘聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理理、財務總總監(jiān)和財務務副總監(jiān)；(q)審審核、批準準由總經(jīng)理理和副總經(jīng)經(jīng)理共同提提交的、聘聘任或解聘聘其他高級級管理人員員的提案；(r)為為合資公司司聘用和解解聘獨立審審計師，并并決定其報報酬；(s)批批準提交給給中國政府府主管部門門和其他相相關的第三三方的經(jīng)審審計的合資資公司的年年度財務報報告（符合合國際公認認的會計準準則和中華華人民共和和國的會計計準則）；和(t)其其他須董事事會決議或或同意的事事項。8.6 書書面決議由所有或二二分之一多多數(shù)的董事事(分別對對條款8.4的事事項及條款款8.5的事事項)（依依情況而定定）書面簽簽署的決議議應視為

30、于于合法召開開的董事會會會議通過過。一個書書面決議可可由董事分分別于副本本上簽署，當當副本匯集集后，應視視為董事會會的書面決決議。8.7 會會議、委托托代理和法法定人數(shù)董事會例會會必須至少少每六（66）個月舉舉行一次。當兩（22）位或更更多的合資資公司董事事至少提前前三十（330）天以以書面通知知合資公司司及所有董董事并說明明擬召開會會議的日期期、地點、時間及日日程，董事事長應相應應召集舉行行董事會特特別會議。如董事或其其所委托的的代理人通通過電話或或其他電子子方式能夠夠在董事會會召開期間間與參加會會議的其他他董事相互互溝通，則則該董事應應被視為親親自或通過過代理人參參加了董事事會會議。在該董

31、事事會會議上上所行使的的投票權應應被視為是是親自行使使或通過代代理人行使使。在董事不能能參加董事事會會議的的情況下，應應簽發(fā)委托托書委托他他人代其參參加會議。該代理人人具有與該該董事相同同的權利及及權力。至少應有二二分之一多多數(shù)的董事事親自出席席或委托他他人出席才才能組成董董事會會議議的法定人人數(shù)。如果果于既定會會議日期出出席董事會會的人數(shù)并并沒有達到到法定人數(shù)數(shù)，該會議議將延期至至會議既定定日期后的的第十四(14)天天的相同時時間，延期期的決定應應于既定會會議時間之之后二（22）小時過過后作出，出出席延期會會議的董事事仍須達到到法定人數(shù)數(shù)。8.8董事事長8.8.11董事長是是合資公司司的法定

32、代代表人，董董事長在本本合同和章章程規(guī)定的的權力和職職責范圍內內，行使如如下職權：（a）召集集并主持董董事會會議議；（b）檢查查董事會決決議實施情情況；（c）根據(jù)據(jù)董事會決決議，簽署署合資公司司的對外合合同。8.8.22 董事長長在上述權權限范圍之之外代表合合資公司進進行活動時時，需經(jīng)董董事會特別別授權。8.8.33 董事長長因某種原原因不能履履行職責時時，由副董董事長履行行董事長職職責。副董董事長也不不能履行職職責時，董董事會應授授權另一位位董事履行行。8.9 費用董事由于參參加董事會會議所需的的合理費用用應視為是是合資公司司的正常開開支。8.10投投票權之行行使各方向另一一方承諾其其本身并

33、將將促使其提提名的董事事按照以下下規(guī)定采取取行動：行使其具有有的與合資資公司相關關的投票權權和控制權權，以使本本合同和章章程的條款款及條件充充分發(fā)揮效效力；支持及執(zhí)行行為本合同同所預期之之合資公司司的業(yè)務的的正常進行行及發(fā)展之之目的而于于董事會及及其他會議議提出的有有合理根據(jù)據(jù)的所有方方案；及促促使受其直直接或間接接控制的第第三方不從從事阻礙合合資公司以以正常合理理方式開展展業(yè)務的活活動；盡合理努力力友好解決決雙方因本本合同或合合資公司的的業(yè)務、事事務而產(chǎn)生生的爭端，并并盡最大努努力促進合合資公司的的業(yè)務及利利益。不要制造“人為的僵僵局”，即一個個管理上的的僵局，一一方的董事事i）對另另一方的

34、董董事于董事事會會議提提出的議案案沒有合理理理由投票票反對或棄棄權，而該該議案對合合資公司以以有效方式式發(fā)展業(yè)務務是合理、合適及必必要的；或或者ii）違違背本合同同的條款而而對提議或或提案投票票反對或棄棄權；如果一個僵僵局或實質質的管理爭爭端于兩（22）個月內內無法協(xié)商商解決，董董事將會把把爭端提交交提名他們們?yōu)槎碌牡暮贤p方方。如果爭爭端提交合合同雙方后后于六（66）個月內內仍無法解解決，各方方可向對方方送遞書面面通知，告告知對方僵僵局已發(fā)生生，并有意意按條款220的規(guī)定解解決爭端。經(jīng)營管理機機構9.1 經(jīng)經(jīng)營活動管管理總經(jīng)理負責責董事會決決議的執(zhí)行行，并按雙雙方推薦的的現(xiàn)代管理理慣例組織

35、織領導合資資公司的日日常經(jīng)營管管理工作。副總經(jīng)理理、財務總總監(jiān)和其他他董事會任任命的高級級管理人員員協(xié)助總經(jīng)經(jīng)理工作。在董事會會批準的計計劃內和本本合同所規(guī)規(guī)定的總經(jīng)經(jīng)理的權力力范圍內的的事務，總總經(jīng)理可自自行行使其其酌情權及及決定權。超出已批批準計劃或或在總經(jīng)理理權限范圍圍外的事項項，應向董董事會報批批。9.2總經(jīng)經(jīng)理和副總總經(jīng)理、財財務總監(jiān)的的人數(shù)和聘任任公司設總經(jīng)經(jīng)理1名，由甲方提名，董董事會聘任任。設副總經(jīng)理理 名，其中中甲方提名名 人，乙方方提名 人，董董事會聘任任。設財務務總監(jiān)1名名，由乙方方提名，董董事會聘任任。9.3總經(jīng)經(jīng)理的職責責總經(jīng)理對董董事會負責責，組織領領導合資公公司的

36、日常常經(jīng)營活動動，行使下下列職權：主持合資公公司的生產(chǎn)產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作作，組織實實施董事會會決議；向董事會提提交包括資資本開支、預期費用用、成本、盈利、虧虧損和現(xiàn)金金流量在內內的年度預預算和預測測報告；組織實施合合資公司年年度經(jīng)營計計劃和投資資方案；擬訂合資公公司內部管管理機構設設置方案報報告；擬訂合資公公司的管理理制度；制定合資公公司的具體體規(guī)章；聘任或解聘聘由董事會會聘任或解解聘的人員員以外的員員工；列席董事會會會議；行使載于章章程的其他他權力和職職責。9.4 副總經(jīng)理理的職責副總經(jīng)理協(xié)協(xié)助總經(jīng)理理履行其職職責，并承承擔董事會會指定的責責任。9.5 財財務總監(jiān)的的職責財務總監(jiān)接接受總經(jīng)理

37、理的領導, 負負責合資公公司財務、資金、稅稅收管理，負負責制定合合資公司的的財務計劃劃、政策、會計及財財務報告，就就財務記錄錄和賬目真真實準確向向董事會負負責, 并并定期向董董事會、總總經(jīng)理提交交財務報告告以及其他他董事會和和適用法律律所要求的的財務報表表。人員及勞動動管理10.1 人事管理理原則合資公司人人事管理原原則如下：（a）聘聘任高素質質的人才；（b）促促進雇員的的發(fā)展；（c）雇雇員的薪金金、晉升依依據(jù)其工作作績效確定定；（d）國國內缺乏的的重要的專專業(yè)、技術術及管理人人才，可從從國外輸入入。聘請外外籍專業(yè)、技術及管管理人才的的目的是促促進合資公公司建立管管理經(jīng)營系系統(tǒng)。外籍籍員工應促

38、促進本地員員工的發(fā)展展及培訓，以以加速管理理人員本地地化；（e） 合合資公司可可與雙方或或其關聯(lián)公公司之間進進行職員的的崗位交流流。10.2雇雇員派遣及及雇傭原則則（a）雙雙方將派遣遣適當?shù)娜巳瞬诺胶腺Y資公司工作作。為降低低成本，合合資公司將將盡量雇用用本地員工工，限制由由雙方派遣遣到合資公公司的人員員數(shù)量。合合資公司的的部門經(jīng)理理由雙方按按對等原則則派遣。確確需由外籍籍人士擔任任的職位，由由總經(jīng)理提提名，經(jīng)董董事會批準準后可聘任任。其他職職位均雇用用本地員工工。（b）雙雙方派遣到到合資公司司的高級管管理人員的的薪酬待遇遇、社會保保險、福利利、公關費費用、差旅旅費標準等等，由董事事會根據(jù)外商投

39、資資企業(yè)工資資收入管理理暫行辦法法的“按勞分配配，同工同同酬”的原則及及其他適用用法律規(guī)定定，并考慮慮個人實際際情況確定定。（c）合合資公司其其他雇員應應根據(jù)條款款10.1規(guī)定定的人事管管理原則和和董事會批批準的人事事政策進行行雇用?？偪偨?jīng)理應與與副總經(jīng)理理協(xié)商后，決決定上述雇雇員的招聘聘和辭退。在任何情情況下，應應根據(jù)他們們的資歷通通過考試挑挑選雇員，并并可臨時雇雇用一段時時間作為試試用。合資資公司應與與每一位員員工分別簽簽訂勞動合合同。財務與會計計11.1會會計制度合資公司的的財務總監(jiān)監(jiān)，在總經(jīng)經(jīng)理的領導導下，負責責合資公司司的財務管管理。合資公司應應根據(jù)中中華人民共共和國外商商投資企業(yè)業(yè)

40、會計準則則和章程程的有關規(guī)規(guī)定，在中中國適用的的法律、法法規(guī)允許的的情況下，采采用國際會會計慣例以以人民幣及及雙方要求求的其他貨貨幣記錄帳帳目，但以以人民幣為為合資公司司的記帳本本位幣。在在任何情況況下，合資資公司應根根據(jù)合同雙雙方分別要要求的形式式合理地保保留記錄，從從而滿足合合同雙方向向其股東或或母公司提提交報告的的要求。為為此，公司司應根據(jù)各各股東的要要求提供所所有有關資資料的復印印件，并使使股東各方方能夠獲得得相關的材材料。在每一個季季度終了的的十五（115）日內內，由總經(jīng)經(jīng)理和財務務總監(jiān)組織織編制合資資公司季度度的財務報報表，并向向雙方提供供。每一財財務年度（合合資公司成成立的當年年

41、除外）終終了六十（660）天內內，由總經(jīng)經(jīng)理和財務務總監(jiān)編制制上一年度度的資產(chǎn)負負債表、損損益表和利利潤分配方方案，提交交董事會會會議審查，并并向雙方提提供。在每每個月度終終了十（110）日內內、季度終終了十五（115）日內內、財務年年度終了六六十（600）日內，按按甲方要求求的格式和和內容，提提供月度、季度和年年度財務報報告。11.2 審計合資公司應應聘請在中中國注冊并并能按中國國國內會計計標準及國國際標準執(zhí)執(zhí)行會計工工作的獨立立的國際知知名會計師師事務所（“獨立審計師”）檢驗合資公司的年度會計報表（“年度會計報表”），并向董事會和總經(jīng)理提交報告。獨立審計師每年由董事會聘用。合資公司應應該在

42、會計計年度結束束后六十（660）日內內向雙方和和各位董事事提交經(jīng)審審計的年度度會計報表表及獨立審審計師的審審計報告。11.3 銀行帳戶戶合資公司在在國家外匯匯管理機關關允許經(jīng)營營外匯業(yè)務務的銀行或或其他金融融機構開立立外匯帳戶戶，合資公公司的外匯匯業(yè)務應根根據(jù)中國有有關外匯管管理的規(guī)定定辦理，人人民幣帳戶戶的開立，在在符合有關關法規(guī)的情情況下，選選擇在國內內銀行和金金融機構開開立人民幣幣帳戶。11.4費費用的結算算原則上，合合資公司在在中國的一一切費用應應用人民幣幣結算和支支付。11.5 利潤分配配及分紅政政策合資公司繳繳納所得稅稅后，董事事會決定提提取儲備基基金、職工工獎勵和福福利基金及及企

43、業(yè)發(fā)展展基金（“三項基金金”）各自的的數(shù)額。這這些數(shù)額將將從合資公公司稅后純純利潤中提提取。合資公司的的可分配利利潤，應按按合資雙方方各自的注注冊資本出出資比例分分配。合資公司的的財務年度度自每年11月1日起起至12月月31日止止，在成立立當年的財財務年度自自成立日起起至當年112月311日止。每每一財務年年度結束后后四個月內內，董事會會必須宣布布利潤分配配計劃及分分配給各方方的利潤數(shù)數(shù)額。按法律要求求，合資公公司于以前前財務年度度的虧損沒沒有彌補之之前，合資資公司不得得分配利潤潤。上一財財務年度沒沒有分配的的利潤可結結轉至本財財務年度，與與本財務年年度的利潤潤一起分配配，或者在在本年度虧虧損

44、彌補后后進行分配配。盡管有上述述規(guī)定，在在投資目標標實現(xiàn)之前前，董事會會將考慮不不進行利潤潤分配。合資公司將將按法律規(guī)規(guī)定獲取必必要的外匯匯去支付分分配給乙方方的股息。稅務和保險險12.1所所得稅、關關稅及其他他稅收合資公司應應按照適用用的中國法法律、法規(guī)規(guī)繳納稅款款。中外職職員按照適適用的中國國法律、法法規(guī)繳納個個人所得稅稅。合同雙方應應密切合作作，爭取使使合資公司司充分享受受各種可獲獲得的稅收收優(yōu)惠或財財政鼓勵措措施帶來的的利益，及及為合資公公司及合同同雙方申請請一切根據(jù)據(jù)中國法律律及以中國國為締結國國的國際條條約、協(xié)議議可能獲得得的免稅、減稅、特特權和優(yōu)惠惠。在不對合資資公司或另另一方造

45、成成負面影響響的情況下下，一方可可采取任何何必要的行行動或安排排，優(yōu)化其其或其關聯(lián)聯(lián)公司的稅稅收優(yōu)惠地地位。合資公司旨旨在優(yōu)化其其稅收地位位或取得任任何稅收優(yōu)優(yōu)惠所采取取的任何行行動或安排排只有在不不對合同任任何一方造造成嚴重負負面影響的的情況下才才可進行。12.2保保險總經(jīng)理應準準備投保計計劃提交董董事會批準準。合資公公司應以有有競爭力的的市場價格格向有權經(jīng)經(jīng)營的承保保方，和/或向甲方方或乙方的的保險公司司，根據(jù)中中國法律法法規(guī)及董事事會批準的的投保計劃劃購買保險險。根據(jù)適用的的中國法律律的要求，合合資公司應應在中國投投保，保險險單可以視視需要用人人民幣、外外幣或兩者者為計算貨貨幣。合資公司

46、應應購買財產(chǎn)產(chǎn)險及其他他第三方責責任險，其其保險額度度由總經(jīng)理理報董事會會決定。外匯合資公司應應遵守中國國有關外匯匯管理的法法律、法規(guī)規(guī)。13.1 外匯撥撥付使用合資公司累累積的或在在其外匯帳帳戶接受的的外匯應按按恰當?shù)纳躺虡I(yè)慣例和和下列優(yōu)先先順序拔付付使用：支付外籍員員工的報酬酬和其他相相關開支；支付合資公公司按照條條款6.33所獲取貸貸款的利息息、費用和和本金；支付進口的的原材料、設備、包包裝材料、備用零件件和其他生生產(chǎn)材料；如果與乙方方或其關聯(lián)聯(lián)公司訂有有技術和管管理服務合合同，依合合同向其支支付費用和和開支，包包括顧問、技術支持持和培訓人人員費用的的支付；支付合資公公司職工因因合資公司

47、司業(yè)務而到到境外出差差所產(chǎn)生的的費用；支付董事會會一致決定定的應以外外匯支付的的其他款項項。保密14.1 保密在本合同有有效期間（包包括任何延延長期限）和和/或合資資公司繼續(xù)續(xù)存在期間間以及在此此之后五（55）年內，各各方應該對對任何有關關合資公司司的專有的的或秘密的的信息（“機密信息息”）保守秘秘密和機密密，除非這這些信息已已經(jīng)以適當當方式進入入公共領域域。除非事事先得到另另一方之書書面同意，一一方不得向向第三方透透露另一方方于此合同同談判時或或為了談判判此合同或或為了合資資公司建立立或運作而而披露給該該方的機密密信息。雙方不應為為發(fā)展合資資公司業(yè)務務目的之外外的其他目目的使用機機密信息。雙

48、方應盡可可能將機密密信息局限限于為必須須使用該信信息去履行行職責的員員工所接觸觸，必須促促使雙方及及其附屬機機構或關聯(lián)聯(lián)公司中能能夠接觸到到機密信息息的董事、職員和其其他雇員同同樣遵守本本條款（aa）項及(b)項所所載保守機機密之義務務。以上（a）項項和（c）項項所載規(guī)定定和義務在在本合同終終止及合資資公司清算算后五（55）年內將將繼續(xù)有效效。14.2 保密義義務的例外外雖然條款114.1已有有規(guī)定，但但在下列情情況下雙方方無需履行行保密義務務：一方在另一一方向其披披露該信息息時已經(jīng)擁擁有了該信信息，但不不包括在談談判中從另另一方獲得得的信息或或違反任何何保守秘密密及機密的的義務所獲獲得的信息

49、息；信息已進入入公共領域域，但不包包括由于違違反條款114.1而進進入公共領領域的信息息；從合法擁有有該信息且且對另一方方并沒有負負保守秘密密、機密信信息的義務務的第三方方獲得該信信息；為了獲取專專業(yè)意見而而披露給法法律顧問、會計師或或財務顧問問的信息；一方根據(jù)法法律、法庭庭及其他對對其有管轄轄權的政府府或其他權權力機構的的命令、請請求或要求求而披露的的信息。合資公司的的期限合資公司的的期限為三三十（300）年，自自生效日起起計算。合合資公司經(jīng)經(jīng)營期限到到期之前，雙雙方承諾依依法申請延延長合資公公司期限至至允許的最最長期限。合資公司的的資產(chǎn)處理理及清算16.1合合資公司資資產(chǎn)之處理理如果合資公

50、公司因以下下情形而不不能繼續(xù)正正常運營，雙雙方應促使使董事會一一致決議依依照條款116.1（bb）所確定定的優(yōu)先次次序采取行行動；合資公司全全部資產(chǎn)或或其重大部部分或任何何一方于合合資公司的的權益全部部或重大部部分被沒收收或征用；中國法律的的隨后改變變使乙方參參與合資公公司的經(jīng)營營成為不可可能；合資公司連連續(xù)五(55)年遭受受重大及嚴嚴重損失，并并且在協(xié)商商后，雙方方無法就改改善合資公公司的經(jīng)濟濟狀況達成成令雙方滿滿意的方案案；條款18.1定義的的不可抗力力事件出現(xiàn)現(xiàn)并且在不不可抗力事事件書面通通知發(fā)出后后六(6)個月雙方方無法就改改善合資公公司的經(jīng)濟濟狀況達成成令雙方滿滿意的方案案；合資公司

51、的的經(jīng)營目的的未能達到到，包括但但不限于投投資目標未未能達到，雙雙方無法就就改善合資資公司的發(fā)發(fā)展前景達達成一致意意見；雙方不能同同意根據(jù)條條款19.3所所做的調整整或調整的的實施不能能使雙方滿滿意；任何條款88.10所所列明的僵僵局的出現(xiàn)現(xiàn)；或其他導致合合資公司難難以正常經(jīng)經(jīng)營的情況況出現(xiàn)。如果條款116.1（aa）所列明明的任何一一個情形出出現(xiàn)，在不不違反中國國適用法律律的前提下下，雙方應應依照以下下優(yōu)先次序序處理：在公平的基基礎上根據(jù)據(jù)各自的股股權比例分分配和轉讓讓合資公司司全部或部部分資產(chǎn)及及全部或部部分債務(在條款44.3允許許的情況下下)；愿意繼續(xù)合合資公司業(yè)業(yè)務的一方方有權購買買

52、不愿意繼繼續(xù)合資公公司業(yè)務的的另一方的的全部或部部分權益；將存續(xù)營運運中的合資資公司出售售給第三方方；解散和清算算合資公司司。16.2 以營運中中之狀態(tài)出出售公司當條款166.1（aa）所指事事件發(fā)生時時，合同各各方在獲得得所需的政政府批準的的情況下，均均可選擇采采取條款116.1(b)(iii)規(guī)定定的行動。作出此選選擇之一方方必須購買買另一方于于合資公司司的權益，或或促使其指指定的第三三方（該方方或第三方方稱為“購買方”）去購買買，購買價價款按下述述方式計算算：沒有選擇繼繼續(xù)經(jīng)營合合資公司的的一方（“出賣方”）與購買買方必須就就購買價款款進行討論論并形成一一致意見，該該購買價款款必須全面面

53、反映營運運中合資公公司的價值值（包括聲聲譽及商譽譽）以及合合資公司的的預期盈利利性。在計計算上述價價款時應考考慮如下：合資公司在在終止之日日有效的業(yè)業(yè)務凈值，乘乘以出賣方方在合資公公司的股權權比例；合資公司的的業(yè)務凈值值應采用確確定營運中中公司價值值的國際通通行原則，并并基于合資資公司的實實際情況進進行計算，並考慮當時及將來的盈利潛質、相似行業(yè)的市場價值。如果出售方方與購買方方在購買方方的選擇通通知發(fā)出后后的三(33)個月內內就價款達達不成一致致意見，購購買方有權權提名兩(2)家在在中國有進進行評估資資質和經(jīng)驗驗的國際公公認會計師師行或評估估機構, 而出賣方方應從中挑挑選一家作作為獨立的的評估

54、人, 根據(jù)在在此列出的的評估原則則, 評估估出賣方在在合資公司司的權益, 以作為為雙方確定定價款的基基礎。評估估的費用由由雙方平均均分擔。購買價款按按條款166.2確定定后，雙方方須盡合理理的努力獲獲得必需的的政府批準準并按有關關購買的行行政程序辦辦理手續(xù)。假如出賣賣方為乙方方，則除非非整個價款款可用美元元或乙方書書面同意的的其它可自自由兌換貨貨幣支付，美美元或其它它可自由兌兌換貨幣與與人民幣之之間的匯率率應采用支支付當日在在中國人民民銀行公布布的外匯牌牌價的中間間價，否則則乙方將無無須按條款款16.2完完成任何出出售程序。假如雙方就就合同哪一一方有權繼繼續(xù)經(jīng)營合合資公司達達不成一致致意見，雙

55、雙方可同意意把存續(xù)營營運中的合合資公司賣賣給第三方方，或合資資公司應按按條款166.3和條條款16.4清清算。16.3 清算如果合資公公司營業(yè)執(zhí)執(zhí)照原定期期限到期或或合資公司司提早解散散，雙方都都沒有意圖圖購買另一一方于合資資公司的權權益或者雙雙方就哪一一方有權繼繼續(xù)合資公公司業(yè)務一一事不能達達成一致，或或沒有第三三方愿意購購買營運中中的合資公公司，雙方方須促使其其任命的董董事通過決決議清算合合資公司、制訂合資資公司清算算程序，組組成清算委委員會（“清算委員員會”），并向向審批機構構提交申請請，經(jīng)批準準后，依法法進行清算算。16.4清清算程序清算委員會會應在決定定清算后十十五（155）日內成成

56、立，合資資公司清算算程序應符符合適用的的中國法律律和法規(guī)。清算委員員會的職權權應按照合合資公司章章程的規(guī)定定。清算后后財產(chǎn)按照照以下優(yōu)先先次序分配配：支付所有清清算費用和和開支；支付合資公公司應向其其職工支付付的所有報報酬和勞動動保險費用用；支付合資公公司應繳納納的稅收；清償債務；及按照各方注注冊資本出出資比例向向各方分配配剩余資產(chǎn)產(chǎn)。16.5終終止、解散散或出售之之后果本合同因任任何原因終終止，合資資公司解散散或任何一一方的權益益出讓給第第三方，將將不能免除除一方向另另一方支付付任何已到到期應支付付的款項，亦亦不能免除除于當時應應履行的、并未履行行完畢的義義務，包括括因違反本本合同應對對合資

57、公司司或另一方方承擔的責責任。違約責任17.1 違反合同同如果一方不不能履行本本合同所載載任一項義義務，或者者一方于本本合同所作作的聲明或或保證為不不真實或在在實質上不不準確，則則該方應視視為違約。17.2 沒有如約約出資的責責任如果一方不不能按條款款6.2（bb）和6.4（c）的的規(guī)定，繳繳納注冊資資本及其增增加部分，違違約方必須須每月向合合資公司支支付欠付款款項的罰息息，該罰息息利率比違違約當日中中國人民銀銀行同業(yè)貸貸款年利率率高出百分分之二（22%），罰罰息自到期期未付的第第一個月開開始起算，并并以人民幣幣支付。在不影響117.2（aa）的情況況下，如果果一方不繳繳付注冊資資本的情況況已

58、持續(xù)超超過三(33)個月，并并且這一期期限并未被被另一方以以書面形式式同意延長長或另一方方并未以書書面形式放放棄要求對對方出資，除除非雙方另另有約定，守守約方有權權：（i）繳納納違約方未未能出資的的部分，并并調整雙方方的股權比比例，同時時有權要求求對本合同同與章程作作出必要的的修改；（ii）要要求違約方方轉讓其在在合資公司司中全部或或部分股權權給守約方方和/或其其所建議的的第三方。轉讓的價價格應是合合理公平的的市場價格格；或（iii）書書面通知違違約方終止止本合同。17.3 沒有提供供融資支持持如果一方?jīng)]沒有按承諾諾提供股東東財務資助助或融資支支持，違約約方必須每每月向合資資公司支付付未付款項

59、項或擔保費費的罰息，該該罰息利率率比違約日日中國人民民銀行同業(yè)業(yè)貸款年利利率高出百百分之二（22%），罰罰息自到期期未提供財財務支持的的第一個月月開始起算算，并以人人民幣計算算。在不影響條條款17.3（aa）的情況況下，一方方不提供承承諾的融資資支持的狀狀況持續(xù)超超過三(33)個月，并并且這一期期限并未被被另一方以以書面形式式同意延長長或另一方方并未以書書面形式放放棄，除非非雙方另有有約定，守守約方有權權：（i）要求求違約方轉轉讓其在合合資公司中中全部或部部分權益給給守約方和和/或其所所提名的第第三方。該該轉讓的價價格是合理理公平的市市場價格；或者（ii）書書面通知違違約方終止止本合同。17.

60、4 違約的損損害賠償在任何情況況下，違約約方應賠償償因其違約約行為而致致使守約方方遭受的所所有直接損損害和損失失，但不賠賠償守約方方因此而遭遭受的間接接損害或損損失包括商商譽損失、財產(chǎn)、人人力資源方方面的投資資損失。17.5 雙方違約約如果雙方均均違反本合合同，雙方方應就違約約事件的解解決達成協(xié)協(xié)議。不可抗力18.1 不可抗力力如果一方遭遭遇其發(fā)生生不可預見見、無法防防止、其后后果不能避避免、并且且導致本合合同的履行行受到直接接影響的或或致使任何何一方未能能履行其在在本合同項項下的義務務的事件，例例如地震、臺風、洪洪水、火災災、騒亂、戰(zhàn)爭爭、罷工、政府政策策的實質性性變化、政政府或公共共機關的