1、好學(xué)殿堂8 月 13 日S 第天一、優(yōu)先級考點(diǎn)公司法(【點(diǎn) 15】董事會、監(jiān)事會組成、 1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。（該規(guī)定特指“公司，可以設(shè) 1 名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會（無董事長）?！保?；可不設(shè)監(jiān)事會。2.法定代表人：依照章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。3.董事會人數(shù)：3-13 人；公司 5-19 人。4.董事會決議的表決，一人一票。（法定）5.不得擔(dān)任應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。高管的情形：小孩瘋子犯，經(jīng)理老賴（5 年、3 年）；：（1）公司6.董事、高級管理特定義務(wù)，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸。高國有9.義務(wù)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司（含國獨(dú)）董事會，應(yīng)當(dāng)有職

2、工代表；董事長。公司董事長。（全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生）董事（監(jiān)事）到期+新人到位前=要履職；到期前+低于法定人數(shù)+新人到位前=要履職董事高管，不得兼任監(jiān)事。12.監(jiān)事=3 年。董事3 年，連選可以。13.經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，列席董事會會議。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘?！军c(diǎn) 16】會議職權(quán)1.股東會職權(quán)：決定經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)修改 章程資本合分散（667）；決定董事、監(jiān)事人選與；2.董事會職權(quán)：決定（年度、季度）經(jīng)營計(jì)劃、投資方案；決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制定公司的基本管理制度；聘高訂方案（分紅補(bǔ)虧增減資本合分散變更公司形式)3.經(jīng)理的職權(quán)：制定公司的具體規(guī)章；決定公司中層（但，不可聘高

3、管）；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4.監(jiān)事會職權(quán)：1 列席董事會會議，對董事高管：監(jiān)督、質(zhì)詢、建議、糾正、建議臨時(shí)股東會會議；在董事會不時(shí)，召集和主持股東會會議；3 公司經(jīng)營情況異常，；2 提議召開；可以聘請會計(jì)師【點(diǎn) 17】（1.（等，費(fèi)用公司擔(dān)。行使職權(quán)所必需的費(fèi)用公司擔(dān)。）股東會議召集、通知）臨時(shí)會議的提議召人：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東；1/3 以上的董事；監(jiān)事會（Or 任一監(jiān)事）；2.通知時(shí)間：（）會議召開 15 日前通知股東。（優(yōu)先）3.章程資本合分散，變更形式 667（代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過；章程可高不可低；其他事項(xiàng)，均章程優(yōu)先）4.擔(dān)保決議：1 為外人

4、擔(dān)保-股，章程定；2 為內(nèi)人（股東，實(shí)際控制人）擔(dān)保-股東會決，法律定；該項(xiàng)表決由的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。四好學(xué)殿堂【點(diǎn) 18】決議效力1.無效 1 決議:決議內(nèi)容違法。股東、董事、監(jiān)事可為。2.未成立 4 決議：a.公司未召開會議的；b.的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不合法定或；c.會議未進(jìn)行表決的；d.會議的表決結(jié)果未達(dá)到規(guī)定的通過比例的；股東、董事、監(jiān)事可為。3.可撤銷 3 決議：程序違法違章；決議內(nèi)容違章；（但，微小瑕疵+無實(shí)質(zhì)影響不可撤銷） 60日內(nèi)，股東可請求撤銷。（僅股東）4.決議無效或者撤銷的，公司與善意相對人形成的民事不受影響?！军c(diǎn) 19】公司轉(zhuǎn)讓1.2.公司成立后向股東

5、正式交付。（成立后，簽發(fā)出資證明書）價(jià)格：可平價(jià)、可溢價(jià)，禁折價(jià)。3.發(fā)起人鎖定期，成立 1 年上市 1 年；4.高鎖定期：每年25%；鎖定期為上市 1 年離職后半年。5.公司原則上不得收購本公司，6 個(gè)例外是重點(diǎn)：(1)減資合并股東對公司合并、分立決議持異議。（2）員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)為公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。（1 經(jīng) 2/3 以上董事出席的董事會會議決議；2 公司合計(jì)持有本公司已總額的 10%；3 3 年）的公司債券；（10%；3 年）(3)將用于轉(zhuǎn)換上市公司的可轉(zhuǎn)換為6.公司不得接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！军c(diǎn) 20】公司法次級考點(diǎn)(（一）一人公司1.是公司；2.一個(gè)自然人只能設(shè)

6、立一個(gè)一次一人公司。（一子絕孫）3.一人公司的股東，不能證明公司同才擔(dān)責(zé)）獨(dú)立于股東自己的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（混（二）募集設(shè)立1.公司募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購35%；2.發(fā)起人和券商簽承銷協(xié)議；發(fā)起人和簽代收股款協(xié)議。創(chuàng)立大會職權(quán)：2 審 2 人 1 通過。（審核公司的設(shè)立費(fèi)用；審核發(fā)起人用于抵作股款的事會、監(jiān)事會成員；法定驗(yàn)資；通過章程；董5.認(rèn)股人可抽回股本情形：1 未按期募足司。；2 未按期召開創(chuàng)立大會（30 日內(nèi)未召開）；創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公6.變更為公司：凈資產(chǎn)折股；（三）上市公司1.獨(dú)立董事：5 家 6 年；1/3 +1 名會計(jì)專業(yè)；連續(xù) 3 次不到會可撤換。2.關(guān)聯(lián)董事：董

7、事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的無表決權(quán)，也不得其他董事行使表決權(quán)。3.出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)（四）財(cái)務(wù)會計(jì)3 人的，提交股東大會審議。公積金 3 用途：補(bǔ)虧（除資本公積金）增資；擴(kuò)產(chǎn) ；法定公積金 3 比例：10%（稅后利潤）； 50%（累計(jì)不再提）；25% （轉(zhuǎn)資后留存額）好學(xué)殿堂3.法定公積金補(bǔ)虧損以彌補(bǔ)以前年度虧損時(shí)，則在提取本年度法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌4.轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前（五）合并、分立合并分為：吸收合并（兼并）；新設(shè)合并（聯(lián)合）。分立分為：解散分立（拆分）；存續(xù)分立。資本的 25%。3.（合、分）設(shè)立登記；注銷登記；變更登

8、記；（3 類登記）4.均需股東會（大會）2/3 以上表決權(quán)通過。5.均編制資產(chǎn)負(fù)債表及。（無法定）均要 10 日通知債權(quán)人，并 30 日公告。債權(quán)人無權(quán)對合并、分立、減資提出異議。8.（合并、減資）債權(quán)人可要求清償或提供擔(dān)保。（合并有；分立無）9.分立后的債：1 由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2 但是，公司在分立前與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議除外。10.合并后的債：由后續(xù)公司承繼。（六）1.債權(quán)人申請指定的情況：1 逾期不成立組；2 故意拖延；3 違法；2.組成員:1 股東、高2 中介機(jī)構(gòu)3 中介機(jī)構(gòu)專業(yè)；依法未依法成立未成立自行并注銷前，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；即被注銷，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為