1、PAGE PAGE 8關于有限限責任公公司小股股東權益益保護方方案一、查閱公公司會計計報告及及賬簿。1、法律依依據公公司法第三十十四條股股東有權權查閱、復制公公司章程程、股東東會會議議記錄、董事會會會議決決議、監(jiān)監(jiān)事會會會議決議議和財務務會計報報告。股東東可以要要求查閱閱公司會會計賬簿簿。股東東要求查查閱公司司會計賬賬簿的，應當向向公司提提出書面面請求，說明目目的。公公司有合合理根據據認為股股東查閱閱會計賬賬簿有不不正當目目的，可可能損害害公司合合法利益益的，可可以拒絕絕提供查查閱，并并應當自自股東提提出書面面請求之之日起十十五日內內書面答答復股東東并說明明理由。公司拒拒絕提供供查閱的的，股東

2、東可以請請求人民民法院要要求公司司提供查查閱。2、操作中中應注意意的問題題(11)股東東要求查查閱公司司會計賬賬簿的，應當向向公司提提出書面面請求，說明目目的。此此系法定定的前置置程序，因此，股東應應保留書書面請求求查閱會會計賬簿簿的證據據，公司司十五日日內不予予答復的的即可啟啟動訴訟訟程序。當公司司以“合合理根據據”予以以拒絕正正當目的的的查閱閱時，股股東在歷歷經拒絕絕前置后后即可啟啟動訴訟訟救濟，請求法法院要求求公司提提供查閱閱。對此此請求，從訴的的類型分分析，最最高人民民法院在在民事事案件案案由規(guī)定定(試行行)中中專門設設置了“股東知知情權糾糾紛”這這一二級級案由。(22)對于于如何列列

3、當事人人這一問問題，權權利受侵侵犯的股股東自然然是原告告，公司司應列為為適格的的被告，如將實實際控制制的大股股東或實實際管理理人作為為獨立訴訴訟主體體，不符符合訴訟訟原理。判決的的效力及及于公司司，而非非大股東東、董事事等。當當然查賬賬并非最最終目的的，實現現查賬后后，股東東可以具具體作出出自己的的選擇。(22)公司司法在第第三十四四條明文文規(guī)定，有限公公司股東東可以查查閱會計計賬簿，這就使使得會計計賬簿造造假很難難。(33)公司司的每年年利潤情情況可以以通過查查詢工商商檔案中中的年檢檢資料獲獲得(當當然，公公司做假假帳的可可能性較較大)，如公司司不能反反證年檢檢資料中中的情況況不符合合真實情

4、情況，年年檢情況況中的審審計報告告即可成成為原告告主張分分紅權的的有力證證據。二、公司盈盈余分配配訴訟(股東分分紅權)1、法律依依據公公司法第四條條規(guī)定：“公司司股東依依法享有有資產收收益、參參與重大大決策和和選擇管管理者等等權利。第三三十五條條【股股東分紅紅權利】股東按按照實繳繳的出資資比例分分取紅利利;公司司新增資資本時，股東有有權優(yōu)先先按照實實繳的出出資比例例認繳出出資。但但是，全全體股東東約定不不按照出出資比例例分取紅紅利或者者不按照照出資比比例優(yōu)先先認繳出出資的除除外。2、操作中中應注意意的問題題作為為訴訟案案件，律律師應當當根據股股東要求求盈余分分配的具具體案情情決定訴訴訟策略略。

5、1、公司盈盈余分配配方案經經股東會會通過的的情形。根據新新公司司法第第一百條條和第一一百零九九條的規(guī)規(guī)定，股股利分配配的方案案由董事事會提出出并由股股東(大大)會通通過，所所以公司司股利分分配原則則屬于公公司自治治和規(guī)定定自治的的范疇。如果分分配方案案已經股股東會通通過，而而公司不不予執(zhí)行行，則股股東完全全可以起起訴公司司要求履履行給付付。2、公司盈盈余分配配方案未未經股東東會通過過的情形形。如上上所述，股利分分配問題題屬于自自治范疇疇，若未未經股東東會通過過分紅方方案，這這時律師師幫助起起訴時要要慎重審審查是否否符合以以下三條條件：11公司提提取任意意公積金金是否具具有必要要性2、公司提提取

6、任意意公積金金是否具具有合理理性3、公司提提取任意意公積金金是否符符合股東東平等原原則。若若不符合合三條件件，則股股東可向向法院請請求強制制公司按按公司章章程或法法律規(guī)定定進行分分派股利利，此訴訴屬于給給付之訴訴。此案案由在最最高人民民法院民事案案件案由由規(guī)定(試行)專設設“公司司盈余分分配權糾糾紛”這這一二級級案由。(33)第一一百六十十七條【法定定公積金金】公司司分配當當年稅后后利潤時時，應當當提取利利潤的百百分之十十列入公公司法定定公積金金。公司司法定公公積金累累計額為為公司注注冊資本本的百分分之五十十以上的的，可以以不再提提取。公司司的法定定公積金金不足以以彌補以以前年度度虧損的的，在

7、依依照前款款規(guī)定提提取法定定公積金金之前，應當先先用當年年利潤彌彌補虧損損。公司司從稅后后利潤中中提取法法定公積積金后，經股東東會或者者股東大大會決議議，還可可以從稅稅后利潤潤中提取取任意公公積金。公司司彌補虧虧損和提提取公積積金后所所余稅后后利潤，有限責責任公司司依照本本法第三三十五條條的規(guī)定定分配;股份有有限公司司按照股股東持有有的股份份比例分分配，但但股份有有限公司司章程規(guī)規(guī)定不按按持股比比例分配配的除外外。股東東會、股股東大會會或者董董事會違違反前款款規(guī)定，在公司司彌補虧虧損和提提取法定定公積金金之前向向股東分分配利潤潤的，股股東必須須將違反反規(guī)定分分配的利利潤退還還公司。公司司持有的

8、的本公司司股份不不得分配配利潤。三、 召開開股東大大會1、 法律律依據第三三十九條條【首首次股東東會議】首次股股東會會會議由出出資最多多的股東東召集和和主持，依照本本法規(guī)定定行使職職權。第四四十條【股東東會會議議】股東東會會議議分為定定期會議議和臨時時會議。定期期會議應應當依照照公司章章程的規(guī)規(guī)定按時時召開。代表十十分之一一以上表表決權的的股東，三分之之一以上上的董事事，監(jiān)事事會或者者不設監(jiān)監(jiān)事會的的公司的的監(jiān)事提提議召開開臨時會會議的，應當召召開臨時時會議。2、操作中中應注意意的事項項訴訟訟請求示示范：判令令被告立立即召開開股東大大會，并并以書面面形式通通知各股股東，告告知開會會的具體體時間

9、、地點;責令被被告召開開股東大大會制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案。四、股東行行使退股股權1、法律依依據公司司法第七七十五條條【股股權收購購】有下下列情形形之一的的，對股股東會該該項決議議投反對對票的股股東可以以請求公公司按照照合理的的價格收收購其股股權：(一一)公司司連續(xù)五五年不向向股東分分配利潤潤，而公公司該五五年連續(xù)續(xù)盈利，并且符符合本法法規(guī)定的的分配利利潤條件件的;(二二)公司司合并、分立、轉讓主主要財產產的;(三三)公司司章程規(guī)規(guī)定的營營業(yè)期限限屆滿或或者章程程規(guī)定的的其他解解散事由由出現，股東會會會議通通過決議議修改章章程使公公司存續(xù)續(xù)的。自股股東會會會議決議議通過

10、之之日起六六十日內內，股東東與公司司不能達達成股權權收購協協議的，股東可可以自股股東會會會議決議議通過之之日起九九十日內內向人民民法院提提起訴訟訟。2、操作中中應注意意的問題題股東東退股應應滿足三三大法定定情形：(一)長期不不分紅，(二)公司合合并、分分立、轉轉讓主要要財產，(三)公司生生命的延延展。只只要退股股股東有有證據證證實自己己對決議議投反對對票，即即可自股股東會決決議通過過之日九九十日內內向法院院提起合合理價格格的退股股訴訟。對合理理價格的的確定問問題，退退股股東東可以請請求法院院指定具具有法定定資質的的資產評評估機構構評估股股東退股股之時的的凈資產產。依據據凈資產產和退股股股東所所

11、持股比比例，就就可計算算出價格格。五、 小股股東對抗抗大股東東的殺手手锏：解解散公司司請求權權(11)法律律依據：最高高人民法法院關于于適用中華人人民共和和國公司司法若若干問題題的規(guī)定定(二)第一一條單單獨或者者合計持持有公司司全部股股東表決決權百分分之十以以上的股股東，以以下列事事由之一一提起解解散公司司訴訟，并符合合公司法法第一百百八十三三條規(guī)定定的，人人民法院院應予受受理：(一一)公司司持續(xù)兩兩年以上上無法召召開股東東會或者者股東大大會，公公司經營營管理發(fā)發(fā)生嚴重重困難的的;(二二)股東東表決時時無法達達到法定定或者公公司章程程規(guī)定的的比例，持續(xù)兩兩年以上上不能做做出有效效的股東東會或者

12、者股東大大會決議議，公司司經營管管理發(fā)生生嚴重困困難的;(三三)公司司董事長長期沖突突，且無無法通過過股東會會或者股股東大會會解決，公司經經營管理理發(fā)生嚴嚴重困難難的;(四四)經營營管理發(fā)發(fā)生其他他嚴重困困難，公公司繼續(xù)續(xù)存續(xù)會會使股東東利益受受到重大大損失的的情形。(22)操作作中應注注意的問問題：股東東必須單單獨或者者合計持持有公司司全部股股東表決決權百分分之十以以上，才才有資格格請求法法院解散散公司。公司司是否符符合以上上任一法法律條件件，關鍵鍵要看證證據材料料是否能能夠充分分證明相相關法律律事實。根據民民事訴訟訟“誰主主張，誰誰舉證”的舉證證原則，請求解解散公司司的股東東承擔主主要的舉

13、舉證責任任，必須須舉出相相關證據據材料證證明公司司符合前前述法定定解散條條件，否否則將承承擔敗訴訴的法律律風險。從維護護股東權權益角度度出發(fā)，建議股股東應有有意識地地搜集與與公司、其他股股東相關關的法律律文件，并為己己方的法法律行為為保留相相關證據據材料(比如向向公司、其他股股東發(fā)出出請求、通知時時應以郵郵寄書面面文件的的形式進進行，并并索取郵郵寄憑證證)。在提提起解散散公司訴訴訟時，股東可可以請求求法院保保全公司司財產或或作相關關證據保保全。在在股東提提供擔保保且不影影響公司司正常經經營的情情形下，人民法法院可予予以保全全。本條條至關重重要，保保全公司司財產或或證據可可以防止止相關財財產、證

14、證據被轉轉移、隱隱匿，毀毀滅，以以維護股股東的合合法權益益及保證證法院裁裁判能得得到實現現。謝恒恒律師提提示，由由于申請請保全時時要向法法院提供供相當于于被保全全財產價價值的擔擔保及與與財產、證據相相關的線線索，提提取訴訟訟的股東東應提前前做好準準備。股東東提起解解散公司司訴訟應應當以公公司為被被告，其其他股東東只能被被列為第第三人。解散散公司訴訴訟案件件和公司司清算案案件由公公司住所所地人民民法院管管轄。須達達到公司司法規(guī)定定的條件件：第一一百八十十三條【股東東請求解解散】公公司經營營管理發(fā)發(fā)生嚴重重困難，繼續(xù)存存續(xù)會使使股東利利益受到到重大損損失，通通過其他他途徑不不能解決決的，持持有公司司全部股股東表決決權百分分之十以以上的股股東，可可以請求求人民法法院解散散公司。因此，法院認認定解散散較為困困難，但但從解決決問題從從發(fā)，逼逼迫大股股東讓步步來說，確實是是一種殺殺手锏。六、大股東東惡意罷罷免或無無理阻撓撓中小股股東擔任任公司高高級管理理職務1、法律依依據第四四條 【股東權權利】公公司股東東依法享享有資產產收益、參與重重大決策策和選擇擇管理者者等權利利。第二二十條【股東東權利限限制】公公司股東東應當遵遵守法律律、行政政法規(guī)和和公司章章程，依依法行使使股東權權利，不不得濫用用股東權權利損害害公司或或者其他他股東的的利益;不得濫濫用公司司法人獨獨立地位位和股東東有限責責任損害害公